財務案例研究輔導

/財務案例研究輔導案例一中石化股份有限公司治理結構的分析治理結構是財務管理的重要起點，在這個起點中由此引發(fā)的財務管理問題是一系列的，今天我們想通過這個案例來說明這個問題。教學目的與要求：通過本案例了解該公司治理結構的整體框架結構和制度安排原理，把握股東與股東大會的權利與義務、股東大會的職責與議事規(guī)則，董事會與監(jiān)事會的結構及權限責任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設置及功能、經理層的權責與約束。掌握公司治理的架構下各機構相互的約束、財務的分層管理機制及具體管理的內容。＊公司法人治理結構公司法人治理結構（corporategovernance），或稱公司治理結構（structure），是一種對公司進行管理和控制的體系，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于系統(tǒng)企業(yè)的根本點在于在產權明晰的前提下，實現(xiàn)所有權、控制權或決策權和經營權的分高，通過股東大會、董事會和經理層三者之間的權力制衡，形成權力制衡機制、科學決策機制和鼓勵約束機制，加以嚴密的內部控制制度，形成科學的現(xiàn)代企業(yè)管理。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的貢任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權別離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托一代理關系。公司治理的目標是降低代理本錢，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。案例中該公司采用公司法人治理結構，包括股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會四個機構。＊公司法人治理結構的重心是構造極具控制力的財務董事會公司法人治理結構的關鍵是董事會，它連接所有者和經營者兩方利益，是公司的經營決策機構，擁有決定公司的經營方案和投資方案的權力，向股東大會負責。根據(jù)我國《公司法》有關規(guī)定，董事會由創(chuàng)立大會或股東大會選舉產生。從董事會的職權來看，我們很容易提出這樣的結論：公司治理結構以董事會為中心而構建，董事會對外代表公司進行各種主要活動，對內管理公司的財務和經營，只有董事會才能全方位負責財務決策與控制，從本質上決定公司的財務狀況。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。監(jiān)事會是監(jiān)督機構。應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益?？梢元毩⑵刚堉薪闄C構提供專業(yè)意見。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構及其他有關部f］報告。股東大會是公司的權力機構，擁有決定公司的經營方針和投資方案的權力。經理層屬于執(zhí)行機構。＊公司法人治理結構中的主要問題在內部管理上形成科學的決策機制、有效的鼓勵機制、嚴格的約束機制。本案例中中石化的董事會較好地發(fā)揮了作用，這與它的股權結構較合理相關，即主要股東較均衡持股，形成了有效的權利制衡。在這種股權結構中，股東之間和獨立董事之間形成了一種較好的權利制衡機制，在重大決策中都必須與其他股東協(xié)商。在大股東與中小股東之間有利益沖突的時候，公司的持續(xù)健康開展成為協(xié)調沖突的潤滑劑，只有在公司持續(xù)健康開展的基礎上，大股東才能得到穩(wěn)定可靠的紅利，小股東期望的新增長點才能在二級市場上形成實實在在的題材，從而降低資本利得的風險。這種股權結構根本上處理好了大、小股東和經理層的利益關系，保證了公司信息披露的真實可靠，防止了大股東對經理層的不正當干預，使董事會的決策能夠比較科學、公正和合理。案例分析法人治理結構（權力機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構）P9的圖示）現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術含量、市場競爭帶來的機遇與風險、開展戰(zhàn)略確立的重要意義、內部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比或沒有碰到過的。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權與管理權的別離。這一別離表達了這樣一種契約控制權的授權過程：作為所有者的股東或股東大會（權力機構）將絕大局部控制權授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權）董事會（決策機構）將包括日常的生產、銷售、雇傭等決策管理權授予（未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權）公司經理階層（執(zhí)行機構）。從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企業(yè)，董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權結構下，董事會往往會首先關注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。為了保護中小股東及其他利益相關者的權益，制約母公司董事會的權利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模式：一種是將監(jiān)事會置于股東大會領導之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關者負責。因此，法人治理結構就是股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關系形成的整體或集合。法人治理結構的根本任務在于明確劃分股東、董事會、經理人員和監(jiān)事會各自的權力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。法人治理結構中的主要財務問題1、法人治理結構下的三大財務機制問題。法人治理結構下的三大財務機制包括財務決策機制；財務監(jiān)控機制；財務鼓勵機制。就是說，一個公司的財務事項按照這個治理結構的原理來看，要分析哪個機構對什么樣的財務問題有決策權限。財務的問題包括許多方面，如籌資問題、投資問題、資產組織問題、利潤分配問題等等，這就需要我們建立一個決策有效、權責明確的這樣一個決策機制。同時，還要有監(jiān)控。治理結構的一個很重要的問題就是監(jiān)控，而且是以價值為主導的監(jiān)控機制。包括：1。機構監(jiān)控（監(jiān)事會、審計委員會、內部的審計部）2。制度監(jiān)控。通過建立一個嚴密的制度，來對各個職能部門進行監(jiān)控也是公司治理的重要課題。在公司治理結構下，由于存在著委托與被委托的關系，因此，出資人一方面要對經理層進行防范監(jiān)控；另一方面，還要采取一定鼓勵方法，來鼓勵經理為股東效力。這就需要建立一個有效的財務鼓勵機制。2、公司治理下的財務分層管理（提出來的背景就是公司治理，其原因就是目前有一個錯誤的認識：公司的財務是財務人員的財務）出資者財務經營者財務財務經理財務企業(yè)財務分層管理制度安排財務管理主體管理對象管理目標管理特征出資者財務資本資本保值與增值間接控制經營者財務法人資本法人資本的有效配置決策控制財務經理財務現(xiàn)金流轉現(xiàn)金性質收益的提高短期經營二、案例一思考題答復思路:1.法人治理結構的功能與要點。(1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執(zhí)行機構，監(jiān)事會是監(jiān)督機構。(3)股東會議的組成及功能。(4)董事會及其功能。(5)經理及其功能。(6)監(jiān)事會及其功能。2.本案例提出保護中小股東權益措施的必要性是什么？具體有哪些保護措施？必要性：盡量防止中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。保護措施：1、制定了一系列的投資者效勞方案；2、認真作好公司的信息披露工作；3、標準關聯(lián)交易，防止同業(yè)競爭；4、通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內部監(jiān)控制度等方法，加強對中小投資者的保護。3．上市公司的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部三者之間的關系問題。上市公司設置監(jiān)事會、審計委員會、和審計部的目的就是讓三者從不同的角度來對公司的各項經營活動及其決策進行監(jiān)空和制約，所以說這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。股東大會→監(jiān)事會→負責對董事會和經理的活動實施監(jiān)督董事會→審計委員會→負責監(jiān)督公司的財務報告過程和內部控制審計委員會→審計部→負責承辦審計委員會的有關具體事務案例二：貴州鮮酒股份有限公司的改制上市一、教學目的和要求：通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產重組的方式及方案設計、企業(yè)改制重組后的股本結構、關聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。二．背景資料（一）政策背景涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》。(二)公司背景：1.貴州仙酒股份有限公司的根本情況股份公司主要生產與銷售著名中外的“貴州仙酒〞，并擁有國家經貿委批準的國家級白酒技術中心，公司是全國520家重點扶持大型企業(yè)之一。2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發(fā)行前后的股本。貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責任公司等8家單位：貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有：銷售有限公司和仙酒廠進出口公司。3．貴州仙酒股份有限公司的組織結構圖股份公司擁有獨立的供給、生產、銷售和財務管理體系，根據(jù)企業(yè)實際情況下設8個管理部門、6類生產車間、1個辦公室和2個控股公司。按照有關法規(guī)和管理科學的原則制定了相應的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)開展戰(zhàn)略相適應的組織結構。三．案例資料（一）發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況貴州仙酒股份有限公司經批準，于1999年11月20日，由中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠(集團)技術開發(fā)公司（現(xiàn)更名為貴州仙酒廠技術開發(fā)公司）、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發(fā)起設立。主發(fā)起人集團公司將其經評估確認后的生產經營性凈資產24,830.63萬元投入股份公司，按67.658％的比例折為16,800萬股國有法人股，其他七家發(fā)起人全部以現(xiàn)金2,511.82萬元方式出資，按相同折股比例共折為1,700萬股。通過重組，貴州仙酒股份有限公司建立了獨立的產、供、銷和經營管理體系，成為貴州仙酒系列產品的唯一生產企業(yè)。四.案例分析這個過程主要包括六方面問題的研究與設計：1.滿足國有企業(yè)改制上市和各利害關系人的資格條件限制。包括:發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求、企業(yè)重組的業(yè)績計算、主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。2．改制上市的股本規(guī)模與股權結構（包括國有股折股和社會公眾股比例）設計。3．國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設計。4.同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題。5.企業(yè)募集資金及其投向。6．盈利預測和股票發(fā)行價格確定案例三：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債務發(fā)行一、教學目的與要求通過本案例的學習，掌握公司債券融資的政策規(guī)定、根本理論與實務技巧，熟悉企業(yè)依靠債券融資的決策要點、主要問題。(一)公司債券概念：是公司為了籌集資金而發(fā)行的，載明一定面額、說明債權債務關系的有價證券。也就是說，債券是說明債權債務關系的一種憑證，是需要在一定時期內需要還本付息的金融工具。在我國，對債券的關注不如股票?？梢哉f，在財務理論上，債券對公司的影響是多方面的。如：債券的發(fā)行不涉及到公司控制權的變化；盡管債券的發(fā)行有其特殊的風險——還本付息的壓力大、影響公司的再融資能力，但在現(xiàn)代公司中尤其是上市公司，如何通過發(fā)行債券來改變公司的資本結構，提高財務的杠桿效應，是一個很重要的課題。（本案例討論的是非可轉換債券，即普通債券，可轉換債券將在案例四中介紹。普通債券又分為抵押債券和信用債券，抵押債券風險小，信用債券風險大）性質：發(fā)行和購置企業(yè)債券應當遵循自愿、互利、有償?shù)脑瓌t。企業(yè)債券持有人有權按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權參與企業(yè)的經營管理。企業(yè)債券持有人對企業(yè)的經營狀況不承當責任。企業(yè)債券可以轉讓、抵押和繼承。優(yōu)點：對于投資者來講，債券因其收益相對穩(wěn)定、風險較低而受到投資者的歡送；而對于債券的發(fā)行者來講，則具有本錢低，普通債權人因無權參與公司管理，而不會稀釋股權。因此，債券市場是企業(yè)融資的重要選擇。缺點：債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資能力。二、背景資料（一）政策背景1．《中華人民共和國公司法》，第五章“公司債券〞根本標準如下2．國務院公布《企業(yè)債券管理條例》（1993年8月2日發(fā)布）的根本規(guī)定如下（二）公司背景中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司〞）是經國務院批準成立，方案在國家單列的自主經營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的工程法人，全面負責三峽工程的建設、資金的籌集以及工程建成后的經營管理。三峽總公司擁有全國特大型的水力發(fā)電廠葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資源的滾動開發(fā)。發(fā)行人最近三年的財務狀況（一）主要財務數(shù)據(jù)及指標：（二）經審計的最近三年財務報表（略）三、案例資料本期債券發(fā)行的具體事項1．發(fā)行批文.2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券經國家開展方案委員會計經調［2001］1806號文核準發(fā)行額度，并經國家開展方案委員會計經調［2001］2095號文批準公開發(fā)行。2．本期債券的根本領項（1）債券名稱：2001年長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券（2）發(fā)行規(guī)模：人民幣50億元整（3）債券期限：按債券品種不同分為10年和15年。其中10年期浮動利率品種20億元，15年期固定利率品種30億元（4）發(fā)行價格：平價發(fā)行，以1000元人民幣為一個認購單位（5）債券形式：實名制記帳式企業(yè)債券，使用中央國債登記結算有限責任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證（6）債券利率：本期債券分為10年期和15年期兩個品種。10年期品種采用浮動利率的定價方式，利率自起息日起按年浮動，債券票面利率等于基準利率與根本利差之和。債券第一計息年度票面利率為發(fā)行首日中國人民銀行規(guī)定的一年期定期儲蓄存款利率與根本利差之和；債券期限內其他各年度債券票面利率為該年度起息日（利率調整基準日）中國人民銀行規(guī)定的一年期定期儲蓄存款利率（基準利率）與根本利差之和。四、案例分析從股東收益分析，如果公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的本錢只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務資金來擴大公司規(guī)模，則可增加公司每股收益和凈資產收益率，提高股東的收益，即產生“杠桿效應〞。當然，債券籌資的缺點也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資能力。債券融資與銀行貸款的比較。從融資主動權看，在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款根本上由企業(yè)自己決定。從融資本錢上看，我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資本錢相對較高。從資金運用上看，債券融資的資金運用相對靈活，防止了銀行對公司財務安排的限制與監(jiān)督。債券發(fā)行決策分析（即通過案例分析需要思考哪些問題）1、債券發(fā)行規(guī)模決策在談債券發(fā)行規(guī)模決策問題時，還有一個前提：是否發(fā)行，只有發(fā)行才有規(guī)?！，F(xiàn)在的公司在融資方式上比較單一，如上市公司，就傾向發(fā)行股票——增發(fā)新股、配股，不考慮其他的融資方式。所以，目前的上市公司中，資本結構是不太理性的，負債的比率太低。而國有企業(yè)非上市公司，主要是靠銀行貸款，可以說是一種畸形。因此，我們提倡通過資本市場來直接融資，融資方式不僅有股票、還有債券。股票發(fā)行的規(guī)模至少要考慮三個因素：●首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資工程的資金需要量為前提，為此應該對企業(yè)的擴大再生產進行規(guī)劃，對投資工程進行可行性研究。三峽工程是目前在建的世界上最大的水電工程，具有世界先進水平。這樣大的工程需要資金?！癯浞挚紤]贏利能力即要分析企業(yè)財務狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。三峽總公司未來將有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，本期總額為50億元的債券相對而言只是個較小的數(shù)目，因此到期本息的償付有足夠的保障。●再次從公司現(xiàn)有財務結構的定量比例來考慮。●最后，應比較各種籌資方式的資金本錢和方便程度?；I資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價即資金本錢，各種資金來源的資金本錢不相同，而且取得資金的難易程度也不一樣。為此就要選擇最經濟、最方便的資金來源。*債券發(fā)行籌資利弊分析（與發(fā)行股票和銀行貸款相比）債券融資與銀行貸款籌資比較：①規(guī)模方面：更加靈活②利率方面：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資本錢相對較高。若是擔保貸款或貸款按季付息，則需要支付的費用更高。另外，如果存在未來資金本錢高息的預期，則債券融資有助于企業(yè)鎖定資金本錢。③彈性方面：銀行貸款的彈性大些。如歸還期等方面。④程序繁簡方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數(shù)量的多少、期限的長短、利率的上下，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定，主動權根本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款根本上由企業(yè)自己決定。⑤債務約束方面：債券融資的資金運用相對靈活，防止了銀行對公司財務安排的限制與監(jiān)督。債券融資與銀行貸款的比較。從融資主動權看而在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款根本上由企業(yè)自己決定。反之，從融資本錢上看，我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資本錢相對較高。從資金運用上看，債券融資的資金運用相對靈活，防止了銀行對公司財務安排的限制與監(jiān)督。案例四吳越儀表發(fā)行可轉換債券（在全書中是最難的一個案例，在歐美市場上，可轉換債券占1/3的天下，在我國可轉換債券的規(guī)模、速度都很有限。成功的案例不多，失敗的案例不少。如深寶安就是個失敗的典型，深寶安在我國是最早發(fā)行的可轉換債券，但后來卻失敗了，原因是它的定價為25元太高。可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，在這個發(fā)行期限內讓債主轉換成股票，否則，就是失敗的。）學習目的與要求：要求學生了解可轉換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉換債券發(fā)行的根本原理和根本技巧，掌握根本政策規(guī)定。政策背景首先應了解可轉換債券發(fā)行的條件：看吳越儀表這個公司是否具備以下條件（1）《公司法》中有關條款上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集方法中規(guī)定具體的轉換方法。1)發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。2)發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。3)發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換方法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。（2）中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施方法(2001年4月28日)》主要要求（中國境內的上市公司申請在境內發(fā)行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本方法）發(fā)行條件：較詳細中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施方法(2001年4月28日)》中提出了11條主要要求。如：1）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。2）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。3）是否有足夠的現(xiàn)金歸還到期債務的方案安排。4）主營業(yè)務是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務開展目標。5）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集方案一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。6）發(fā)行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否標準，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不標準行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。7）發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產、供給、銷售系統(tǒng)。8）是否存在發(fā)行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。9）發(fā)行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。10）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處分的情形。11）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內容。發(fā)行條款：發(fā)行人申請發(fā)行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括1）發(fā)行規(guī)模、3）轉股價格確實定及調整原則、債券利率、2）轉股期（5年）、還本付息的期限和方式、4）贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。掌握可轉換債券的轉換方法債券期限可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。轉股價格可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格確實定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定?？赊D換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。轉股時間可轉換公司債券自發(fā)行之日起六個月前方可轉換為公司股票。贖回、回售規(guī)定（1）發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回局部或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。（2）可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售局部或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。（3）可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。上述約定應表達權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。盈利預測：發(fā)行人披露盈利預測，發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未到達盈利預測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務負責人和工程負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未到達盈利預測80％的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開抱歉；未到達盈利預測50％的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券當年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。二.公司背景（是上市公司，成為可轉換債券所具備的必要條件）1、了解該公司前三年主要會計和財務指標公司主營業(yè)務的范圍及其財務狀況：公司主營業(yè)務為工業(yè)自動化儀表及其附件、農用和民用泵閥、其它機電產品的制造、銷售、成套及進出口業(yè)務；投資。2000年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入為107,767,629.58元，實現(xiàn)主營業(yè)務利潤為41,509,483.38元。與去年同期相比，主營業(yè)務收入增加了37％，主營業(yè)務利潤增加了22％。2、配股募集資金使用情況：天同證券有限責任公司關于吳越儀表股份有限公司2000年度配股的回訪報告。在本次配股募集資金的實際使用過程中，吳越儀表實際投資工程與配股說明書的承諾投資工程一致。截止回訪之日，配股募集資金中尚未投入的7,143.7萬元，吳越儀表存入了銀行。公司將根據(jù)購置關鍵設備等方案安排使用剩余的前次配股募集資金，加快工程建設的進度，力爭提前使以上三個工程根本建成并為明年試產做好準備，保證預期各項經濟指標的實現(xiàn)，提前為公司帶來新的經濟效益。3、盈利預測實現(xiàn)情況吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當年的凈資產收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。根據(jù)吳越儀表于2001年3月9日公布的2000年度報告，吳越儀表2000年度扣除非經常性損益后的加權凈資產收益率為6.93％（全面攤?。?，不低于同期銀行儲蓄存款利率水平。根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務所有限公司出具的《審計報告》，截止2000年12月31日，發(fā)行人配股發(fā)行當年，即2000年度共實現(xiàn)主營業(yè)務收入19,956.7萬元，較1999年度的15,788.8萬元增長了26.40％；凈利潤5,018.3元，較2000年度的4,808.3萬元增長了4.37％。發(fā)行人發(fā)行完成當年，主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤均穩(wěn)步增長，各項財務指標正常。公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資工程及投資金額與公司配股說明書、2001年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。4、是否符合政策要求:公司募集資金工程沒有變更。符合國家有關政策要求。三.案例背景。關注：債券利率2%，與同期銀行存款利率比較可轉換債券不同于普通債券，因為它可以給債券的持有人帶來很好的預期效益，所以，它通常低于普通債券利率和同期銀行存款利率（從可轉換債券的根本領項看）.債券名稱：吳越儀表股份有限公司可轉換公司債券。股東大會逐項審議通過了《關于2001年發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行方案的議案》：1、發(fā)行規(guī)模：人民幣5.6億元。2、票面金額：每張面值人民幣100元。3、發(fā)行價格：按面值發(fā)行。4、可轉換公司債券期限：5年。5、債券利率及還本付息的期限和方式：（1）債券利率：票面年利率2％；比當時銀行利率低（2）還本付息的期限和方式：從本次可轉換公司債券發(fā)行之日起開始計息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當日，以后每年的該日為當年付息日，公司在付息日后的5個工作日內完成付息工作；債券到期日后的5個工作日內由公司一次性歸還未轉股債券的本金及最后一期利息。轉股價格及調整原則（制度有具體規(guī)定30個交易日平均收盤價，再上浮一定比率）轉股價格轉股價格是指轉換為每股股價所支付的價格。是最麻煩的一件事，因為轉股價格高，對投資者吸引力小；轉股價格低，就會影響發(fā)行者的籌資數(shù)額，所以，轉股價格要給投資者一個轉換空間。（1）轉股價格確實定：可轉換公司債券的轉股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票（A股）平均收盤價格為基礎上浮10％－22％的幅度，并授權董事會在該幅度內與主承銷商協(xié)商確定具體轉股初始價格。（2）調整原則：在本次發(fā)行之后，當公司派發(fā)紅股、轉增股本、增資擴股（不包括可轉換公司債券轉換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權益發(fā)生變化時，轉股價格按下述公式調整：送股或轉增股本：P＝P0/（1＋n）；增發(fā)新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；兩項同時進行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；派息：P＝P0－D注：設初始轉股價為P0，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調整轉股價為P。轉股價格修正條款（制度為具體規(guī)定，但要求披露程序、條件）該公司是何種情況？當本公司股票（A股）在任意連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80％時，本公司董事會有權在不超過20％的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20％以上時，由董事會提議，股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于關于審議修正轉股價格的董事會召開日前20個交易日本公司股票（A股）收盤價格的算術平均值。董事會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息年度不得超過一次。向下修正的條款主要是為保護發(fā)行人而設置的，如果股價長期低靡，始終沒有漲到轉股價格之上，投資者就不會去轉股，那么，長期沒有轉股，發(fā)行者就是失敗。因為公司發(fā)行可轉換債券的目的是調整資本結構就沒有實現(xiàn)。公司就要用一大筆現(xiàn)金來還本付息或者回購。為什么向下修正還要有限度，因為過度向下修正會給老股東帶來不利影響。贖回條款（三擋用途、三個區(qū)間，三種價格）如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價格高于當期轉股價格的130％、140%、160%時，本公司有權按面值102%、102%、103%的價格贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。贖回的目的是為了保證發(fā)行人的利益。①自本次可轉換公司債券發(fā)行之日起滿24個月后至36個月期間內，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價格高于當期轉股價格的130％時，本公司有權按面值的價格贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。②自本次可轉換公司債券發(fā)行之日起滿36個月后至48個月期間內，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的140％，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。③自本次可轉換公司債券發(fā)行之日起滿48個月后至60個月期間內，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的160％，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券?；厥蹢l款（用途、制度未具體規(guī)定。該公司具體規(guī)定）在本次可轉換公司債券到期日前，如果公司股票（A股）收盤價連續(xù)20個交易日低于當期轉股價格的70％時，債券持有人有權將持有的全部或局部可轉換公司債券以面值103％（含當期利息）的價格回售予發(fā)行公司?；厥蹢l款的目的是為了保證債券持有人的利益。如果股價過度低靡，就使得轉換無法實現(xiàn)。因此，國家就要求債券發(fā)行者必須按高于面值一定比率收回，以讓債券持有人有一定的收益?；厥蹢l款的上下，反映了對債券持有人（投資者）利益的保護程度。對新老股東的配售安排(本案例不按對原股東的配售，因為，它關系到股權結構和股東收益)將對股權結構和股東收益產生的影響四.可轉換債券的理論解釋和實踐中權衡或選擇。把握：●可轉換債券與普通債券相比的優(yōu)勢到底有哪些吸引力？從可轉換債券自身特性看，發(fā)行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。1.是因為可轉換債券一旦轉換成股票，上市公司依然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供給，除非發(fā)生股價遠遠低于轉股價格的情況（深寶安轉債就是失敗的例子），因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質，使公司具有融資的靈活性。具有融資的靈活性主要表達在對財務結構的彈性方面。如：公司未來的負債太高，股權融資太低，發(fā)行可轉換債券以后，就可以在未來的3-5年轉換成股票，這樣公司的財務結構就可以趨于穩(wěn)健。2.即使出現(xiàn)意外情形，可轉換債券也是一種低本錢的融資工具，主要表達在：1）票面利息低2）發(fā)行價格時較普通債券低，即按票面值發(fā)行，而且利息可以計入公司稅前利潤。根據(jù)《可轉換公司債券管理方法》，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉換債券的融資本錢應該是所有債權融資方式中最低的。另外，可轉換債券利息可以當做財務費用，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益；3.可轉換債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；4.發(fā)行可轉換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)《可轉換公司債券管理方法》和《上市公司可轉換公司債券實施方法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券轉股價格確實定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金；5.目前深滬上市公司中有５００余家滿足發(fā)行轉債的硬性條件，這些構成了轉債市場的基礎。２００１年４月底出臺的《上市公司可轉換公司債券實施方法》及《上市公司發(fā)行可轉換債券申請文件》、《可轉換債券募集說明書》、《可轉換債券上市公告書》３個配套文件則是上市公司發(fā)行可轉換債券熱潮的助推器，從政策上保證和強調了可轉換債券合法的市場地位。加之配股和增發(fā)新股的條件更為嚴格，因而許多上市公司放棄了增發(fā)新股方案，而將發(fā)行可轉換債券放在了融資方案的首位?！癜l(fā)行可轉換債券應考慮的因素：1．發(fā)行公司的財務結構、現(xiàn)金流量（可轉換債券一旦轉換不成功，就要支付一大筆現(xiàn)金，公司是否能夠拿出）、業(yè)績、未來成長性（因為在確定轉股價格時，必須考慮公司業(yè)績和未來成長性，如果未來成長性不好，那么，未來的股價就始終高過轉股價格，這樣，轉換就會失敗。如：深寶安、八佰伴的轉換失敗。特別是八佰伴集團的倒閉，就是由于其股票價格沒有始終高過轉股價格。轉換失敗，必須要支付一大筆現(xiàn)金，公司最后被迫宣告破產）。2．可轉換債券一旦轉換不成功對公司和投資者會產生什么影響？對公司的影響是：1.發(fā)行可轉換債券的目的未到達；2.失去了穩(wěn)定的、長期的資金來源。對投資者的影響是：投資者買可轉換債券的目的是為了買股票，如果轉換不成功，一方面目的未到達；另一方面，收益受損失（可轉換債券的利息低）●可轉換債券的要素設計1．期限?？赊D換債券的期限包括債券期限和轉換期限。兩者的時間盡管在條例中已作規(guī)定。作為籌資方的上市公司，對轉換的時間安排取決于公司未來對股本結構的調整和資金需求，發(fā)行可轉換債券，公司希望可轉換債券能保持一段時間債券的性質，以防股權被過早的稀釋。2．票面利率。可轉換債券的票面利率是其具有債券性質的重要特征，發(fā)行人設計的票面利率通常低于同期銀行存款利率和企業(yè)普通債券利率，持有人之所以付出這局部利差主要是為轉股后獲得股利收入或出售股票的價差。投資者看重的是對股票的選擇權，而非可轉換債券的票面利率。在本案例中公司在考慮上述因素后確定票面利率為2%。當然投資者投資可轉換債券更注重可轉換債券期權的收益大小，而期權收益起決定作用的還是發(fā)行人的經營業(yè)績。3．轉股價格和轉股價格的調整。董事會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息年度不得超過一次。其目的是使得可轉換債券的轉換風險得以控制，使轉換成功。4.贖回條款和回售條款。應當明確：贖回條款和回售條款是為債權人？還是為發(fā)行人？贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內連續(xù)高于轉股價格到達某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券。贖回條款是為了保護發(fā)行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票，從而到達增加股本、降低負債的目的，也防止利率下調造成的損失?；厥蹢l款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉股價格后到達一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應特別關注這一條款，設置的目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以降低可轉換債券的票面利率。5.發(fā)行時機的選擇。時機的選擇，除了取決于轉股價格外，更重要的取決于一個穩(wěn)定、理性的資本市場。鞍鋼和上海虹橋機場兩家可轉換債券其結果卻截然不同。鞍鋼轉債由于發(fā)行時機選擇非常不好，轉股價格根本上制定在其最低價，因此后來的股價上升不僅使發(fā)行公司喪失了以更高價格募集資金的時機，而且轉股速度過快（一年內根本上全部轉換完）也稀釋了業(yè)績，并不是一個成功案例。對于虹橋轉債，它的發(fā)行對于發(fā)行公司來說應該是相當成功的，轉股速度較為適中，股價也較為平穩(wěn)，但對于投資者和市場來說，由于股價過于寂靜，并且轉債目前的純債券的收益率也過低，在市場中也顯得過于冷落，給未來可轉換債券融資帶來非常不利的影響。充分考慮可轉換債券股性，注重發(fā)債主體和時機的選擇是轉債發(fā)行和轉股成功的關鍵。發(fā)行轉債企業(yè)應注意：防止在標的股票市價特別高漲的時候發(fā)行；防止在標的股票市價極度低迷時發(fā)行；標的股票價格波動率過低的公司并不適合發(fā)行可轉換債券。如果考慮這幾點，就不會出現(xiàn)眾多上市公司不顧行業(yè)背景、經營業(yè)績以及股票走勢，一哄而上發(fā)行轉債的局面了。理論和制度上對設計要素的限定（期限、利率、轉股價格及調整、贖回條款等），其目的何在？●其目的讓債主將手中的債券轉換成股票。案例中需關注的問題（以下問題大家可通過閱讀教材獲得答案）1、利率確實定.2、轉股價格及修正條款所考慮的因素.3、修正轉股價格有何意義？如果不修正對投資者和發(fā)行人各產生何后果？4、回售條款對投資者利益的保護.5、發(fā)行時機案例五綠遠公司固定資產投資可行性評價教學目的與要求固定資產投資具有投資金額大、影響時間長、投資風險大的特點，因此固定資產投資可行性評估十分重要。通過本案例的學習和討論，你應該能夠：掌握現(xiàn)金流量的內容及其測算；掌握折現(xiàn)率確實定方法；掌握折現(xiàn)現(xiàn)金流量法如NPV法、IRR法的原理與應用；理解敏感性分析的必要性及分析方法。一、了解案例背景（共四個方面。通過了解案例背景，主要是看財務上是否可行，實際上是否可操作）1、政策、公司背景（此案例涉及的較少，只要符合國家的有關鼓勵的投資方向即可）本工程（下稱蘆薈生產工程）由某進出口總公司和云南某生物制品公司合作開發(fā)，共同投資成立綠遠公司經營該工程。(1)某進出口（集團）總公司（以下簡稱進出口公司）成立于1959年，1993年改組為綜合型外經貿集團公司，注冊資金為4億元人民幣，以“大經貿〞、“市場多元化〞、“以優(yōu)取勝〞為開展戰(zhàn)略，大力開展技術與成套設備進出口、國際工程承包與勞務合作、實業(yè)投資及一般貿易等方面的經營業(yè)務，以平等互利為原則，積極同境內外經濟組織、社會團體、工商企業(yè)開展多種形式的經濟技術合作和貿易往來。集團化、國際化、實業(yè)化、多元化戰(zhàn)略布局取得成效。（2）云南某生物（集團）公司是目前元江最大的蘆薈種植加工企業(yè)，擁有近1000畝蘆薈，注冊資金1000萬元，由總經理投資410萬元，占股份41%，縣農資公司投資400萬元，占股份40%，縣糖廠投資190萬元，占股份19%，生產的“生命故事〞系列蘆薈產品有化裝品、保健食品等，取得了良好的經濟效益。2、產品市場預測（國內外市場）蘆薈是百合科草本植物，具有護膚、保濕、抗菌、防輻射、提高免疫力的每個多種功能，在世界范圍，蘆薈已廣泛用于化裝品、保健食品、飲料工業(yè)等領域。蘆薈產業(yè)的興起，迎合了化裝品朝高雅、自然、溫和無刺激、保濕、防衰老開展的趨勢，食品工業(yè)朝綠色無污染、改善飲食結構，注重健康開展的趨勢。開發(fā)和利用蘆薈植物資源，符合國家生物資源產業(yè)開展方向，是人類生存和客觀要求，是新興的朝陽產業(yè)。（1）國內市場需求預測美、日蘆薈產業(yè)開展走過了20年，已進入較成熟階段，需求量將隨著化裝品和保健品市場規(guī)模的擴大而增長,而我國是個后開展國家，在改革開放方針指引下，經濟高增長，經濟興旺地區(qū)和中心城市的居民已步入小康階段，伴隨著人們收入的增加和生活水平的提高，化裝品和保健品的市場需求將迅速增加。根據(jù)化裝品工業(yè)協(xié)會與國際咨詢公司預測，中國化裝品市場今后幾年以10-20%左右的年均增長率開展，其中，作為化裝品新生力量的蘆薈化裝品，將以高于整個化裝品產業(yè)開展速度增長，這是化裝品業(yè)內人士的普遍估計。（2）國際市場開展預測改善健康狀況，提高生活質量，追求自然與人類的和諧與統(tǒng)一和可持續(xù)開展已成為21世紀的主流方向。植物提取物正逐步取代化學合成品，生物技術迅速崛起，綠色、回歸自然漸成時尚。由于蘆薈植物能很好地迎合人們新的需求，其產品必將成為下一世紀繼續(xù)重點開發(fā)的對象。從蘆薈市場分布來看，當前蘆薈市場主要分布在美國、歐洲、日本等少數(shù)興旺國家，蘆薈產業(yè)的開展是不平衡的，尚未開發(fā)和潛在的市場是巨大的。3、工程生產能力及產品方案從上面的市場分析可以看出，選擇年產40噸蘆薈凍干粉的生產規(guī)模是比較妥當?shù)?。具體產品方案為：（1）蘆薈濃縮液800噸（折合凍干粉40噸），建成蘆薈濃縮液生產線一條。400>噸供給凍干粉生產線作為原材料，其余400噸無菌包裝后外銷。（2）年產蘆薈凍干粉20噸，建成蘆薈凍干粉生產線一條。4、廠址選擇該工程擬建于云南省玉溪市元江縣城郊，距縣城約3公里，在原元江縣供銷社農資公司倉庫南側征地20畝，新建加工廠區(qū)，元江縣供銷社為本工程股東之一，對其原有倉庫、辦公樓等建筑物進行統(tǒng)一規(guī)劃，留作安裝蘆薈終端產品生產線適用。二、本案例知識點1.現(xiàn)金流量的內容及其測算。2.折現(xiàn)率確實定方法。3.折現(xiàn)現(xiàn)金流量法如NPV法、IRR法的原理與應用。4.敏感性分析的必要性及分析方法。三、案例分析固定資產投資工程財務評價的根本程序為：首先，測算工程的現(xiàn)金流量；第二步，確定適當?shù)恼郜F(xiàn)率——資本本錢或期望報酬率；第三步，計算有關評價指標，初步判斷工程可行性；第四步，進行工程的敏感性分析；最后，根據(jù)以上分析做出工程可行與否的選擇。（一）現(xiàn)金流量及其測算1．現(xiàn)金流量的概念及其決策意義2．現(xiàn)金流量的內容（1）現(xiàn)金流出的內容投資工程有關的現(xiàn)金流出是指該工程所引起的企業(yè)現(xiàn)金流出的增加額，通常包括①建設性投資。②墊支流動資金。③經營支出。④其他現(xiàn)金流出。（2）現(xiàn)金流入的內容投資工程的現(xiàn)金流入是該工程所引起的企業(yè)現(xiàn)金流入的增加額，通常包括：①經營收入。②固定資產殘值收入。③墊支流動資金的收回。④其他現(xiàn)金流入。3．現(xiàn)金流量內容按發(fā)生階段分類現(xiàn)金流量也可歸集為初始期現(xiàn)金流量、營業(yè)期現(xiàn)金流量、終結期現(xiàn)金流量三類。4．現(xiàn)金流量測算現(xiàn)金流量測算是現(xiàn)金流量確定乃至整個長期投資決策的基礎，長期投資可行性分析中大量的前期工作即進行現(xiàn)金流量的測算。測算現(xiàn)金流量必須遵循如下根本原則：一是相關性。即必須是投資工程直接相關的現(xiàn)金流入、流出量，或者說是將隨投資工程取舍而增減的現(xiàn)金流量。淹沒本錢不能包含其中。二是應考慮時機本錢。時機本錢盡管并未構成實際的現(xiàn)金流出，但它減少了收益的時機，因此亦是工程相關的本錢（流出）。現(xiàn)金流量的測算主要包括以下方面：①初始投資的發(fā)生金額及其發(fā)生時間的測算：②營業(yè)現(xiàn)金流量的測算：③終結現(xiàn)金流量的測算：根據(jù)財會部門的凈殘值率及對工程相關的墊支流動資金預算進行估計。（二）折現(xiàn)率在投資工程可行性評價中，折現(xiàn)率有兩種選擇：必要投資報酬率或資本本錢。1．工程必要報酬率投資者決定對一個工程進行投資，至少要求該工程的收益率滿足其最低收益期望即必要投資報酬率。必要投資報酬率由貨幣時間價值、風險報酬和通貨膨脹補貼三局部內容構成：2．資本本錢在本案例中，工程總投資3931.16萬元，其中：1572.46萬元向商業(yè)銀行貸款，貸款利率8%；其余2358.7萬元發(fā)股募集，投資者期望的最低報酬率為24%。這一資本結構也是該企業(yè)目標資本結構。所以根據(jù)目標資本結構和個別資本本錢測算折現(xiàn)率為16%（見表7）是恰當?shù)摹＃ㄈ┕潭ㄙY產投資評價方法固定資產投評價方法，根據(jù)是否考慮貨幣的時間價值，可分為兩大類：非折現(xiàn)法和折現(xiàn)法。1．非折現(xiàn)法常用的方法有：年平均報酬率法、投資回收期法等等。2．折現(xiàn)法常用的方法包括：凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法、內涵報酬率法、等年值法等，其中最根本的方法是凈現(xiàn)值法和內涵報酬率法。本案例在進行方案可行性分析時選擇了年平均報酬率法、靜態(tài)投資回收期法、凈現(xiàn)值法和內涵報酬率法四種方法，既包括靜態(tài)的方法又包括動態(tài)的方法，是比較恰當?shù)?。（四）投資工程敏感性分析1．敏感性分析的意義所謂敏感性是指有關影響因素變動對指標的影響程度，長期投資決策的敏感性分析是分析在其他相關因素不變的前提下，其中某一相關因素變動對投資決策指標的影響程度。2．敏感性分析的內容長期投資敏感性分析包括相關因素的敏感性強弱的分析和能保持原決策結論的相關因素可變范圍的分析。前者是敏感性分析的正方式，用以分析各相關因素的敏感性強弱，從而對敏感性強的因素進行更審慎的預測和規(guī)劃。后者是敏感性分析的逆方式，用以分析和了解各相關因素在維持原決策結論不變前提下的容許變動范圍。案例六：上海勝華制藥有限公司企業(yè)內部控制制度一、教學目的與要求通過本案例的學習，了解企業(yè)內部控制的重要性，內部控制體系建立和運作的根本問題，并掌握內部控制點、內部控制環(huán)節(jié)與內部牽制的建設要領。二、背景資料（一）政策背景1．內部會計控制根本標準（2001年2月14日，財政部）2．加強貨幣資金會計控制的若干規(guī)定（2001年2月14日，財政部）（二）公司背景中美合資上海勝華制藥有限公司于１９××年由中國××總公司、上?！痢凉荆绹鸾z公司共同出資組建。公司董事會有10人組成，中美雙方各５人。中方一人任董事長，-人任副總總經理，美方一人任總經理，-人任副總經理。設立10多年來，中美合資上海勝華制藥有限公司建立健全了一套完整的管理制度，并加以標準運作。三、案例資料上海勝華制藥有限公司在實現(xiàn)內部財務控制中，他們主要抓了以下幾項管理：（一）預算監(jiān)控管理。1．預算管理的全面性。公司對涉及與企業(yè)經濟活動有關的內容，例如銷售、本錢、固定資產投資、人員流動、現(xiàn)金流量等全部納入預算軌道，實行有效監(jiān)控。預算每年8月開始，年底董事會通過后，第二年開始執(zhí)行。企業(yè)每個部門以及總監(jiān)以上管理者都有一份預算表，預算執(zhí)行情況納入考核，包括管理者的個人費用也專門設立一個賬戶，既不能超支，也不能結余，否則說明預算制定缺乏準確性。2．預算管理的嚴肅性。每年在制定預算時，對可能出現(xiàn)的預算增減，部門經理必須站在講臺上，面對審查人員的提問，說出預算升、降的根據(jù)，其中包括要預計到下-個年度國家宏觀經濟的走向；市場銷售新產品的力度；廣告費投入的數(shù)量等等，所有這些內容都要有充足的依據(jù)?？偨浝怼⒇攧湛偙O(jiān)和市場總監(jiān)還要到總部匯報預算制定和執(zhí)行的情況，這一切既是監(jiān)控預算執(zhí)行情況的需要，也是公司在實際工作中測評考核管理人員業(yè)務能力的需要。四、案例分析本案例涉及的內部控制制度主要從四個層面強化了財務管理。第一個層面系預算監(jiān)控。預算監(jiān)控一般為人們稱之為預算管理，即把公司的決策目標以及公司的資源配置規(guī)劃予以科學地量化，并促使該目標和規(guī)劃能夠順利實現(xiàn)的內部管理運作或過程。預算監(jiān)控作為公司的一種具有戰(zhàn)略性的管理機制，主要表現(xiàn)為風險自抗、權力制衡、以人為本等三個方面。該公司對預算的管理表達了全面性和嚴肅性的原則。第二個層面系責任授權。公司授權控制的要點為：（1）公司所有人員不經合法授權，不能行使該項權力。（2）公司的所有業(yè)務不經授權不能執(zhí)行。（3）經營業(yè)務一經授權必須予以執(zhí)行。第三個層面系職責別離。職責別離是在界定職權范圍的基礎上，通過將不相容崗位相互別離，也就是通過不相容職務分工，對系統(tǒng)的運作予以制約和監(jiān)督。第四個層面系信息記錄。一個健全的公司財務控制體系，除預算監(jiān)控、責任授權、職責別離、信息記錄等四方面的內容外，還應包括責任制度、定額標準控制、實物控制、財務結算中心與財務公司和財務總監(jiān)委派制等。上海勝華制藥有限公司在實現(xiàn)內部財務控制中，他們主要抓了以下幾項管理：此案例很有特色，很具有操作性1、預算監(jiān)控管理。一個沒有預算的企業(yè)是一個沒有規(guī)則的企業(yè)，所以，要對企業(yè)的管理進行量化（1）預算管理的全面性。公司對涉及與企業(yè)經濟活動有關的內容，例如銷售、本錢、固定資產投資、人員流動、現(xiàn)金流量等全部納入預算軌道，實行有效監(jiān)控。預算每年8月開始，年底董事會通過后，第二年開始執(zhí)行。企業(yè)每個部門以及總監(jiān)以上管理者都有一份預算表，預算執(zhí)行情況納入考核，包括管理者的個人費用也專門設立一個賬戶，既不能超支，也不能結余，閃光點否則說明預算制定缺乏準確性。（2）預算管理的嚴肅性。每年在制定預算時，對可能出現(xiàn)的預算增減，部門經理必須站在講臺上，面對審查人員的提問，說出預算升、降的根據(jù)，其中包括要預計到下—個年度國家宏觀經濟的走向；市場銷售新產品的力度；廣告費投入的數(shù)量等等，所有這些內容都要有充足的依據(jù)。總經理、財務總監(jiān)和市場總監(jiān)還要到總部匯報預算制定和執(zhí)行的情況，這一切既是監(jiān)控預算執(zhí)行情況的需要，也是公司在實際工作中測評考核管理人員業(yè)務能力的需要。2、責任授權管理。沒有被約束的權力，必然產生腐敗該公司從總經理到部門主管，所有的權力都是有限的，被約束的。授權管理的方法是通過授權通知書來明確授權事項和使用資金的限額。授權管理的原則是，對在授權范圍內的行為給予充分信任，但對授權之外的行為不予認可。授權通知書除授權人持有外，還下達公司相關的部門，這些部門一律按授權范圍嚴格執(zhí)行。制度很明確，有余地就有特區(qū)3、職責別離管理。在公司工程部，負責招投標的是物資采購部。工程部沒有決定承包工程的權力，他只負責提供三家以上的承包方，以及與此相關的資質證書，決定工程招標時，按照同價情況下看質量，同質量情況下取最低價的原則進行比較，除此之外，財務部還具有監(jiān)督和否決權力，即你認為這個工程的報價最低，財務部認為在相同質量下還有比這一價格更低的，就可否決你的方案。公司質量部門和采購部之間在職責上同樣也是實行別離制約管理，采購部門無權決定最終供貨單位，他只有尋找三家以上單位的權力，提供依據(jù)報質量部門，由質量部門認定需要哪一家。其中質量部門必須分別出幾個問題，讓三家供貨單位測試，挑選答復最為齊全的單位，并到該單位觀察現(xiàn)場后再談妥價格成交，而采購部門只負責到期去提貨。4、信息記錄管理。國外跨國公司強調所有經濟活動都要有記錄，公司在信息管理上要求做到完整性、準確性、及時性和平安性。要求的非常到位，許多企業(yè)的及時性不到位，如支票的簽發(fā)信息的完整性就是禁止賬外賬，并做到有始有終；信息的準確性就是保持賬與賬之間的真實，并定期核對，信息的及時性就是經濟業(yè)務發(fā)生后及時入賬，無論什么財務賬，必須在規(guī)定時間入賬；信息的平安性，就是將所有的客戶建立檔案，輸入電腦，按業(yè)務量和信用情況給予不同的信用額度。公司設立了黑名單，如果欠賬未付清，黑名單就會出現(xiàn)，絕對輸不進銷售單。5、總部審計管理。下面的五點非常有價值審計的重點—是合法銷售，公司產品的銷售是建立在質量效勞、價格和其他合法的市場機制上的；二是禁止賄賂，以賄賂獲取銷售在公司無一席之地，將被完全杜絕；三是無政治性捐助；四是公私分開，包括打電話上公私也要嚴格分開，勝華公司認為如果一個人公私不分，那么這個人的素質是有問題的；五是一切活動都要有記錄，因此總部每年來重點審計，且來的人不可能重復出現(xiàn)，重復——效率高；不重復——效率低，但對被審計單位和前面的審計都有威懾力以后再來另一批人審計，專門找毛病，對查出的問題必須嚴肅處理或辭退。此案例是非常有代表性的，很有創(chuàng)意。其他案例空話、虛的多，針對個性少，系統(tǒng)性差。本案例系統(tǒng)性強，是一條線下來：預算——控制——管理。內部控制有時看起來較抽象，實際上否然。所以，要系統(tǒng)地構架內部控制制度，一定要有可操作性，不能只應付審計和證監(jiān)會的檢查。要實實在在地把好風險控制點。另外，內部控制要不斷地完善。如預算既不能超支也不能節(jié)約，這樣才能提升控制力和判斷力。一個健全的公司財務控制體系，除預算監(jiān)控、責任授權、職責別離、信息記錄等四方面的內容外，還應包括責任制度、定額標準控制、實物控制、財務結算中心與財務公司和財務總監(jiān)委派制等。財務總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務總監(jiān)的一種制度，財務總監(jiān)就是以出資者的身份來監(jiān)督、控制經營者的財務活動和企業(yè)全部財務收支過程。內部審計與財務總監(jiān)委派制的最終目的都是為了維護作為所有者的母公司的權益，二者對減少子公司投資失誤，防范經營風險、防止資產流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。但是，內部審計中的審計人員僅對子公司的經營過程、會計核算和財務管理工作進行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經營、會計核算和財務管理等實際工作；而財務總監(jiān)委派制的財務總監(jiān)作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責子公司的財務監(jiān)督、參與子公司的經營決策，并認真執(zhí)行母公司制訂的資金財務管理制度。案例七山東新華（華樂）集團全面預算管理一、教學目的與要求通過本案例的學習，掌握全面預算管理在現(xiàn)代企業(yè)管理中的地位、概念和內容體系，預算的組織程序、機構設置和控制要點，了解推行全面預算管理的根本條件。一、預算管理的背景預算管理是我國現(xiàn)代企業(yè)管理中的一個熱點問題。其之所以被認為是熱點問題可以通過以下四個方面加以證明。（一）《關于國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強企業(yè)管理的標準意見》的公布實施國家經貿委2000年就把“推行全面預算管理〞寫進了《關于國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強企業(yè)管理的標準意見》中?？梢院敛豢鋸埖卣f，該文件的公布實施在我國對建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有劃時代的意義。因為該文件不僅將我國國有企業(yè)改革20年的成功經驗與失敗教訓，加以科學地總結，而且進行了具有可操作性地規(guī)定。通過這兩年的實踐，越來越證明該文件的理論價值和實踐意義。該文件中有一條對預算管理的建立進行了專門規(guī)定。這是預算管理的第一個背景。（二）《企業(yè)財務預算管理示范制度》的公布實施財政部《企業(yè)財務預算管理示范制度》已于近期公布實施?？梢灶A計該文件的公布實施必將把我國的預算管理工作有推向一個新的階段。這是第二個背景。（三）一批企業(yè)已把今、明兩年作為“全面預算管理年〞據(jù)調查，國內已經有相當一批企業(yè)，其中既包括國有企業(yè)也包括上市公司和民營企業(yè)都已把今、明兩年作為“全面預算管理年〞。這足以說明我國企業(yè)對對預算管理的重視程度。這是第三個背景。（四）“預算委員會〞的設立不少公司把董事會下設立“預算委員會〞作為完善公司治理的內容之一。董事會下一般設立有“投資委員會〞、“審計委員會〞和“預算委員會〞。還有“薪酬委員會〞、“業(yè)績評價委員會〞等。這是第四個背景。二、全面預算管理的概念定位通過以上背景的介紹，同學們可以充分地認識到，目前在我國無論是政府，是企業(yè)，還是學術界對預算管理工作的重視都是空前的。我們對企業(yè)要加強管理，對企業(yè)加強管理的中心環(huán)節(jié)是搞好財務管理。而搞好財務管理在很大程度上則是通過進行預算管理來得以實現(xiàn)的。這是預算管理的背景問題。盡管預算管理目前大家都給以高度的重視，是企業(yè)管理中的一個熱點。但是我們認為大家對全面預算管理的概念，預算管理應該做什么，它應該完成什么任務等尚未統(tǒng)一。我們的教材通過這個案例強調以下四個方面。請同學們加以關注。（一）全面預算管理是在公司治理結構下的“游戲規(guī)則〞之一我們強調的“游戲規(guī)則〞是在公司治理結構下的“游戲規(guī)則〞。治理結構就是要權責明確、授權清晰、監(jiān)管嚴格。為什么說全面預算管理是公司治理結構下的“游戲規(guī)則〞之一。我們在談到公司治理時一般指出，公司治理的“游戲規(guī)則〞有兩個，一個是公司法，一個是公司章程。今天還要補充一個，這就是全面預算管理。為什么要將全面預算管理補充為公司治理的“游戲規(guī)則〞哪。這是因為公司法明確規(guī)定，股東大會的權限之一就是批準、審議公司的預算和決算。董事會的權限之一是制定公司的預算。經理層是執(zhí)行股東大會和董事會的決議。由此可見，預算有嚴格的制度背景，它和別的概念不一樣。預算的概念就是明確股東大會作什么、董事會作什么、經理層作什么，同時，預算也就明確了他們不能夠做什么。所以說預算管理是一個與治理機構密切相關的概念。預算管理是一個極具操作性的“游戲規(guī)則〞。（二）全面預算管理是公司戰(zhàn)略的保障與支持系統(tǒng)公司戰(zhàn)略的重要性這個問題的本身，大家都很清楚，無須在課堂上加以證明。公司戰(zhàn)略的目標就是要保障公司的核心競爭能力。而公司的核心競爭能力如何加以保障，這是一個很重要的問題。因為我這個公司在制定了一項戰(zhàn)略之后，依靠什么進行保障以確保該戰(zhàn)略得以順利地實施，可以說是至關重要的。那么公司究竟可以依靠什么來保障其戰(zhàn)略哪？就是要依靠預算。很多人都認為預算是個會計概念而不是一個財務概念，或者其是會計人員的事情而不是財務人員的事情。這是個誤解。會計確實談預算，例如，管理會計學中有一章專門論述全面預算。但是，對預算這個概念論述得最多的不是在會計學里面，而是在公司管理戰(zhàn)略里面。我們可以看公司戰(zhàn)略方面的書籍，除了SWOT分析以外，其中很重要的篇幅就是談預算。就是保障戰(zhàn)略的實施。所以說預算要表達戰(zhàn)略的思想，要保障戰(zhàn)略的實施?？梢哉f沒有戰(zhàn)略的預算是沒有方向的，沒有目標的。反過來，沒有預算的戰(zhàn)略是空洞的，不具有可操作性的。二者之間可以進行這樣的定位。所以說預算管理是公司戰(zhàn)略的保障與支持系統(tǒng)。（三）全面預算管理是一種整合性管理系統(tǒng)，具有全面控制的能力這個公式從流程來講有四大流。即，業(yè)務流、資金流、信息流、人力資源流。這四大流如果通過一個東西綱舉目張地整合起來，而不要形成一個個板塊、一個個支離破碎的系統(tǒng)，而應該是一個整合系統(tǒng)，我們就會發(fā)現(xiàn)，預算是一個很有效的方法。因為預算是以價值指標為主導的，它通過價值指標來整合這四大流。所以說，加強企業(yè)的控制力通過財務的預算是很有效的。因此，我們說預算是極具有全面控制力的一個系統(tǒng)。（四）預算指標是業(yè)績獎懲的標準以及鼓勵和約束制度的重心我們可以發(fā)現(xiàn)，在如何進行業(yè)績評價上有三類標準。第一類是和歷史比。例如，某位經理工作出色，因為公司比去年有了開展。用什么進行比較哪，就是用公司歷史上的最好的水準比。這是縱向進行比較。第三類是橫向比較，被評價的公司和同行比是個什么水準。該公司在同行之中占據(jù)什么位置。其位置是靠前了，競爭力增加了，還是后退了，沒有競爭力了。我們可以發(fā)現(xiàn)，無論是與歷史比，還是與同行比都沒有戰(zhàn)略導向。為什么說這兩種比較沒有戰(zhàn)略導向，我們可以舉例加以說明。例如，一個投資公司搞房地產業(yè)務。房地產業(yè)務在以前既可以與歷史比，也可以與同行比。但是，現(xiàn)在該公司不做房地產業(yè)務了，準備將那些業(yè)務進行清理和出售。在這種情況下，既不能夠與歷史比，也不能夠與同行比。那用什么標準，只能用預算標準。該公司決定在一年內清理這項業(yè)務就必須做相應的預算。清理結果如何，效果如何都可以與預算相比較。現(xiàn)在的業(yè)績評價一個很重要的導向，就是運用預算標準。預算標準最有效，最符合管理的原則。鼓勵與約束的一個重點就是預算是否完成。在很多外國公司經理人員被辭退唯一的理由，就是沒有完成預算，而不存在其他理由。例如，會計信息不真實或侵吞公司財物。很多公司把預算的完成情況作為主導性的考核指標。我們認為只有通過以上四個方面理解預算，才是正確的，我們的預算才是有效率的。三、山東新華集團全面預算管理制度分析新華集團的預算管理制度有以下幾個方面值得同學們予以關注。第一個方面就是她的定位。她的定位是：1．全面預算管理是實現(xiàn)企業(yè)資源優(yōu)化配置、提高企業(yè)經濟效益的先進而科學的一種管理方法。什么是叫就是資源優(yōu)化配置。該集團預算管理強調資源優(yōu)化配置，這可以說是該集團預算的第一個閃光點。2．利潤全面預算管理以實現(xiàn)或超額實現(xiàn)目標利潤為管理的最終目的。在目標利潤的引導下，各分廠、部門都要圍繞目標利潤的實現(xiàn)進行經濟活動。該集團是以目標利潤為導向的這樣一種模式。這里需要說明的是，我們目前有些教材，例如，管理會計教材，是以銷定產的模式，它做預算先做銷售預測，做完銷售預測之后再在做生產，然后再算利潤。這種以銷定產的模式中的利潤是計算出來的。而新華集團預算中的利潤是先確定下來的，利潤確定下來后再做銷售的。通過比較我們不難發(fā)現(xiàn)該集團做預算的理念與以銷定產模式的理念剛好相反，她不是以銷售定產量，然后，以產量定利潤。而是以利潤定銷售。這可以說是該集團預算的第二個閃光點。3．預算制度的內容包括：總則、組織機構、預算體系、預算編制、預算控制與差異分析、預算考評與鼓勵和附則七局部。第三個閃光點是該集團的預算制度是完整的。該集團的預算制度的內容包括：總則、組織機構、預算體系、預算編制、預算控制與差異分析、預算考評與鼓勵和附則。這才是完整的預算制度。預算在很多公司盡管也叫預算，但是確實沒有發(fā)揮預算應有的效率，其中，一個很重要的原因就是，這些公司僅僅把預算定位于預算編制。而在這個案例中，同學們會發(fā)現(xiàn)預算編制雖然也很重要，但是其僅僅是新華集團預算的一個很小的組成局部。所以說，預算體制如何架構，預