2024年銀行知識(shí)財(cái)經(jīng)金融知識(shí)競賽-中小企業(yè)上市知識(shí)競賽考試近5年真題附答案

（圖片大小可自由調(diào)整）2024年銀行知識(shí)財(cái)經(jīng)金融知識(shí)競賽-中小企業(yè)上市知識(shí)競賽考試近5年真題薈萃附答案第I卷一.參考題庫(共100題)1.中小企業(yè)板發(fā)行上市審核中主要關(guān)注企業(yè)哪些問題？2.創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)如何控制其自身風(fēng)險(xiǎn)？3.如何規(guī)范連鎖經(jīng)營企業(yè)的運(yùn)作？4.擬上市公司最近三年存在對同一控制人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，如何判斷主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化？5.使用集體土地應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？6.現(xiàn)有民營上市公司有什么特點(diǎn)？7.企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？8.創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)有哪些風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)？9.我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)主要有哪些產(chǎn)業(yè)政策？10.公司增資時(shí)需要修改章程，股東大會(huì)決議時(shí)是新老股東共同作出還是老股東即可？11.上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施應(yīng)注意哪些問題？12.上市公司章程中應(yīng)如何針對公司增加資本做出規(guī)定？13.上市公司與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的主要內(nèi)容及相關(guān)注意問題？14.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？15.現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有哪些新的經(jīng)營模式和新興業(yè)態(tài)？16.深交所在中小企業(yè)板誠信建設(shè)方面推出了哪些創(chuàng)新措施？17.股東大會(huì)一般由何人召集和主持？18.發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？19.新能源產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀和特點(diǎn)如何？20.軍工企業(yè)發(fā)行審核要關(guān)注的重點(diǎn)和難點(diǎn)是什么？21.為什么中國證監(jiān)會(huì)不受理工會(huì)或職工持股會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請？22.我國的創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)整體態(tài)勢如何？23.上市公司章程中應(yīng)如何針對公司收購公司股份做出規(guī)定？如何收購？24.創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)如何進(jìn)行投資？25.外商投資股份有限公司的設(shè)立應(yīng)經(jīng)什么部門審批？26.股份有限公司監(jiān)事會(huì)運(yùn)作中應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？27.募集資金大量補(bǔ)充流動(dòng)資金可以嗎？28.企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？29.公司改制設(shè)立時(shí)，其資產(chǎn)評估增值部分是否需要交納企業(yè)所得稅？30.外商投資企業(yè)能夠在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市嗎？31.深交所在中小企業(yè)板上市公司信息披露方面推出了哪些創(chuàng)新措施？32.發(fā)行人高級管理人員兼職應(yīng)符合什么要求？33.上市公司章程中對股東權(quán)利如何規(guī)定？34.海外創(chuàng)業(yè)板市場在激勵(lì)創(chuàng)新、扶持創(chuàng)業(yè)方面取得了哪些成效？35.發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準(zhǔn)備工作？36.在企業(yè)改制重組中，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在繳納個(gè)人所得稅之前可以辦理工商變更登記么？37.目前職工持股問題（特別是導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形）是否有切實(shí)可行的解決方案？38.企業(yè)在境內(nèi)外上市各有什么利弊？39.什么是原始財(cái)務(wù)報(bào)表？什么是申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表？40.公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎？41.企業(yè)發(fā)行上市過程中會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊會(huì)計(jì)師主要負(fù)責(zé)哪些工作？42.獨(dú)立董事的任職資格有哪些？43.發(fā)行人發(fā)行申請文件申報(bào)至證監(jiān)會(huì)后，公司能否進(jìn)行股利分配？44.企業(yè)改制時(shí)投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？45.企業(yè)清算，應(yīng)如何進(jìn)行企業(yè)所得稅處理？46.自主創(chuàng)新可以分成哪幾類？47.創(chuàng)新型企業(yè)有哪些主要財(cái)務(wù)特點(diǎn)？48.股份有限公司董事會(huì)有哪些職責(zé)？董事如何產(chǎn)生？49.企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時(shí)間？50.如何加強(qiáng)對募集資金的管理與監(jiān)督？51.國有股權(quán)界定應(yīng)當(dāng)符合什么要求？52.企業(yè)選擇保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該注意哪些問題？53.什么是審核靜默期制度？54.我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)與海外創(chuàng)業(yè)板比較有什么特點(diǎn)？55.什么是同業(yè)不競爭？56.海外創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)近幾年做了哪些調(diào)整？57.募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書中應(yīng)如何披露？58.傳媒產(chǎn)業(yè)有哪些盈利模式和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)？59.創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)如何選擇創(chuàng)業(yè)企業(yè)？60.修改公司章程應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？61.公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？62.對發(fā)審會(huì)的審核結(jié)果有異議，如何進(jìn)行申請復(fù)議或行政訴訟？63.目前有哪些上市公司社會(huì)責(zé)任的具體規(guī)定？社會(huì)責(zé)任是否已納入企業(yè)發(fā)行審核考察范疇？64.農(nóng)業(yè)企業(yè)A股上市的基本情況如何？65.獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)利是什么？66.上市公司獨(dú)立董事主要有哪些作用？67.發(fā)起人出資方式有哪些？68.什么是機(jī)構(gòu)投資者？什么是戰(zhàn)略投資者？69.公司設(shè)立時(shí)的商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？70.上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來應(yīng)該遵循哪些規(guī)定？71.現(xiàn)階段交易所的監(jiān)管重點(diǎn)有哪些？72.軟件企業(yè)發(fā)行審核要關(guān)注的重點(diǎn)和難點(diǎn)是什么？73.評估基準(zhǔn)日至股份有限公司設(shè)立日期間已實(shí)現(xiàn)利潤應(yīng)如何處理？74.企業(yè)上市后需要注意哪些問題？75.企業(yè)發(fā)行前滾存利潤應(yīng)如何處理？76.股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？77.中小企業(yè)板上市公司治理和內(nèi)控建設(shè)如何？78.保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系？79.中國大陸互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境內(nèi)外上市基本情況如何？80.公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東有一定的競爭關(guān)系，但上市后募集資金有購買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計(jì)劃，這樣對公司上市有無影響？81.為什么需要制訂公司章程？公司章程應(yīng)當(dāng)載明哪些事項(xiàng)？82.企業(yè)如何確定募集資金額？83.制作招股說明書需要注意哪些問題？84.創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)如何幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展與壯大？85.中小企業(yè)板發(fā)行上市申請文件要求與創(chuàng)業(yè)板有何異同？86.中小企業(yè)板指數(shù)與主板指數(shù)比較呈現(xiàn)哪些特點(diǎn)？87.什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項(xiàng)目？88.什么是對賭協(xié)議？主要涉及哪些內(nèi)容？89.董事會(huì)秘書如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？90.創(chuàng)業(yè)投資如何退出？91.企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？92.公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)？93.盈利預(yù)測報(bào)告是否為申請材料的必備文件？披露盈利預(yù)測對發(fā)行上市有何影響？企業(yè)盈利預(yù)測未達(dá)到預(yù)測數(shù)會(huì)受到哪些處罰？94.上市公司董事長兼總經(jīng)理可以嗎？95.公司監(jiān)事會(huì)如何組成？其職權(quán)范圍是什么？96.為何延長創(chuàng)業(yè)板保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期限？97.深交所在中小企業(yè)板股票交易方面推出了哪些創(chuàng)新措施？98.如何確定股票代碼與股票簡稱？99.創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核中主要關(guān)注哪些問題？100.誰可以提名獨(dú)立董事？第I卷參考答案一.參考題庫1.參考答案： （1）發(fā)行人改制和設(shè)立方面的問題。包括：發(fā)起人出資的繳納情況及產(chǎn)權(quán)手續(xù)的辦理情況；發(fā)行人改制方案的合理性及設(shè)立程序的合法性；發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性及連續(xù)計(jì)算的合規(guī)性。 （2）公司治理方面的問題。包括：發(fā)起人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立履行職責(zé)的情況；發(fā)行人內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性；發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及獨(dú)立生存能力；發(fā)行人與實(shí)際控制人及其所屬企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況及對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營的影響；關(guān)聯(lián)交易本身存在的合理性及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的公允性、關(guān)聯(lián)交易披露的完整性；關(guān)聯(lián)交易金額占公司收入、成本及利潤的比例。 （3）經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況方面的問題。發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件是否公允反映發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果；是否存在重大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。包括但不限于：發(fā)行人選擇運(yùn)用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎、一貫性的原則；發(fā)行人會(huì)計(jì)核算收入、成本、費(fèi)用是否符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；發(fā)行人的主要會(huì)計(jì)科目變化較大，公司是否有合理的解釋說明；會(huì)計(jì)科目之間的勾稽關(guān)系是否正確；發(fā)行人是否存在不能依靠其自身經(jīng)營獲取盈利，公司持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展能力存在重大不確定性的情況；發(fā)行人是否存在資產(chǎn)評估的評估假設(shè)、評估方法、評估參數(shù)等選擇、運(yùn)用不合理的情況；發(fā)行人是否存在巨額擔(dān)保、訴訟等或有事項(xiàng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大影響的情況；發(fā)行人編制的盈利預(yù)測是否合理、謹(jǐn)慎。 （4）持續(xù)經(jīng)營能力方面的問題。包括：發(fā)行人的產(chǎn)品因市場競爭而面臨的市場占有率、產(chǎn)品銷量的變化趨勢；現(xiàn)有商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的取得或使用情況，以及對發(fā)行人核心競爭力的影響；發(fā)行人經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、盈利模式的變化情況，及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；發(fā)行人持續(xù)的產(chǎn)品制造能力和研發(fā)能力；發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境發(fā)生的變化情況，該變化對發(fā)行人經(jīng)營成果或財(cái)務(wù)狀況的影響；發(fā)行人的客戶集中度，以及嚴(yán)重依賴單一客戶而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。 （5）募集資金項(xiàng)目方面的問題。包括：募集資金項(xiàng)目與公司業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系；募集資金項(xiàng)目與籌資額的配比情況，以及編造投資項(xiàng)目套取募集資金的情況；募集資金項(xiàng)目的論證情況、市場前景及可能發(fā)生重大變更的情況。 （6）風(fēng)險(xiǎn)提示方面的問題。包括：特有風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分揭示了發(fā)行人自身特有的重大風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)披露不具體，流于形式的情況。此外，發(fā)審委在審核發(fā)行申請材料時(shí)，還要求關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員最近三年的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，關(guān)注其是否存在違法違規(guī)行為。2.參考答案： （1）組合投資 創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)依據(jù)自身的資本實(shí)力和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，在行業(yè)和企業(yè)發(fā)展階段上進(jìn)行組合，同時(shí)投資于幾個(gè)行業(yè)、多個(gè)發(fā)展階段，這樣做不僅可以降低項(xiàng)目總體風(fēng)險(xiǎn)，還可以使資金回收間隔有序，避免因資本*市場不景氣出現(xiàn)大比例無法兌資的項(xiàng)目。 （2）專業(yè)化投資 專業(yè)化投資是指創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)將投資集中于某一領(lǐng)域、某一地域或項(xiàng)目的某一個(gè)發(fā)展階段上，這樣做有利于創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)全面準(zhǔn)確地掌握相關(guān)領(lǐng)域的信息，提高投資決策的準(zhǔn)確性，有效地降低風(fēng)險(xiǎn)，使得較小規(guī)模的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)能獲得相對的競爭優(yōu)勢。目前除少數(shù)實(shí)力強(qiáng)大的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)外，大部分機(jī)構(gòu)都實(shí)行專業(yè)化投資。 （3）聯(lián)合投資 多家創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合起來共同對某一資金需求量和風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目進(jìn)行投資。聯(lián)合投資不僅是對投資風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)，更重要的是信息共享，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在專業(yè)化分工基礎(chǔ)上的合作，充分各自的優(yōu)勢。 （4）周密的協(xié)議設(shè)計(jì)與合同制約 創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)和被投資企業(yè)通過談判形成共識(shí)并簽訂協(xié)議，將投資決策付諸實(shí)施。投資協(xié)議主要包括投資安排、投資工具、資金撤出的時(shí)間與方式以及企業(yè)無法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)時(shí)雙方的責(zé)任和權(quán)利。創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在資金投入安排上通常采取分段投資，在融資工具的選擇上可以選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換公司債券在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下增加投資回報(bào)。3.參考答案： （1）上市主體規(guī)范問題 連鎖經(jīng)營企業(yè)各分店規(guī)模不大，如果以個(gè)體戶形式來經(jīng)營稅負(fù)較輕，具有一定競爭優(yōu)勢，因此，許多連鎖經(jīng)營企業(yè)分店選擇以個(gè)體戶形式經(jīng)營，同時(shí)也造成上市主體不規(guī)范。連鎖經(jīng)營實(shí)質(zhì)是現(xiàn)代化大生產(chǎn)的原理在商業(yè)流通領(lǐng)域的創(chuàng)新與應(yīng)用，目的是提高協(xié)作能力和規(guī)模效益。企業(yè)上市要求企業(yè)以法人主體規(guī)范化運(yùn)作，必須規(guī)范分店以個(gè)體戶形式為主體的問題。規(guī)范運(yùn)作會(huì)導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營成本與風(fēng)險(xiǎn)提高，會(huì)降低企業(yè)競爭力。因此，在解決好企業(yè)上市主體規(guī)范問題的同時(shí)，降低企業(yè)經(jīng)營成本與風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)上市必須突破的瓶頸之一。 （2）財(cái)務(wù)規(guī)范問題 連鎖經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)管理的特點(diǎn)決定公司財(cái)務(wù)規(guī)范工作較為困難。由于分支機(jī)構(gòu)較多且分散，各分支機(jī)構(gòu)規(guī)模也不大，財(cái)務(wù)管理及規(guī)范成本較大，反映出來的財(cái)務(wù)問題也較多，主要包括：會(huì)計(jì)核算不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)政策運(yùn)用不正確、會(huì)計(jì)核算不統(tǒng)一、會(huì)計(jì)憑證不合規(guī)等不規(guī)范行為，造成了上市困難。要解決上述財(cái)務(wù)不規(guī)范問題，企業(yè)必須建立規(guī)范的會(huì)計(jì)核算體系： ①統(tǒng)一核算，分級管理。由總部進(jìn)行統(tǒng)一核算是連鎖經(jīng)營企業(yè)眾多統(tǒng)一中的核心內(nèi)容。區(qū)域性的連鎖經(jīng)營企業(yè)，由總部實(shí)行統(tǒng)一核算；跨區(qū)域且規(guī)模較大的連鎖經(jīng)營企業(yè)，可建立區(qū)域性的分總部，負(fù)責(zé)對本*區(qū)域內(nèi)的店鋪進(jìn)行核算，再由總部對分總部進(jìn)行核算。 ②協(xié)調(diào)票流和物流。由于連鎖經(jīng)營企業(yè)實(shí)行總部統(tǒng)一核算，由配送中心統(tǒng)一進(jìn)貨，統(tǒng)一對門店配送。從流程上看，票流和物流是分開的，因而在連鎖經(jīng)營企業(yè)中財(cái)務(wù)部門與配送中心保持緊密聯(lián)系非常重要，財(cái)務(wù)部門在支付貨款以前要對配送中心轉(zhuǎn)來的稅票和簽字憑證進(jìn)行認(rèn)真核對，在企業(yè)財(cái)務(wù)制度中要規(guī)定與付款金額數(shù)量相對應(yīng)的簽字生效權(quán)限。 ③連鎖經(jīng)營企業(yè)還要統(tǒng)一運(yùn)作資產(chǎn)、統(tǒng)一使用資金，這樣才能使規(guī)模效益的優(yōu)勢得以發(fā)揮。 （3）稅務(wù)規(guī)范問題 這類問題主要是企業(yè)出于避、偷、逃稅目的而形成，實(shí)施手段主要是通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理，常見形式有：①少計(jì)收入；②成本核算錯(cuò)誤，多計(jì)成本；③費(fèi)用核算錯(cuò)誤，多計(jì)費(fèi)用；④不按國家有關(guān)規(guī)定計(jì)提折舊；⑤發(fā)票不正確，或者沒有取得合法財(cái)務(wù)報(bào)銷憑據(jù)；⑥民營企業(yè)家公私不分，賬外有賬，或者現(xiàn)金銷售比例大并直接進(jìn)入個(gè)人等。 （4）其他經(jīng)營不規(guī)范問題 包括營業(yè)場所不規(guī)范、用工不規(guī)范等諸多問題。4.參考答案： 擬上市公司在發(fā)行上市前，對同一控制人下與自身相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作，同時(shí)，重組后還需符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的要求。 根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號(hào)》規(guī)定，擬上市公司報(bào)告期內(nèi)存在對同一控制人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對擬上市公司資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。具體來說，擬上市公司應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前擬上市公司相應(yīng)項(xiàng)目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，上市公司重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請發(fā)行；被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前擬上市公司相應(yīng)項(xiàng)目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見；被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前擬上市公司相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 此外，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十三條規(guī)定要求發(fā)行人最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。5.參考答案： （1）企業(yè)改制前使用的是集體所有的土地，改制后如須繼續(xù)使用，應(yīng)當(dāng)先通過征用程序?qū)⒓w土地轉(zhuǎn)變?yōu)閲型恋?，然后再辦理有償使用手續(xù)。 （2）公司的經(jīng)營范圍如果包括種植業(yè)、林業(yè)、畜牧業(yè)、漁業(yè)等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，確實(shí)需要使用集體土地的，可以同農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織簽署承包經(jīng)營合同，以承包的方式使用集體土地。6.參考答案： （1）公司領(lǐng)導(dǎo)者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神，這是民營上市公司的顯著特點(diǎn)。他們勇于創(chuàng)新，善于把握機(jī)會(huì)，敢于冒險(xiǎn)，帶領(lǐng)企業(yè)在激烈的市場競爭中不斷發(fā)展壯大。許多民營上市公司脫胎于改革開放初期的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，從零做起，完全憑借領(lǐng)導(dǎo)者的過人才能，審時(shí)度勢，逐漸在市場競爭中脫穎而出，成為本*行業(yè)的佼佼者。 （2）民營上市公司存在家族控制現(xiàn)象。民營企業(yè)發(fā)展之初，普遍具有家族企業(yè)性質(zhì)，依靠血緣關(guān)系所產(chǎn)生的凝聚力，在很短的時(shí)間內(nèi)迅速成長壯大。上市后家族成員仍大量持有公司股份，部分家族成員成為公司高管人員，直接參與公司經(jīng)營管理。 （3）高管人員大多持有公司股份，個(gè)人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連。在民營上市公司中，高管人員持股比較普遍。公司大多以獎(jiǎng)勵(lì)等形式向高管人員發(fā)行股份，使其個(gè)人收益與公司效益掛鉤，借以吸引人才，穩(wěn)定管理團(tuán)隊(duì)，調(diào)動(dòng)高管人員積極性，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。 （4）民營上市公司機(jī)制靈活，效率較高。在發(fā)展初期，民營上市公司與國有上市公司相比，在技術(shù)、資金和人才等方面均處于劣勢。但在運(yùn)營機(jī)制上則靈活機(jī)動(dòng)，善于捕捉商機(jī)，管理效率較高。民營上市公司市場營銷和用人機(jī)制比較靈活，揚(yáng)長避短，逐漸在競爭中贏得一席之地。 （5）部分公司在行業(yè)中占據(jù)主導(dǎo)地位。部分民營上市公司經(jīng)過多年努力，憑借自身優(yōu)勢，已發(fā)展成為所在行業(yè)的龍頭企業(yè)，在市場競爭中占據(jù)主導(dǎo)地位。這一點(diǎn)在科技類企業(yè)中表現(xiàn)尤為突出。部分企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者原就職于科研院所，掌握相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)核心技術(shù)，憑借其特殊背景和技術(shù)優(yōu)勢占得市場先機(jī)。 （6）部分公司治理結(jié)構(gòu)和管理制度不甚完善。民營上市公司因自身歷史發(fā)展原因，易形成一言堂管理方式。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者即創(chuàng)始人，在公司享有至高無上的權(quán)威。高管人員唯命是從，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)也大多流于形式。企業(yè)內(nèi)部缺乏科學(xué)的決策機(jī)制和民主管理機(jī)制，重大決策大多由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人獨(dú)自裁決，存在著主觀性和隨意性，為企業(yè)帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的特殊地位也使得公司相關(guān)管理制度難以貫徹落實(shí)。7.參考答案： （1）中介機(jī)構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務(wù)資格。 （2）中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強(qiáng)執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，以保證中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機(jī)構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。此外，中介機(jī)構(gòu)所派遣項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)及其成員的專業(yè)水平、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、敬業(yè)精神、職業(yè)道德等，也是重要考量因素。 （3）中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行上市的重視程度、資源投入情況。 （4）中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機(jī)構(gòu)“合力”的結(jié)果，中介機(jī)構(gòu)之間應(yīng)該能夠進(jìn)行良好的合作，尤其是在保薦機(jī)構(gòu)與律師、會(huì)計(jì)師等之間。 （5）費(fèi)用。中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個(gè)重要問題，具體收費(fèi)或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)一般由雙方協(xié)商確定。8.參考答案： 第一，知識(shí)產(chǎn)權(quán)受侵害的風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)最主要的產(chǎn)品是體現(xiàn)為知識(shí)產(chǎn)權(quán)的智力成果。創(chuàng)意產(chǎn)品具有初始成本投入高、而復(fù)制模仿成本低的特點(diǎn)，倘若知識(shí)產(chǎn)權(quán)保障不足，原創(chuàng)人員在創(chuàng)作過程中所作的大量投資便難以收回甚至?xí)踪M(fèi)。在目前我國知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系還不盡完善的情況下，創(chuàng)意企業(yè)面臨著知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵害而帶來的較大風(fēng)險(xiǎn)。 第二，人力資本風(fēng)險(xiǎn)。人才是創(chuàng)意的來源，人力資本是創(chuàng)意企業(yè)核心競爭力的來源。但是，人力資本的所有權(quán)屬于勞動(dòng)者個(gè)人，企業(yè)只能擁有人力資本在合同期內(nèi)的使用權(quán)，而且人力資本的使用效益還在很大程度上受個(gè)人主觀能動(dòng)性的影響。人才的消極怠工或人才流失都會(huì)大大削弱創(chuàng)意企業(yè)的競爭力。 第三，商業(yè)模式被模仿的風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)一般企業(yè)規(guī)模不大、固定資產(chǎn)投入少、開設(shè)企業(yè)所需資金量小，行業(yè)進(jìn)入門檻低，競爭較激烈。創(chuàng)意企業(yè)有些盈利模式很難申請知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，一旦被競爭對手或潛在的有實(shí)力的競爭者了解，就有可能被它們模仿和替代，造成企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 第四，政策風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)屬于新興產(chǎn)業(yè)，面臨著較多的政策不確定性，有些創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)（如影視傳媒產(chǎn)業(yè)）還面臨著較嚴(yán)格的行政管制，政策的變動(dòng)會(huì)給企業(yè)帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。9.參考答案： 我國政府已經(jīng)把互聯(lián)網(wǎng)作為今后重點(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)之一，以信息化帶動(dòng)工業(yè)化，建設(shè)創(chuàng)新型國家，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展已經(jīng)成為我國的基本戰(zhàn)略。根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前， 我國相繼頒布互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的法律法規(guī)和政策文件達(dá)100多部。其中，法律10多部，行政法規(guī)20多部，部門規(guī)章40多部，地方法規(guī)50多部，規(guī)范性文件20多項(xiàng)，初步形成系統(tǒng)的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)監(jiān)管和法規(guī)體系。10.參考答案：如果公司增資與修改公司章程在同次股東大會(huì)上進(jìn)行表決，則股東大會(huì)決議僅需老股東作出即可；如果公司在增資完成后修改公司章程，則股東大會(huì)決議由新老股東共同作出。11.參考答案：上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。12.參考答案： 根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司針對增加資本事項(xiàng)應(yīng)作出如下規(guī)定：“公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （1）公開發(fā)行股份； （2）非公開發(fā)行股份； （3）向現(xiàn)有股東派送紅股； （4）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 “發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定?！?3.參考答案： （1）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶； （2）上市公司一次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額的5%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)； （3）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)； （4）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （5）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。 上市公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個(gè)月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)交易所備案后公告。 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。上市公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)在知悉有關(guān)事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告。14.參考答案： 根據(jù)《公司法》第九條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件?！敝饕ǎ河?名以上的股東、注冊資本達(dá)到500萬元人民幣、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)、制訂公司章程等。 有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司僅僅是公司形態(tài)上的變化，因此，除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東。公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼，并且不應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)剝離。 對于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，如股東少于2人、凈資產(chǎn)不到500萬元的，只能在變更行為發(fā)生前進(jìn)行重組。如有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓。為了能連續(xù)計(jì)算業(yè)績，重組時(shí)要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。 根據(jù)《公司法》第九十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。15.參考答案： （1）新興特色產(chǎn)業(yè) 新興特色農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)主要包括休閑農(nóng)業(yè)、循環(huán)農(nóng)業(yè)、高科技農(nóng)業(yè)和有機(jī)農(nóng)業(yè)等。此類產(chǎn)業(yè)最大的特點(diǎn)在于將傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)與其他行業(yè)結(jié)合在一起，形成一種新的業(yè)態(tài)。如休閑農(nóng)業(yè)是將農(nóng)業(yè)與旅游業(yè)結(jié)合在一起，利用鄉(xiāng)村景觀和農(nóng)村空間吸引游客前來觀賞、休閑、體驗(yàn)、購物的一種新型農(nóng)業(yè)經(jīng)營形態(tài)，即以農(nóng)林牧漁等廣泛的農(nóng)業(yè)資源為基礎(chǔ)開發(fā)的旅游產(chǎn)品。高科技農(nóng)業(yè)則利用先進(jìn)的基因工程、細(xì)胞工程、酶和發(fā)酵工程等高科技改造傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)，提高農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的附加值。新興特色農(nóng)業(yè)企業(yè)大多數(shù)處于創(chuàng)新摸索階段，一般規(guī)模都較小，難以達(dá)到農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，無法獲得相應(yīng)的扶持政策；同時(shí)，在銀行信貸、上市融資方面也存在較大難度。 （2）傳統(tǒng)組織形式升級 當(dāng)今世界上農(nóng)民組織形態(tài)主要有三類：一是“大農(nóng)場主”體系和公司制企業(yè)，如美國的孟山都公司、荷蘭的花卉公司等，這些跨國經(jīng)營的公司大多起到龍頭作用；二是半官方的產(chǎn)業(yè)局，如加拿大的小麥生產(chǎn)局，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)產(chǎn)銷關(guān)系和生產(chǎn)布局；三是農(nóng)民合作制組織，如日本的農(nóng)協(xié)、我國臺(tái)灣的農(nóng)會(huì)、美國農(nóng)場主協(xié)會(huì)等。我國傳統(tǒng)的“單干”模式顯然難以抗拒農(nóng)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大和自然條件變化所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，“公司+農(nóng)戶”的組織形式也因?yàn)檗r(nóng)戶組織程度不高造成交易成本巨大，同時(shí)“公司”對“農(nóng)戶”缺乏硬性約束力所帶來的農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量問題也時(shí)刻威脅著企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，“三鹿”事件正是在上游原材料的供應(yīng)方面出現(xiàn)了問題，給整個(gè)乳業(yè)產(chǎn)業(yè)帶來巨大損失。為了改善原有組織模式的弊端，“龍頭企業(yè)打造完整產(chǎn)業(yè)鏈”、“公司+基地（農(nóng)業(yè)園區(qū)）+農(nóng)戶”、“合作經(jīng)濟(jì)組織＋農(nóng)戶”、“行業(yè)協(xié)會(huì)＋農(nóng)戶”等一些新的組織模式不斷涌現(xiàn)。這些新的組織模式具有一定的先進(jìn)性。如在“公司+基地（農(nóng)業(yè)園區(qū)）+農(nóng)戶”的組織模式中，公司對基地或園區(qū)進(jìn)行統(tǒng)一的管理和控制，農(nóng)戶進(jìn)園區(qū)就必須服從公司管理，公司對原材料進(jìn)行統(tǒng)一管理，監(jiān)督實(shí)施將更容易，這種模式在土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)之后將更多出現(xiàn)。 （3）傳統(tǒng)流通體系升級 建立健全農(nóng)產(chǎn)品現(xiàn)代流通體系，可以進(jìn)一步在傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)中建立市場化的運(yùn)行機(jī)制，可以進(jìn)一步培育農(nóng)產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。現(xiàn)代農(nóng)業(yè)流通的主要形態(tài)包括以下幾種：①以大型批發(fā)市場、專業(yè)市場和大型物流企業(yè)為主導(dǎo)的農(nóng)產(chǎn)品快速通道；②切合現(xiàn)代消費(fèi)習(xí)慣的農(nóng)產(chǎn)品超市、連鎖、配送等新興流通渠道；③以電子交易為核心的大宗農(nóng)產(chǎn)品現(xiàn)、期貨交易市場，并與國外大型農(nóng)產(chǎn)品期貨市場接軌，實(shí)現(xiàn)交易信息的國際化。 （4）傳統(tǒng)服務(wù)體系升級 傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)服務(wù)體系的升級不僅可以輔助農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，同時(shí)也是農(nóng)業(yè)部門轉(zhuǎn)變職能的重要著力點(diǎn)，其主要包括農(nóng)村金融體系完善、農(nóng)資連鎖經(jīng)營、新型農(nóng)業(yè)科技研發(fā)服務(wù)、農(nóng)機(jī)跨區(qū)作業(yè)、農(nóng)村勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移培訓(xùn)和中介服務(wù)、農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)等方面。在以上各方面均出現(xiàn)了一些具有一定規(guī)模的農(nóng)業(yè)服務(wù)型企業(yè)。16.參考答案： 為增強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司誠信意識(shí)與規(guī)范運(yùn)作水平，深交所一是在公司上市當(dāng)日就對公司及其控股股東董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行誠信與規(guī)范教育；二是制定了《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司誠信建設(shè)指引》。指引要求中小企業(yè)健全公司治理結(jié)構(gòu)，建立有效的內(nèi)部控制制度及信息披露制度，充分保證人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的獨(dú)立性，審慎使用募集資金，在每年年度報(bào)告后舉辦年度報(bào)告說明會(huì)，鼓勵(lì)公司自愿披露信息并加強(qiáng)投資者關(guān)系管理。同時(shí)，指引還明確了深交所對中小企業(yè)上市公司誠信管理的措施，一是采取各種措施加強(qiáng)誠信教育，并對誠信教育活動(dòng)作專項(xiàng)考核和計(jì)分，將有關(guān)成績記入誠信檔案；二是建立上市公司誠信檔案管理系統(tǒng)，主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息；三是根據(jù)誠信檔案建立誠信評價(jià)體系，對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信狀況進(jìn)行評估，一方面以評估結(jié)果為依據(jù)對上市公司實(shí)施分類監(jiān)管，另一方面建立信息交換制度，將評估結(jié)果通報(bào)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、司法機(jī)關(guān)、行業(yè)自律組織、工商稅務(wù)部門、銀行等單位或部門。17.參考答案： 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。18.參考答案： 股份有限公司發(fā)起人具有以下權(quán)利： （1）參加公司籌委會(huì)； （2）推薦公司董事和監(jiān)事候選人； （3）起草公司章程； （4）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利； （5）公司不能成立時(shí)，在承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。股份有限公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： （1）承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。 （2）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 （3）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。 （4）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。 （5）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 （6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。19.參考答案： （1）太陽能 ①原材料生產(chǎn)不再是產(chǎn)業(yè)瓶頸。國內(nèi)多晶硅產(chǎn)能快速提高，使得原材料價(jià)格明顯下降，市場激烈競爭。 ②太陽能電池生產(chǎn)技術(shù)不斷提升。晶硅體電池目前仍是太陽能光伏電池的主流，前期由于多晶硅材料價(jià)格偏高使得晶硅體電池成本處于高位，業(yè)內(nèi)一直通過提升電池轉(zhuǎn)換效率和降低硅片切割厚度等技術(shù)來降低成本，生產(chǎn)技術(shù)得以不斷提升。 ③成本下降使得光伏發(fā)電平價(jià)上網(wǎng)成為可能。 ④企業(yè)應(yīng)掌握低成本高純度多晶硅材料的生產(chǎn)技術(shù)和工藝，降低成本，進(jìn)一步提高設(shè)備國產(chǎn)化和轉(zhuǎn)換率。 ⑤我國絕大多數(shù)多晶硅生產(chǎn)廠家采用的是改良西門子法，生產(chǎn)流程其實(shí)是一個(gè)化工過程，原材料有過氯化氫、冶金級硅，中間產(chǎn)品有三氯氫硅、四氯化硅，在腐蝕清洗過程中要用到硝酸、氫氟酸、硫酸等，在破碎和加工硅材料的同時(shí)產(chǎn)生硅渣、硅粉等，造成環(huán)境污染。 （2）風(fēng)能 ①風(fēng)機(jī)零部件環(huán)節(jié)需加快國產(chǎn)化進(jìn)程。國家政策要求風(fēng)電設(shè)備的國產(chǎn)化率達(dá)到70%，而軸承、葉片、齒輪箱等核心部件有較高的技術(shù)壁壘，占整機(jī)造價(jià)比重較高，且需要進(jìn)口比例較大， ②風(fēng)機(jī)整機(jī)組裝領(lǐng)域具有高投入、高風(fēng)險(xiǎn)、開發(fā)周期長、技術(shù)含量高的特點(diǎn)，近年來產(chǎn)能增長過快。截止2008年底，我國具有風(fēng)電整機(jī)生產(chǎn)能力的企業(yè)超過50家，前三家整機(jī)銷售量均突破了100萬千瓦。預(yù)計(jì)2010年全國風(fēng)電整機(jī)總產(chǎn)能將達(dá)到1342萬千瓦，超過未來十年每年平均需求量，將出現(xiàn)產(chǎn)能過剩、廠家之間激烈競爭的局面。 ③風(fēng)力電場運(yùn)營領(lǐng)域目前處于跑馬圈地階段。我國海陸風(fēng)場資源豐富，各大電力公司和投資公司在稅收及財(cái)政補(bǔ)貼政策的支持下，積極參與風(fēng)力電廠建設(shè)和運(yùn)營。目前主要存在電場開發(fā)無序、風(fēng)電上網(wǎng)配套落后、電力輸送不穩(wěn)定且對電網(wǎng)具有潛在破壞性、風(fēng)電儲(chǔ)存技術(shù)不過關(guān)等問題。 ④儲(chǔ)能設(shè)備（鉛酸電池）處理不當(dāng)會(huì)造成鉛酸污染，陸上風(fēng)場對候鳥、海上風(fēng)場對海洋生物均可能造成生態(tài)影響。 （3）核能 ①核電站建設(shè)費(fèi)用高，但燃料及運(yùn)行費(fèi)用相對較低。目前核電國產(chǎn)化率達(dá)到70%以后，上網(wǎng)電價(jià)可降至0.4元以下，完全具備與煤電競爭的能力。 ②核電產(chǎn)業(yè)鏈上游具有很大潛力。按我國中長期發(fā)展規(guī)劃，到2020年核電總裝機(jī)容量將達(dá)到4000萬千瓦，每年需要消耗7000噸鈾，但目前我國鈾產(chǎn)量僅為1000噸。我國有十多個(gè)鈾成礦帶和大面積勘查空白區(qū)尚待勘查評估，上游產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景十分廣闊。 ③核電設(shè)備生產(chǎn)處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，具有較強(qiáng)的定價(jià)能力。核電設(shè)備主要包括核島設(shè)備、常規(guī)島設(shè)備和輔助系統(tǒng)設(shè)備等，由于壟斷程度和技術(shù)壁壘較高，有較強(qiáng)的定價(jià)能力，在產(chǎn)業(yè)鏈上處于有利地位。核電設(shè)備目前亟需國產(chǎn)化，包括自主設(shè)計(jì)、自主制造、自主建設(shè)和自主運(yùn)營四個(gè)方面，特別是大型鑄鍛件、主循環(huán)泵、核級泵、核安全級閥門、焊接設(shè)備的國產(chǎn)化。 ④核電站運(yùn)行處于產(chǎn)業(yè)鏈下游，受惠于國家政策。核電電力生產(chǎn)和電力供應(yīng)的定價(jià)權(quán)全部在國家主管部門，政策決定核電企業(yè)的利潤水平。此外，面對核電站系統(tǒng)，電網(wǎng)的要價(jià)能力相對較低。 （4）生物質(zhì)能 以農(nóng)產(chǎn)品為原料的生物質(zhì)能產(chǎn)業(yè)的原材料和預(yù)處理處于產(chǎn)業(yè)鏈的上游。目前由于收集成本較高、收集價(jià)格不確定性大、收集半徑受限等原因，難以大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化。發(fā)電企業(yè)是生物質(zhì)能產(chǎn)業(yè)鏈的下游。由于關(guān)鍵設(shè)備、燃料運(yùn)輸存儲(chǔ)系統(tǒng)、原材料深加工技術(shù)均依賴進(jìn)口，生產(chǎn)成本較高，目前上網(wǎng)電價(jià)難以支撐生物質(zhì)能發(fā)電廠的正常運(yùn)營。沼氣和垃圾發(fā)電過程中會(huì)產(chǎn)生異味及二次污染，生物燃油生產(chǎn)過程中使用催化原料會(huì)造成污染問題，殘余物填埋或循環(huán)利用問題等。 （5）鋰電池和鎳氫電池 常見電池有鉛酸電池、鎳鎘電池、鎳氫電池、鋰離子電池。鉛酸電池主要應(yīng)用于汽機(jī)車及工業(yè)設(shè)備，鎳鎘、鎳氫電池主要應(yīng)用于手動(dòng)工具機(jī)械及油電混合車，鋰離子電池主要應(yīng)用于便攜式消費(fèi)電子產(chǎn)品。由于鉛及鎘有損于環(huán)境質(zhì)量和人類健康，鉛酸電池及鎳鎘電池正逐漸被鎳氫電池取代。鎳氫電池上游產(chǎn)業(yè)主要包括正極材料氫氧化鎳、負(fù)極材料貯氫合金粉、泡沫鎳生產(chǎn)，中游為鎳氫電池制作，下游則為鎳氫電池應(yīng)用。目前上游原材料供需平衡，中游鎳氫電池制造供不應(yīng)求。 鋰離子電池上游主要包括正極材料、電解液、電極基材、隔離膜和鑵材等。其中，正極材料是鋰電池中最為關(guān)鍵的原材料，決定著電池的安全性能和電池能否大型化，同時(shí)也是鋰電池成本中占比最高的材料，約占鋰電池電芯材料成本的三分之一左右。鋰電池中游包括電極板制作、電池芯封裝、充放電測試、安全性能測試等生產(chǎn)領(lǐng)域。下游是電池應(yīng)用領(lǐng)域?？傮w上講，新能源產(chǎn)業(yè)在生產(chǎn)和銷售領(lǐng)域具有傳統(tǒng)制造業(yè)的特點(diǎn)，但得到國家相關(guān)法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，符合國際潮流。20.參考答案： 由于軍工企業(yè)的特殊性質(zhì)，以及各監(jiān)管部門及機(jī)構(gòu)對軍工企業(yè)上市的基本要求存在著不同的側(cè)重之處，使得擬上市軍工企業(yè)（特別是那些有軍品任務(wù)的企業(yè)）面臨著一些先天的沖突，如透明性與保密性的沖突、市場化經(jīng)營與國防訂貨計(jì)劃的沖突等，而這些沖突所衍生出來的種種具體問題，將會(huì)貫穿并影響公司上市前審核與上市后持續(xù)監(jiān)管的整個(gè)過程。如何妥善解決這些沖突，是軍工企業(yè)成功上市的關(guān)鍵，同時(shí)也是軍工企業(yè)上市后能夠持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。 對軍工企業(yè)上市負(fù)責(zé)審核及持續(xù)監(jiān)管的主要監(jiān)管部門及機(jī)構(gòu)有證監(jiān)會(huì)、國資委和國防科工局等，擬上市軍工企業(yè)必須同時(shí)符合上述多家監(jiān)管部門及機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格要求和規(guī)定。雖然原國防科工委近年來已經(jīng)出臺(tái)一系列政策為軍工企業(yè)改制上市提供了具體操作辦法和程序，但一些更重要的政策還在醞釀制定過程中。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)目前也還沒有與之相關(guān)的專門針對軍工企業(yè)上市及監(jiān)管的具體政策來進(jìn)行銜接，這就要求擬上市軍工企業(yè)要盡量從難從嚴(yán)做好準(zhǔn)備工作，除了努力做到完全符合已有的政策規(guī)定外，還要參考符合資格的中介機(jī)構(gòu)意見，借鑒已有案例，加強(qiáng)與相關(guān)監(jiān)管各方的溝通互動(dòng)，全面考慮各種可能導(dǎo)致公司上市受阻的潛在因素。21.參考答案： 中國證監(jiān)會(huì)停止審批職工持股會(huì)及工會(huì)作為發(fā)起人或股東的公司的發(fā)行申請，主要有兩點(diǎn)考慮： 其一，防止發(fā)行人借職工持股會(huì)及工會(huì)的名義變相發(fā)行內(nèi)部職工股，甚至演變成社會(huì)化的“非法集資”； 其二，在民政部門不再接受職工持股會(huì)的社團(tuán)法人登記后，職工持股會(huì)不再具備法人資格，不再具備成為上市公司股東及發(fā)起人的主體資格，而工會(huì)成為上市公司的股東與其設(shè)立和活動(dòng)的宗旨不符，可能對工會(huì)正?；顒?dòng)產(chǎn)生不利影響。22.參考答案： 我國的創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)目前整體呈現(xiàn)出三足鼎立的局面： （1）本土國有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)對行業(yè)的影響力逐漸增大。國有控股或者參股的“紅色創(chuàng)投”，更了解本土市場，并能夠充分發(fā)揮國有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢，在我國創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)中發(fā)揮著越來越重要的作用。 （2）本土民營創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)逐漸崛起。本土民營創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)最大的優(yōu)勢就是對本土市場深入透徹的了解，因此能夠更加適應(yīng)本土市場的需求。 （3）外資創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)逐漸本土化。近年來外資創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)都在進(jìn)行本土化的轉(zhuǎn)型，積極把握中國經(jīng)濟(jì)高速增長中涌現(xiàn)的投資機(jī)遇。23.參考答案： 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購公司的股份： （1）減少公司注冊資本； （2）與持有公司股票的其他公司合并； （3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工； （4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣公司股份的活動(dòng)。 公司因上述收購公司股份情況第（1）項(xiàng)至第（3）項(xiàng)的原因收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照上述規(guī)定收購公司股份后，屬于收購公司股份情況第（1）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照收購公司股份情況第（3）項(xiàng)規(guī)定收購的公司股份，將不超過公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司收購公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（1）證券交易所集中競價(jià)交易方式；（2）要約方式；（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。24.參考答案：創(chuàng)業(yè)投資是一種長期投資，不是短期投資，也不是單純的財(cái)務(wù)投機(jī)。創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)追求的是企業(yè)的長期成長和由此帶來的成長性溢價(jià)，通過企業(yè)增值獲取投資收益。創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在進(jìn)行投資時(shí)，要對所投資企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。針對企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、商業(yè)模式、行業(yè)、市場、技術(shù)、成長性、規(guī)范性、財(cái)務(wù)和法律等問題進(jìn)行深入細(xì)致的調(diào)查。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的投資經(jīng)理向投資決策委員會(huì)報(bào)告擬投資企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)狀況、投資亮點(diǎn)、財(cái)務(wù)和法律問題、成長性預(yù)測、價(jià)值評估結(jié)果等內(nèi)容，提出具體投資建議。創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)與擬投資企業(yè)雙方在達(dá)成共識(shí)的前提下簽訂投資協(xié)議，投資協(xié)議一般包括反稀釋、對賭、對重大事項(xiàng)的否決權(quán)和股權(quán)退出安排等條款。25.參考答案： （1）省級商務(wù)管理部門 注冊資本折合1億美元以下鼓勵(lì)類、允許類及注冊資本折合5000萬美元以下限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級商務(wù)部門審核。 （2）商務(wù)部 注冊資本折合1億美元以上鼓勵(lì)類、允許類及注冊資本折合5000萬美元以上限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級商務(wù)部門上報(bào)商務(wù)部審核。26.參考答案：股份有限公司監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，應(yīng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。27.參考答案： 募集資金一般不宜大量補(bǔ)充流動(dòng)資金。根據(jù)深交所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》規(guī)定，上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （1）不得變相改變募集資金用途； （2）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行； （3）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的50%； （4）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月； （5）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）； （6）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。 上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深交所并公告；超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式；補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深交所并公告。28.參考答案： （1）企業(yè)公司制改造。非公司制企業(yè)，按照《公司法》規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬免征契稅。 （2）企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 （3）企業(yè)合并。兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 （4）企業(yè)分立。企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 （5）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?？h級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)）過程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 （6）企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。但是，以出讓方式或國家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)劃撥用地的，不屬于財(cái)稅[2008]175號(hào)文件規(guī)定的免稅范圍，由土地使用權(quán)的承受方按規(guī)定繳納契稅。29.參考答案： 常見的公司設(shè)立方式是主發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營性實(shí)體（包括子公司、分公司）評估作價(jià)，并聯(lián)合其他發(fā)起人以現(xiàn)金或非貨幣資產(chǎn)出資成立公司。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)出資時(shí)，資產(chǎn)評估增值部分按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號(hào)）的規(guī)定處理： （1）以整體資產(chǎn)出資時(shí)，收到的對價(jià)是被投資方的股權(quán)（即整體資產(chǎn)評估增值部分屬于股權(quán)支付對價(jià)）暫不計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失。 （2）以其他非貨幣性資產(chǎn)出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其非貨幣性資產(chǎn)評估增值額部分計(jì)入應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。 稅法所指的非貨幣性資產(chǎn)包括：企業(yè)持有的貨幣性資產(chǎn)（即企業(yè)持有的現(xiàn)金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)和債券等）以外的資產(chǎn)，包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等。30.參考答案： 按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律的規(guī)定，外商投資企業(yè)可以依法改制為外商投資股份有限公司在國內(nèi)公開發(fā)行股票并上市。中小企業(yè)板設(shè)立后，臺(tái)商控股的成霖股份（002047）首先登陸中小企業(yè)板，偉星股份（002003）、永新股份（002014）、中捷股份（002021）等中小企業(yè)板上市公司也都含有外資股份。2006年5月IPO重啟之后，臺(tái)資控股的海鷗衛(wèi)?。?02084）、信隆實(shí)業(yè)（002105）等也相繼成功上市。 根據(jù)2009年5月1日起實(shí)施的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二章第十條的規(guī)定，外商投資企業(yè)只要符合相關(guān)規(guī)定，也可以在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市。中國證監(jiān)會(huì)2009年9月11日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，截至該日已經(jīng)受理的149家創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)中，外商投資企業(yè)12家，占比8%。31.參考答案： 信息披露監(jiān)管是保證中小企業(yè)板健康發(fā)展的基礎(chǔ)，為此，深交所針對中小企業(yè)板的特點(diǎn)和實(shí)際情況，自設(shè)立以來不斷進(jìn)行信息披露監(jiān)管創(chuàng)新，以保護(hù)投資者的合法權(quán)益。一是為提高上市公司年度業(yè)績信息披露的及時(shí)性，率先在中小企業(yè)板實(shí)施了業(yè)績快報(bào)制度；二是為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，制定了《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》，明確了限售股份上市流通的程序及其信息披露要求；三是要求上市公司在擬聘或續(xù)聘董事、監(jiān)事、高級管理人員時(shí)，披露上述人員之間的關(guān)系及其與持有公司5%以上股東、實(shí)際控制人之間的關(guān)系；四是為加強(qiáng)上市公司與中小投資者的溝通和交流，建立了年度業(yè)績說明會(huì)制度；五是為增強(qiáng)中小投資者對再融資的了解，要求擬再融資的上市公司舉行投資者說明會(huì)；六是鼓勵(lì)上市公司建立獨(dú)立的網(wǎng)站和網(wǎng)頁，開設(shè)投資者關(guān)系管理專欄；七是為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露的及時(shí)性，實(shí)行了信息披露網(wǎng)上實(shí)時(shí)披露制度；八是發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》，確保信息披露的公平性。32.參考答案： 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十六條規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定，上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)；《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》規(guī)定，總經(jīng)理及高層管理人員（副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管和董事會(huì)秘書）必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。 此外，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十五條規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)同意，國有資本控股、參股上市公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。發(fā)行人為國有控股公司的，還必須遵守該條規(guī)定。33.參考答案： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （7）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利?！?4.參考答案： 激勵(lì)創(chuàng)新、扶持創(chuàng)業(yè)，是創(chuàng)業(yè)板市場的主要功能。綜觀海外各創(chuàng)業(yè)板市場，這一功能的發(fā)揮程度有高有低。但是，在整體上，海外創(chuàng)業(yè)板發(fā)展取得了顯著成效，這集中體現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板通過其獨(dú)特的市場化發(fā)現(xiàn)與篩選機(jī)制，有效促進(jìn)了科技與資本的結(jié)合，培育和促進(jìn)了高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，對各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和科技創(chuàng)新做出了重要貢獻(xiàn)。 第一，創(chuàng)業(yè)板已成為各國高科技公司的主要融資場所。據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國軟件行業(yè)上市公司中的93.6%，半導(dǎo)體行業(yè)上市公司中的84.8%，計(jì)算機(jī)及外圍設(shè)備行業(yè)上市公司中的84.5%，通訊服務(wù)業(yè)上市公司中的82.6%，通訊設(shè)備行業(yè)上市公司中的81.7%都在納斯達(dá)克上市。在韓國科斯達(dá)克，IT行業(yè)上市公司占上市公司總數(shù)的50%以上。在市值前十五名的公司中，有10家屬于IT行業(yè)，分布于互聯(lián)網(wǎng)、無線通訊，電信、網(wǎng)絡(luò)游戲、多媒體服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域。 第二，許多創(chuàng)業(yè)企業(yè)通過創(chuàng)業(yè)板的培育和孵化，已發(fā)展成為世界知名公司。以微軟為例，微軟上市前一年（1985年）總收入為1.62億美元，如今已成為世界上最有價(jià)值的公司之一，其市值一度突破5000億美元。納斯達(dá)克市值最大的前10只股票都是我們耳熟能詳?shù)闹髽I(yè)，如英特爾、谷歌、甲骨文、蘋果電腦、戴爾等。韓國最著名的網(wǎng)絡(luò)游戲和搜索公司NHN成立于1999年，2002年在科斯達(dá)克上市，目前市值已超過100億美元，業(yè)務(wù)遍及韓、日、美、中，成為世界10大網(wǎng)絡(luò)企業(yè)之一。 第三，創(chuàng)業(yè)板促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。美國新經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，與納斯達(dá)克的推動(dòng)、扶持作用密切相關(guān)。韓國在亞洲金融危機(jī)之后，大力扶持高科技與創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在科斯達(dá)克對中小企業(yè)尤其是創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資的支持下，韓國創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展非常迅猛，彌補(bǔ)了1998年金融危機(jī)后大企業(yè)停滯不前帶來的經(jīng)濟(jì)衰退，為韓國經(jīng)濟(jì)迅速走出低谷做出了巨大貢獻(xiàn)。在科斯達(dá)克市場的推動(dòng)下，韓國的科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的飛躍，電子、汽車、網(wǎng)絡(luò)科技等產(chǎn)業(yè)處于世界領(lǐng)先地位，高科技產(chǎn)業(yè)正逐步取代傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)成為韓國經(jīng)濟(jì)增長的新動(dòng)力。35.參考答案： （1）建立相關(guān)工作底稿； （2）關(guān)于本次發(fā)行上市事宜召開董事會(huì)、股東大會(huì)； （3）取得政府部門的相關(guān)批文或文件； （4）聘請中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見； （5）準(zhǔn)備好各類申請文件的原件或做好鑒證，并匯總制作申請文件。36.參考答案： 個(gè)人持有的非上市企業(yè)股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓所得作為“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，應(yīng)納稅所得額為“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額”，按20%的所得稅率征稅。根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號(hào)）規(guī)定，對個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得提出了以下具體征稅要求： ①完稅成為工商部門辦理股權(quán)變更登記的前置程序。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。 ②股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人股東變動(dòng)情況報(bào)告表》并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。 ③個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。 ④稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨(dú)立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實(shí)際情況。對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。37.參考答案： 原來以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，由于超范圍、超比例發(fā)行內(nèi)部職工股，導(dǎo)致持股職工眾多，成為發(fā)行上市的法律障礙，尤其是新《公司法》、《證券法》實(shí)施以來，這個(gè)問題就更為突出?，F(xiàn)中國證監(jiān)會(huì)已成立非上市公眾公司監(jiān)管部，作為專門的部門監(jiān)管股東人數(shù)已超過200人的非上市股份有限公司，但如何處理這類公司的職工持股問題，目前尚沒有明確的辦法。 實(shí)務(wù)中，解決因職工持股導(dǎo)致的股東人數(shù)超過200人問題主要有兩種方案：一種是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將股東人數(shù)減少到200人以下。在此過程中，轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)，如轉(zhuǎn)讓是否出于真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公平合理，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，價(jià)款是否及時(shí)支付等。另一種是通過回購股權(quán)減少股東人數(shù)。此種方法與股權(quán)轉(zhuǎn)讓類似，只是股權(quán)的受讓方是公司本身。該方式在減少股東人數(shù)的同時(shí)，注冊資本或股本也相應(yīng)減少。股權(quán)回購的合法合規(guī)同樣是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。 而采用將分散的個(gè)人股權(quán)集中到職工持股會(huì)或工會(huì)持股，或設(shè)立有限責(zé)任公司（殼公司）持股等方式均不能規(guī)范、有效地解決職工持股問題。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)持股有關(guān)問題的法律意見》（法協(xié)字[2002]第115號(hào)）、《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》（證監(jiān)會(huì)法律部[2000]24號(hào)）的規(guī)定，目前職工持股會(huì)不得作為上市公司股東，證監(jiān)會(huì)也不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。根據(jù)目前審核標(biāo)準(zhǔn)，對于在發(fā)行人股東及其以上層次套多家公司或單純以持股為目的設(shè)立的公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計(jì)算，因此設(shè)立殼公司持股的方式也不能解決問題。采用委托、信托持股等方式也不可行，必須做到股權(quán)明晰，股權(quán)需直接量化到實(shí)際持有人，量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)超過200人的情形。 監(jiān)管部門在具體執(zhí)行中，對于因歷史遺留問題造成的股東人數(shù)超過200人的部分個(gè)案有所放松，如南京銀行、寧波銀行、北京銀行、山東如意等公司均存在上述問題且已順利通過IPO審核。但是，上述案例僅屬個(gè)案，一般不具有可復(fù)制性。38.參考答案：企業(yè)選擇在境內(nèi)上市或境外上市，應(yīng)視各自的具體情況而定，關(guān)鍵是要找準(zhǔn)定位。一般來說，在境內(nèi)上市對情況比較熟悉，對相關(guān)法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢，主要產(chǎn)品和市場在國內(nèi)的企業(yè)，容易得到投資者認(rèn)同，廣告效應(yīng)明顯。取消一年輔導(dǎo)期以及股權(quán)分置改革完成后，上市時(shí)間長和全流通的問題也得到解決。因此，對大多數(shù)企業(yè)而言，在國內(nèi)上市利大于弊。實(shí)際上，多數(shù)跨國大公司首先是在本土資本*市場實(shí)現(xiàn)上市，隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)務(wù)的國際化發(fā)展，再選擇境外多地上市。當(dāng)然，如果企業(yè)的主要產(chǎn)品和市場在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場及投資者高度認(rèn)同，或者企業(yè)規(guī)模大，需要多地上市解決融資問題，可選擇合適的境外市場上市。39.參考答案： 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》要求發(fā)行人提供原始財(cái)務(wù)報(bào)表。 成立不滿三年的股份有限公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表是指報(bào)告期各年度提供給地方財(cái)政、稅務(wù)部門的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括：①股份有限公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；②股份有限公司設(shè)立之前的原始財(cái)務(wù)報(bào)表，該財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括各發(fā)起人（如有多個(gè)投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人）投入股份有限公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財(cái)務(wù)報(bào)表，如果該原始財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)審計(jì)，一并提供其審計(jì)報(bào)告；如果未經(jīng)審計(jì)，則應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì)”。設(shè)立運(yùn)行滿三年的股份有限公司提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)表是指報(bào)告期內(nèi)各年度公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表是經(jīng)發(fā)行人申請發(fā)行材料中提供的經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的三年一期會(huì)計(jì)報(bào)表。 發(fā)行人應(yīng)編制原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表，并請注冊會(huì)計(jì)師對差異情況出具意見。40.參考答案：公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，不一定由董事長擔(dān)任。根據(jù)《公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。41.參考答案： （1）負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，并出具三年及一期的審計(jì)報(bào)告； （2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告； （3）負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報(bào)告審核，并出具盈利預(yù)測審核報(bào)告（如果需要）； （4）負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告； （5）負(fù)責(zé)核驗(yàn)企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)項(xiàng)目和金額； （6）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項(xiàng)意見； （7）對發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見； （8）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。42.參考答案： （1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： ①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格，并取得深圳或者上海證券交易所頒發(fā)的獨(dú)立董事任職資格證書； ②具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性，即獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制； ③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； ④具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； ⑤公司章程規(guī)定的其他條件。 （2）獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： ①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； ⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； ⑥公司章程規(guī)定的其他人員； ⑦中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。43.參考答案：發(fā)行人發(fā)行申請文件申報(bào)至證監(jiān)會(huì)后提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，證監(jiān)會(huì)的處理原則是：發(fā)行人必須實(shí)施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會(huì)審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。利潤分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人在審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性、合理性進(jìn)行專項(xiàng)說明，就利潤分配方案的實(shí)施對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。44.參考答案： 根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個(gè)人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財(cái)稅[1995]48號(hào)）、《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財(cái)稅[2006]21號(hào)）的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅繳納按以下原則處理： （1）對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 （2）對于以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，則屬于征收土地增值稅的范圍。45.參考答案： 企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財(cái)產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]60號(hào)）規(guī)定，自2008年1月1日起，企業(yè)清算時(shí)的所得稅處理應(yīng)按以下規(guī)定執(zhí)行： （1）企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容： ①全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失； ②確認(rèn)債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失； ③改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費(fèi)用進(jìn)行處理； ④依法彌補(bǔ)虧損，確定清算所得； ⑤計(jì)算并繳納清算所得稅； ⑥確定可向股東分配的剩余財(cái)產(chǎn)、應(yīng)付股息等。 （2）企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。企業(yè)應(yīng)將整個(gè)清算期作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度計(jì)算清算所得。 （3）企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除清算費(fèi)用，職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計(jì)算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或?qū)嶋H交易價(jià)格確定計(jì)稅基礎(chǔ)。46.參考答案： （1）原始創(chuàng)新是指前所未有的重大科學(xué)發(fā)現(xiàn)、技術(shù)發(fā)明、原理性主導(dǎo)技術(shù)等創(chuàng)新成果。原始性創(chuàng)新意味著在研究開發(fā)方面，特別是在基礎(chǔ)研究和高技術(shù)研究領(lǐng)域取得獨(dú)有的發(fā)現(xiàn)或發(fā)明。原始性創(chuàng)新是最根本的創(chuàng)新，是最能體現(xiàn)智慧的創(chuàng)新，是一個(gè)民族對人類文明進(jìn)步做出貢獻(xiàn)的重要體現(xiàn)。 （2）集成創(chuàng)新是指通過對各種現(xiàn)有技術(shù)的有效集成，形成有市場競爭力的產(chǎn)品或者新興產(chǎn)業(yè)。 （3）引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新是指在引進(jìn)國內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)的基礎(chǔ)上，學(xué)習(xí)、分析、借鑒，進(jìn)行再創(chuàng)新，形成具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的新技術(shù)。引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新是提高自主創(chuàng)新能力的重要途徑。發(fā)展中國家通過向發(fā)達(dá)國家直接引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)，尤其是通過利用外商直接投資方式獲得國外先進(jìn)技術(shù)，經(jīng)過消化吸收實(shí)現(xiàn)自主創(chuàng)新，不僅大大縮短了創(chuàng)新時(shí)間，而且降低了創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)。47.參考答案： （1）財(cái)務(wù)的不穩(wěn)定性 第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。準(zhǔn)備上市的創(chuàng)新型企業(yè)，為了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)或符合上市條件，上市前經(jīng)常頻繁進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括：吸收企業(yè)核心技術(shù)人員入股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等等，有的在報(bào)告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓多達(dá)十多次，直至上市申報(bào)材料前才基本趨于穩(wěn)定。第二，投融資不穩(wěn)定性。創(chuàng)新型企業(yè)處于高速發(fā)展階段，隨著業(yè)務(wù)開展和投資項(xiàng)目的挖掘，資金需求時(shí)間和金額都呈現(xiàn)很大確定性。第三，業(yè)績不穩(wěn)定。創(chuàng)新型企業(yè)業(yè)績波動(dòng)性較大，大多會(huì)呈現(xiàn)非線性增長特征，即一旦項(xiàng)目成熟，新模式產(chǎn)業(yè)在盈利模式得到認(rèn)同后，業(yè)績可能獲得爆發(fā)式的增長。 （2）企業(yè)價(jià)值判斷的隱含性 第一，有形資產(chǎn)占比較低。在資產(chǎn)負(fù)債表中，設(shè)備、廠房、土地等有形資產(chǎn)的比例相對較低，無形資產(chǎn)占比較高，這給已經(jīng)習(xí)慣于使用企業(yè)有形資產(chǎn)評估企業(yè)價(jià)值的投資者造成估值困擾。第二，盈利基礎(chǔ)主要依靠無形資產(chǎn)，而不是有形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)包括專利技術(shù)、品牌、管理模式、渠道網(wǎng)絡(luò)、人力資源等，其真實(shí)價(jià)值有時(shí)難以在財(cái)務(wù)報(bào)表中充分體現(xiàn)出來。第三，財(cái)務(wù)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)具有特殊性。新的商業(yè)模式企業(yè)業(yè)績、運(yùn)營、風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)呈現(xiàn)出不同于傳統(tǒng)企業(yè)的特征，需要深入分析其特殊性。例如，創(chuàng)新型企業(yè)具有低負(fù)債率的財(cái)務(wù)特征，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流非常好，似乎不存在上市融資的必要性。傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的企業(yè)存在較高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對于創(chuàng)新型企業(yè)則不盡然，如從事供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的怡亞通，資產(chǎn)負(fù)債率超過80%，負(fù)債主要是預(yù)收貨款，這樣一種高負(fù)債不但沒有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，反而反映出企業(yè)具有很好的盈利基礎(chǔ)。 （3）欠規(guī)范性 第一，經(jīng)營活動(dòng)欠規(guī)范。如：在經(jīng)營活動(dòng)中出于避稅的目的，企業(yè)在采購時(shí)不要發(fā)票，在銷售時(shí)不開發(fā)票；企業(yè)與股東資產(chǎn)不分，個(gè)人存款與公司賬戶隨意轉(zhuǎn)賬；資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰，企業(yè)購置的車輛等資產(chǎn)登記在個(gè)人名義下；資金融資渠道欠規(guī)范，存在大量個(gè)人集資或企業(yè)之間相互拆借等。第二，財(cái)務(wù)處理欠規(guī)范。創(chuàng)新型企業(yè)由于規(guī)模較小、管理層對財(cái)務(wù)工作重視程度不夠、缺乏高素質(zhì)的財(cái)務(wù)人員等原因，財(cái)務(wù)處理往往欠規(guī)范，如：會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作欠規(guī)范、隨意變更會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、無形資產(chǎn)研究開發(fā)費(fèi)用資本化劃分不當(dāng)、銷售收入確認(rèn)欠規(guī)范等。此外，創(chuàng)新型企業(yè)基于其“創(chuàng)新”的特點(diǎn)，還會(huì)出現(xiàn)由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等規(guī)范滯后于創(chuàng)新型企業(yè)的新興業(yè)務(wù)發(fā)展，而導(dǎo)致的無恰當(dāng)規(guī)范可適用的特殊的“不規(guī)范”情況。48.參考答案： （1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。49.參考答案：企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時(shí)間應(yīng)視具體情況而定，總體時(shí)間為一年左右。一般來說，如果二級市場情況較好，政策面穩(wěn)定，發(fā)行上市速度會(huì)較快；企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時(shí)間可相應(yīng)縮短。正常情況下，各階段的大致時(shí)間為：從籌劃改制到設(shè)立股份有限公司，需6個(gè)月左右，規(guī)范的有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)間可以縮短；保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查和制作申請文件，約需3至4個(gè)月；從中國證監(jiān)會(huì)審核到發(fā)行上市約需3至4個(gè)月。50.參考答案： 《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》規(guī)定，上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請注冊會(huì)計(jì)師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本細(xì)則及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的10個(gè)交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)認(rèn)真分析注冊會(huì)計(jì)師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告交易所并公告。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。 保薦機(jī)構(gòu)與上市公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)至少每個(gè)季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告。51.參考答案： （1）要按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行股權(quán)界定。股權(quán)界定分為改組設(shè)立和新設(shè)成立兩種情況。 改組設(shè)立時(shí)： ①有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。 ②有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份有限公司的，如進(jìn)入股份有限公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計(jì)高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%（含50%），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進(jìn)入股份有限公司的凈資產(chǎn)低于50%（不含50%），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。 ③國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份有限公司，進(jìn)入股份有限公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。 新設(shè)成立時(shí)： ①國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份有限公司投資形成的股份界定為國第二章股份有限公司設(shè)立家股。 ②國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份有限公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。 （2）要依據(jù)國有股權(quán)的管理權(quán)限履行審核批準(zhǔn)程序。按照“國家所有、分級管理”的原則，地方股東單位的國有股權(quán)管理事宜一般由省級（含計(jì)劃單