2020年中級(jí)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法模擬試題及答案

2020年中級(jí)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法模擬試題及答案

【單選題】下列關(guān)于子公司法人資格和民事責(zé)任承擔(dān)的表述中，符合公司法

律制度規(guī)定的是（）o

A.子公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)

B.子公司不具有法人資格，其財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)拿袷仑?zé)任，由母公司承

擔(dān)C.子公司具有法人資格，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

D.子公司不具有法人資格，應(yīng)與母公司共同承擔(dān)民事責(zé)任

『正確答案』C

［答案解析』本題考核公司的種類。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民

事責(zé)任。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的表述

中，正確的是（）o

A.發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)為2人以上200人以下

B.發(fā)起人只能是中國公

民C.發(fā)起人只能是自然

人

D.發(fā)起人必須在中國境內(nèi)有住所

［正確答案』A

［答案解析』本題考核股份有限公司的設(shè)立條件一一發(fā)起人。選項(xiàng)AD：股

份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人

在中國境內(nèi)有住所。選項(xiàng)BC：股份有限公司的發(fā)起人既可以是自然人，也可

以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。

【單選題】下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定

的是（）。

A.股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記

的實(shí)收股本總額

B.股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立

C.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)

定其認(rèn)購的股份

D.股份有限公司發(fā)起人中須有半數(shù)以上為中國公民

［正確答案』D

［答案解析』設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，

其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的說

法中，正確的是（）,

A.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有過半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行

B.創(chuàng)立大會(huì)僅由發(fā)起人組成

C.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開10日前，將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或予以公

D.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)

［正確答案』D

［答案解析』選項(xiàng)A錯(cuò)誤，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、

認(rèn)股人出席，方可舉行。選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之

日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。選項(xiàng)C

錯(cuò)誤，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公

告。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)

職權(quán)的是()。

A.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

B.對(duì)公司增加或減少注冊資本作出決議

C.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方

案D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

［正確答案』D

『答案解析』董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)召集股東會(huì)會(huì)議，

并向股東會(huì)報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方

案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌

補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7)制

訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的

設(shè)置；(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任

或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(10)制定公司的基本管理制

度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。選項(xiàng)A、B、C屬于股東會(huì)職權(quán)。

【單選題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司。鄭某在章程規(guī)

定的時(shí)間內(nèi)繳納了認(rèn)繳出資額的一半；吳某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房

屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；蔡某如期足額繳納出資。下列關(guān)于鄭某承擔(dān)責(zé)任的表述中，

正確的是()。

A.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應(yīng)向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)

任C.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

D.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

［正確答案』C

f答案解析』本題考核有限責(zé)任公司設(shè)立的程序一股東繳納出資。對(duì)于

股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，

還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中，只有蔡某如期足額

繳納出資，所以，鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任。

【單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的說法中，符合公司法相關(guān)規(guī)定的

是()。

A.有限責(zé)任公司人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1-2名董事，不設(shè)董事會(huì)

B.兩個(gè)以上的有限責(zé)任公司投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)該有職

工代表

C.董事會(huì)設(shè)董事長1人，由全體過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事會(huì)可以設(shè)副董事長，由章程規(guī)定

［正確答案』D

［答案解析』有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行

董事，不設(shè)董事會(huì)。由此A錯(cuò)誤。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有

投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，因

此B錯(cuò)誤;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

【多選題】下列關(guān)于職工代表的表述中，符合公司法相關(guān)規(guī)定的有()。

A.某有限責(zé)任公司規(guī)模較小，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)二名監(jiān)事，其中一名必須為職

工代表

B.某國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員有9人，必須有職工代表，且職工代表人數(shù)至

少3人以上

C.甲國有企業(yè)投資設(shè)立了乙有限責(zé)任公司，其監(jiān)事會(huì)成員必須有職工代

表D.某股份有限公司董事會(huì)成員可以有職工代表

［正確答案』CD

［答案解析』設(shè)監(jiān)事會(huì)的才必須有職工代表，選項(xiàng)A不設(shè)監(jiān)事會(huì)，可以沒

有職工代表選項(xiàng)B,國有獨(dú)資公司中董事會(huì)的職工代表沒有人數(shù)限制選項(xiàng)C,

任何公司監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表；因此D,對(duì)于股份有限公司董事會(huì)成員可

以有職工代表，不是必須有。

【多選題】某有限責(zé)任公司由兩個(gè)國有企業(yè)投資設(shè)立，設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成

員有5人，設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員有3人，下列章程約定事項(xiàng)中，符合公司法相

關(guān)規(guī)定的有（）。

A.臨時(shí)股東會(huì)可以由2名監(jiān)事提議召開

B.董事任期為3年，可連任

C.監(jiān)事任期為2年，可連任

D.董事會(huì)成員中應(yīng)該有職工代表

［正確答案』BD

［答案解析』設(shè)監(jiān)事會(huì)的應(yīng)由監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，因此A錯(cuò)誤;監(jiān)

事任期每屆為3年，因此C錯(cuò)誤;兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有

投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；因此

D正確。

【多選題】某重要的國有獨(dú)資公司做出的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)

定的有（）o

A.發(fā)行債券應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

B.可以授權(quán)董事會(huì)決定財(cái)務(wù)預(yù)算

C.由董事會(huì)作出向某有限責(zé)任公司投資的決定

D.與某國有企業(yè)合并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

［正確答案』ABC

［答案解析』國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分

職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行

公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、

分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政

府批準(zhǔn)。

【多選題】根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，下列說法正確的有（）o

A.有限責(zé)任公司的股東可以任董事

B.有限責(zé)任公司的董事可以兼任經(jīng)理

C.有限責(zé)任公司的董事可以兼任監(jiān)事

D.有限責(zé)任公司的經(jīng)理可以兼任監(jiān)事

［正確答案』AB

［答案解析』董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

【多選題】甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A公司，在設(shè)立過程中甲、乙、丙

分別以公司的名義，向B公司購買了若干輛公司用車未付款，簽訂了一整層寫

字樓的租賃合同，購買了若干臺(tái)電腦。后因各種原因（非發(fā)起人過錯(cuò)），導(dǎo)致公

司未能成立，以下關(guān)于公司設(shè)立失敗債務(wù)及費(fèi)用承擔(dān)正確的有（）。

A.對(duì)于設(shè)立過程產(chǎn)生的債務(wù)由甲乙丙承擔(dān)連帶責(zé)任

B.B公司只能向有過錯(cuò)導(dǎo)致公司不能成立的發(fā)起人要求清償債務(wù)

C.如果甲對(duì)外承擔(dān)了責(zé)任后，可請(qǐng)求乙丙分擔(dān)

D.如果因?yàn)榧椎倪^錯(cuò)導(dǎo)致公司不能成立，乙、丙有權(quán)向法院申請(qǐng)要求甲承擔(dān)

責(zé)任

［正確答案』ACD

f答案解析』公司因故未成立，關(guān)于公司設(shè)立中所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)，對(duì)外

由甲乙丙三位發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)內(nèi)的話，有約定責(zé)任比例的，按照約定的

責(zé)任比例；沒有約定責(zé)任比例的，甲乙丙按照出資比例承擔(dān)責(zé)任；出資比例不明或

難以查清的，則由甲乙丙三人平均承擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成

立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)

過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東繳納出資

的表述中，正確的有（）。

A.股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，一般應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)辦理完財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀

行設(shè)立的賬戶

C.股東不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)向公司足額繳納，并向己按期足額繳納出

資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

D.股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)

［正確答案』ABCD

f答案解析』本題考核公司設(shè)立程序一一股東繳納出資。股東以貨幣出資

的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨

幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個(gè)月內(nèi)

辦理完畢。對(duì)于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向

公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

【多選題】2018年9月，李某、王某二人出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。李

某的下列行為屬于抽逃出資的是（）o

A.將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出去

B.虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出去

C.利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出去

D.制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配

［正確答案』BCD

［答案解析』《公司法解釋（三）》第十二條規(guī)定，公司成立后，公司、股東

或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求

認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)

行分配;通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；其他未

經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

【多選題】王某擬與李某、趙某設(shè)立一有限責(zé)任公司，由于王某與其妻子正

在鬧離婚，為避免可能的糾紛，遂與其弟劉某商定，由劉某出面設(shè)立公司，但出

資與相應(yīng)的投資權(quán)益均歸王某。在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東為劉某，李某和趙某。

關(guān)于王某與劉某的約定以及股東資格，下列表述正確的有（）。

A.二人間的約定有效

B.對(duì)公司來說，劉某具有股東資格

C.劉某以自己為登記機(jī)關(guān)登記的股東為由將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的張某，

且張某知道劉某代王某持股，張某可以取得股權(quán)

D.王某可以實(shí)際履行出資義務(wù)為由，要求公司變更自己為股東

f正確答案』AB

［答案解析』《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂

立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)

際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情

形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)

益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利

的，人民法院應(yīng)予支持。

名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利

的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)

為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)

任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支

持。如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)

出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人

民法院不予支持。

【多選題】根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資

者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有()。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%

C.投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)1/3成員

選任

D.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決

議產(chǎn)生重大影響

［正確答案』ABD

『答案解析』選項(xiàng)C：不符合“投資者通過實(shí)際支配上市司股份表決權(quán)能夠

決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任”的規(guī)定。

【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為財(cái)產(chǎn)出資的有

()。

A.勞務(wù)

B.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

C.土地使用權(quán)

D.特許經(jīng)營權(quán)

［正確答案』BC

f答案解析』本題考核公司登記事項(xiàng)。選項(xiàng)BC：股東可以用貨幣出資，也

可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣

財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。選項(xiàng)AD：

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等

作價(jià)出資。

【簡答題】張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)，

因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實(shí)際出資并

享有投資收益。后李某按照約定，認(rèn)繳出資100萬元，設(shè)立了甲公司。李某被記

載于甲公司股東名冊，并在公司登記機(jī)關(guān)登記。王某、趙某認(rèn)繳的出資全部繳足，

李某認(rèn)繳的出資張某僅實(shí)際繳納60萬元。

甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并造成

了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。

為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于

股東名冊，遭到王某、趙某反對(duì)，雙方發(fā)生爭議。

在變更股東的爭議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以

李某未完全履行出資義務(wù)為由，要求李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，李某以其僅為名義

股東為由抗辯。

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

(1)李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求？簡要說明理由。

(2)張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡要說明理由。

(3)李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？簡要說明理由。

［正確答案』(1)李某無權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登

記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際

出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本案中，李某未經(jīng)張

某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，給張某造成了實(shí)際損失，張某有權(quán)請(qǐng)求李

某承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)張某未經(jīng)王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據(jù)規(guī)定，如果實(shí)際

出資人未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于

股東名冊、記載于公司章程并將辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

本案例中，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某

反對(duì)，沒有得到其他股東半數(shù)以上同意，因此張某不能變更為甲公司股東。

(3)李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，如果公司債權(quán)人以登記于

公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷?/p>

未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際股東為由

進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。故李某的抗辯理由不成立。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長和副董事長的產(chǎn)

生方式是()。

A.董事長由董事會(huì)全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會(huì)全體董

事的2/3以上選舉產(chǎn)生

B.董事長由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會(huì)全體董

事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.董事長和副董事長均由董事會(huì)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事長和副董事長均由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

I1正確答案』C

「答案解析」本題考核股份公司的董事會(huì)。股份有限公司的董事長和副董事

長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司經(jīng)理的聘任和解聘方式

是（）°

A.由董事會(huì)聘任或解聘

B.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任，由監(jiān)事會(huì)解

聘C.由監(jiān)事會(huì)聘任或解聘

D.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任或解聘

［正確答案』A

f答案解析』本題考核國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由

董事會(huì)聘任或者解聘。

【單選題】李某是甲股份有限公司（簡稱甲公司）的實(shí)際控制人，因借款需要

請(qǐng)求甲公司為其提供擔(dān)保。甲公司遂召開股東大會(huì)對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列關(guān)于

甲公司股東大會(huì)決議的表述中，正確的是（）o

A.李某不可以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的其他股東過半數(shù)通過

B.李某不可以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過

半數(shù)通過

C.李某可以參加表決，該項(xiàng)決議由全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.李某可以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

［正確答案』B

f答案解析」公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者

股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定

事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

【單選題】某股份有限公司召開股東大會(huì)，在董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)還未履行召集

職責(zé)時(shí)，持股2%股東王某直接召集了股東大會(huì)，該股東持股時(shí)間60天，會(huì)議

如期舉行，并在股東大會(huì)上形成了一項(xiàng)決議，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)

于股東大會(huì)決議的效力表述中，正確的是（）。

A.無效

B.可撤銷

C.不成立

D.有效

f正確答案』B

［答案解析」股份有限公司的股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長主持，董事會(huì)不

履行職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不履行職責(zé)時(shí)，由連續(xù)90日單獨(dú)或

合計(jì)持有10%以上股份的股東召開和主持。本題中屬于召集程序違法，屬于

可撤銷決議。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，正

確的是（）。

A.公司股東大會(huì)可以決議在彌補(bǔ)虧損前向股東分配利潤

B.有限責(zé)任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.公司持有的本公司股份可以分配利潤

D.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤

f正確答案』B

f答案解析』本題考核利潤分配。選項(xiàng)A：公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)

違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必

須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。選項(xiàng)BD：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所

余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按

照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限

公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。選項(xiàng)C：公司持有的本公司股份不得

分配利潤。

【多選題】下列關(guān)于公司公積金用途的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有

（）。

A.資本公積金可以用于彌補(bǔ)公司虧損

B.法定公積金不得轉(zhuǎn)增公司資本

C.任意公積金可以轉(zhuǎn)增公司資本

D.盈余公積金可以用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

f正確答案』CD

［答案解析』公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)

為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，法定公積金可以

轉(zhuǎn)增公司資本，用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前

公司注冊資本的25%。

【多選題】（2015年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持有有限責(zé)任公司全部股

東表決權(quán)10%以上的股東，在發(fā)生某些法定事由時(shí)，可以提起解散公司的訴訟，

人民法院應(yīng)予受理。下列各項(xiàng)中，屬于該法定事由的有（）。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.股東表決時(shí)無法達(dá)到法定比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會(huì)決議，

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C.公司嚴(yán)重侵害股東知情權(quán)，股東會(huì)無法解決的

D.公司嚴(yán)重侵害股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)，股東利益遭受重大損失的

［正確答案』AB

［答案解析』股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧

損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為

由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法

中，正確的有（）。

A.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他半數(shù)以上股東同意

B.有限責(zé)任公司的股東之間可以自由相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書

面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

f正確答案」BCD

f答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知

之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同

意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓

的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，需

要辦理的手續(xù)有（）。

A.向新股東簽發(fā)出資證明書

B.注銷原股東出資證明書

C.修改公司章程相關(guān)事項(xiàng)

D.對(duì)修改公司章程事項(xiàng)經(jīng)股東會(huì)決議，并經(jīng)所持表決權(quán)三分之二以上股東

同意

［正確答案』ABC

［答案解析』有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證

明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及

其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓表述中

錯(cuò)誤的有（）。

A.因承繼股權(quán)導(dǎo)致其他股東喪失優(yōu)先購買權(quán)且章程未作約定

B.有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在公司章程沒有規(guī)定行使

期間的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知的期間為20天的，行使期間為30日

C.有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)

的，其他股東優(yōu)先購買的主張，法院支持

D.有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人

對(duì)此并不知情，公司請(qǐng)求受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

［正確答案』CD

［答案解析』有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同

意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另

有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤;有限責(zé)任公司的股東未

履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道.，公

司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

選項(xiàng)D中受讓人不知情，因此受讓人對(duì)此不承擔(dān)連帶責(zé)任。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

【多選題】(2017年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司單獨(dú)或者合

計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以特定事由提出解散公司訴訟，

并符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)予以受理。下列表述中，屬于該類事

由的有()。

A.股東知情權(quán)、利益分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害的

B.公司董事長期沖突且無法通過股東會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C.股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作

出有效的股東會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

［正確答案』BCD

【答案解析』單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以

下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法相關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困

難的;(2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能

作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(3)公司董

事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

的;(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的

情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不

足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起

解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以下屬于上市公司特別決議的有()。

A.合并、分立

B.增加注冊資本

C.對(duì)外投資

D.近半年購買重大資產(chǎn)達(dá)到公司資產(chǎn)總額35%的

『正確答案』ABD

『答案解析」上市公司的特別決議包括增加、減少注冊資本、合并、分立、

解散、變更公司形式、修改公司章程以及一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或金額達(dá)到

公司資產(chǎn)總額的30%的。

【簡答題】甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會(huì)成員

為7人。

2015年甲公司召開的3次董事會(huì)分別討論事項(xiàng)如下：

(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議，其時(shí)甲公

司總資產(chǎn)1億元；

(2)擬提請(qǐng)股東大會(huì)聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事，乙公司

為甲公司最大的股東；

(3)討論向丙公司投資的方案。參加會(huì)議的6名董事會(huì)成員中，有4人同時(shí)

為丙公司董事，經(jīng)參會(huì)董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司董事會(huì)是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議？簡要說明理由。

［正確答案』董事會(huì)無權(quán)作出融資擔(dān)保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)

擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的

股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中擔(dān)保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1

億元的30%,應(yīng)當(dāng)是股東大會(huì)特別決議。

(2)甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事？簡要說明理由。

［正確答案』不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接

持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職

的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。題目中乙公司是甲上市公司

最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，

不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

(3)甲公司董事會(huì)通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明理由。

［正確答案』董事會(huì)通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表

決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董

事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董

事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審

議。本題中出席會(huì)議的6個(gè)董事中有4個(gè)是關(guān)聯(lián)董事，無關(guān)聯(lián)董事不足3人，

應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長和副董事長的產(chǎn)

生方式是()o

A.董事長由董事會(huì)全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會(huì)全體董

事的2/3以上選舉產(chǎn)生

B.董事長由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會(huì)全體董

事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.董事長和副董事長均由董事會(huì)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事長和副董事長均由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

［正確答案』C

f答案解析』本題考核股份公司的董事會(huì)。股份有限公司的董事長和副董事

長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司經(jīng)理的聘任和解聘方式

是（）。

A.由董事會(huì)聘任或解聘

B.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任，由監(jiān)事會(huì)解

聘C.由監(jiān)事會(huì)聘任或解聘

D.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任或解聘

［正確答案』A

［答案解析』本題考核國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由

董事會(huì)聘任或者解聘。

【單選題】李某是甲股份有限公司（簡稱甲公司）的實(shí)際控制人，因借款需要

請(qǐng)求甲公司為其提供擔(dān)保。甲公司遂召開股東大會(huì)對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列關(guān)于

甲公司股東大會(huì)決議的表述中，正確的是（）o

A.李某不可以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的其他股東過半數(shù)通過

B.李某不可以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過

半數(shù)通過

c.李某可以參加表決，該項(xiàng)決議由全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.李某可以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

［正確答案』B

［答案解析」公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者

股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定

事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

【單選題】某股份有限公司召開股東大會(huì)，在董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)還未履行召集

職責(zé)時(shí)，持股2%股東王某直接召集了股東大會(huì)，該股東持股時(shí)間60天，會(huì)議

如期舉行，并在股東大會(huì)上形成了一項(xiàng)決議，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)

于股東大會(huì)決議的效力表述中，正確的是（）。

A.無效

B.可撤銷

C.不成立

D.有效

『正確答案』B

［答案解析』股份有限公司的股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長主持，董事會(huì)不

履行職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不履行職責(zé)時(shí)，由連續(xù)90日單獨(dú)或

合計(jì)持有10%以上股份的股東召開和主持。本題中屬于召集程序違法，屬于

可撤銷決議。

【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，正

確的是（）o

A.公司股東大會(huì)可以決議在彌補(bǔ)虧損前向股東分配利潤

B.有限責(zé)任公司股東可以約定不按出資比例分配利

潤C(jī).公司持有的本公司股份可以分配利潤

D.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤

［正確答案』B

【答案解析」本題考核利潤分配。選項(xiàng)A：公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事

會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必

須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。選項(xiàng)BD：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所

余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按

照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限

公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。選項(xiàng)C：公司持有的本公司股份不得

分配利潤。

【多選題】下列關(guān)于公司公積金用途的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有

()。

A.資本公積金可以用于彌補(bǔ)公司虧損

B.法定公積金不得轉(zhuǎn)增公司資本

C.任意公積金可以轉(zhuǎn)增公司資本

D.盈余公積金可以用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

［正確答案』CD

［答案解析』公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)

為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，法定公積金可以

轉(zhuǎn)增公司資本，用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前

公司注冊資本的25%。

【多選題】（2015年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持有有限責(zé)任公司全部股

東表決權(quán)10%以上的股東，在發(fā)生某些法定事由時(shí)，可以提起解散公司的訴訟，

人民法院應(yīng)予受理。下列各項(xiàng)中，屬于該法定事由的有（）。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.股東表決時(shí)無法達(dá)到法定比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會(huì)決議，

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C.公司嚴(yán)重侵害股東知情權(quán)，股東會(huì)無法解決的

D.公司嚴(yán)重侵害股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)，股東利益遭受重大損失的

［正確答案』AB

f答案解析』股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧

損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為

由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法

中，正確的有（）。

A.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他半數(shù)以上股東同意

B.有限責(zé)任公司的股東之間可以自由相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書

面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

［正確答案」BCD

f答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知

之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同

意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓

的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，需

要辦理的手續(xù)有（）。

A.向新股東簽發(fā)出資證明書

B.注銷原股東出資證明

書C.修改公司章程相關(guān)

事項(xiàng)

D.對(duì)修改公司章程事項(xiàng)經(jīng)股東會(huì)決議，并經(jīng)所持表決權(quán)三分之二以上股東

同意

f正確答案』ABC

［答案解析』有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證

明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及

其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

【多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓表述中

錯(cuò)誤的有（）。

A.因承繼股權(quán)導(dǎo)致其他股東喪失優(yōu)先購買權(quán)且章程未作約定

B.有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在公司章程沒有規(guī)定行使

期間的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知的期間為20天的，行使期間為30日

C.有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)

的，其他股東優(yōu)先購買的主張，法院支持

D.有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人

對(duì)此并不知情，公司請(qǐng)求受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

［正確答案JCD

f答案解析』有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同

意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另

有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤；有限責(zé)任公司的股東未

履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道.，公

司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

選項(xiàng)D中受讓人不知情，因此受讓人對(duì)此不承擔(dān)連帶責(zé)任。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

【多選題】（2017年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司單獨(dú)或者合

計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以特定事由提出解散公司訴訟，

并符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)予以受理。下列表述中，屬于該類事

由的有（）o

A.股東知情權(quán)、利益分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害的

B.公司董事長期沖突且無法通過股東會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C.股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作

出有效的股東會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

［正確答案』BCD

f答案解析』單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以

下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法相關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困

難的;(2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能

作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(3)公司董

事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

的；(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的

情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不

足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起

解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以下屬于上市公司特別決議的有()。

A.合并、分立

B.增加注冊資本

C.對(duì)外投資

D.近半年購買重大資產(chǎn)達(dá)到公司資產(chǎn)總額35%的

［正確答案』ABD

［答案解析』上市公司的特別決議包括增加、減少注冊資本、合并、分立、

解散、變更公司形式、修改公司章程以及一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或金額達(dá)到

公司資產(chǎn)總額的30%的。

【簡答題】甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會(huì)成員

為7人。

2015年甲公司召開的3次董事會(huì)分別討論事項(xiàng)如下：

(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議，其時(shí)甲公

司總資產(chǎn)1億元；

(2)擬提請(qǐng)股東大會(huì)聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事，乙公司

為甲公司最大的股東；

(3)討論向丙公司投資的方案。參加會(huì)議的6名董事會(huì)成員中，有4人同時(shí)

為丙公司董事，經(jīng)參會(huì)董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司董事會(huì)是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議？簡要說明理由。

［正確答案』董事會(huì)無權(quán)作出融資擔(dān)保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)

擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的

股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中擔(dān)保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1

億元的30%,應(yīng)當(dāng)是股東大會(huì)特別決議。

(2)甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事？簡要說明理由。

［正確答案J不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接

持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職

的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。題目中乙公司是甲上市公司

最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，

不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

(3)甲公司董事會(huì)通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明理由。

［正確答案』董事會(huì)通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表

決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董

事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董

事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審

議。本題中出席會(huì)議的6個(gè)董事中有4個(gè)是關(guān)聯(lián)董事，無關(guān)聯(lián)董事不足3人，

應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

【多選題】根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于仲裁機(jī)構(gòu)受理案件

范圍的有（）。（2019年）

A.陳某與所屬的農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟(jì)組織之間的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛

B.李某與王某之間的承攬合同糾紛

C.甲公司與某行政機(jī)關(guān)之間的行政爭議

D.蔡某與其所在單位之間的勞動(dòng)合同糾紛

【答案】ACD

【解析】（1）選項(xiàng)AD：適用專門的仲裁程序，不適用《仲裁法》；（2）選項(xiàng)C：

行政爭議不能仲裁。

【單選題】下列關(guān)于仲裁協(xié)議效力的表述中，不符合仲裁法律制度規(guī)定的是

（）?（2019年）

A.因買賣合同解除導(dǎo)致其中的仲裁協(xié)議無效

B.一方當(dāng)事人受脅迫而訂立的仲裁協(xié)議無效

C.限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議無效

D.約定仲裁事項(xiàng)為繼承糾紛的仲裁協(xié)議無效

【答案】A

【解析】選項(xiàng)A：仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，主合同的變更、解除、終止或無效，

不影響仲裁協(xié)議的效力。

【單選題】甲公司與乙公司簽訂買賣合同，并在合同中約定了仲裁條款，但

未選定仲裁委員會(huì)。關(guān)于該仲裁條款效力及適用的下列表述中，正確的是（）。

（2019年）

A.當(dāng)事人可以就仲裁委員會(huì)的選擇簽訂補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，該仲

裁條款無效

B.該仲裁條款有效；約定的仲裁事項(xiàng)發(fā)生爭議時(shí)，由合同簽訂地的仲裁委

員會(huì)審理

C.該仲裁條款無效

D.該仲裁條款有效；約定的仲裁事項(xiàng)發(fā)生爭議時(shí)，由合同履行地的仲裁委員

會(huì)審理

【答案】A

【多選題】下列關(guān)于仲裁協(xié)議效力的表述中，符合仲裁法律制度規(guī)定的有（）o

（2015年）

A.仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同的變更、解除，不影響仲裁協(xié)議的效力

B.仲裁協(xié)議具有排除訴訟管轄權(quán)的效力

C.當(dāng)事人對(duì)協(xié)議的效力有異議的，只能請(qǐng)求人民法院裁定

D.仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)沒有約定且達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效

【答案】ABD

【解析】選項(xiàng)C：當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請(qǐng)求仲裁委員會(huì)

作出決定或者請(qǐng)求人民法院作出裁定。

【單選題】甲、乙簽訂的買賣合同中訂有有效的仲裁條款