借殼上市合同股份轉(zhuǎn)讓條款

借殼上市合同股份轉(zhuǎn)讓條款合同編號(hào)：__________

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：______________

乙方（受讓方）：______________

鑒于：

1.甲方是一家依法成立并合法存續(xù)的股份有限公司，擁有豐富的市場(chǎng)資源及經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)；

2.乙方是一家具有發(fā)展?jié)摿η矣幸馔ㄟ^借殼上市方式進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)；

3.雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方轉(zhuǎn)讓股份給乙方，實(shí)現(xiàn)乙方借殼上市的目的，達(dá)成如下合同：

一、合同目的

本合同旨在規(guī)范雙方在借殼上市過程中的股份轉(zhuǎn)讓行為，確保乙方通過受讓甲方股份，實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，同時(shí)保障雙方合法權(quán)益。

二、簽訂背景

1.甲方同意將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給乙方，以實(shí)現(xiàn)乙方借殼上市的目的；

2.乙方同意按照本合同的約定，支付股份轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；

3.雙方同意按照中國(guó)法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)則及公司章程的規(guī)定，合法合規(guī)地進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

三、股份轉(zhuǎn)讓

1.甲方同意將其持有的公司______%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方；

2.股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣_(tái)_____元/股，總價(jià)款為人民幣_(tái)_____元；

3.股份轉(zhuǎn)讓的具體數(shù)量、比例及價(jià)格，以雙方另行簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準(zhǔn)。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

四、保密條款

1.任何一方在履行本合同過程中所獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等非公開信息，雙方應(yīng)嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露；

2.雙方應(yīng)對(duì)本合同的簽訂及履行情況予以保密，除非根據(jù)法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)定或履行本合同的需要，否則不得對(duì)外披露；

3.保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合同終止或履行完畢后______年止。

五、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)向乙方提供以下服務(wù)：

a)協(xié)助乙方完成借殼上市過程中的相關(guān)審批、登記、信息披露等手續(xù)；

b)提供與借殼上市相關(guān)的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等方面的專業(yè)咨詢；

c)協(xié)助乙方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、中介機(jī)構(gòu)等溝通協(xié)調(diào)，確保借殼上市順利進(jìn)行。

2.乙方應(yīng)確保其提供的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并按照甲方的指導(dǎo)，配合完成借殼上市的相關(guān)工作；

3.雙方應(yīng)共同確保借殼上市過程符合法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)則及公司章程的規(guī)定，達(dá)到以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

a)上市過程合法合規(guī)，不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)；

b)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

c)借殼上市完成后，乙方能夠正常開展經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)上市目的。

六、價(jià)格與支付

1.乙方按照本合同第三條約定的價(jià)格，向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款；

2.乙方應(yīng)在簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起______個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款總額的______%；

3.乙方應(yīng)在借殼上市完成后______個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付剩余的股份轉(zhuǎn)讓款；

4.甲方收到款項(xiàng)后，應(yīng)及時(shí)開具合法有效的發(fā)票。

七、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對(duì)方造成的損失；

2.若乙方未按約定支付股份轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方支付違約金；

3.若甲方未按約定完成借殼上市的相關(guān)工作，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方支付違約金。

八、爭(zhēng)議解決

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律；

2.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

九、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a)甲方有權(quán)要求乙方按照本合同的約定支付股份轉(zhuǎn)讓款；

b)甲方有權(quán)要求乙方提供必要的資料和信息，以協(xié)助完成借殼上市的相關(guān)工作；

c)甲方有權(quán)根據(jù)合同約定，獲得相應(yīng)的咨詢服務(wù)費(fèi)用。

2.義務(wù)：

a)甲方應(yīng)按照合同約定，及時(shí)向乙方提供與借殼上市相關(guān)的專業(yè)咨詢服務(wù)；

b)甲方應(yīng)確保所提供的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得誤導(dǎo)乙方；

c)甲方應(yīng)協(xié)助乙方與相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、中介機(jī)構(gòu)等溝通協(xié)調(diào)，確保借殼上市順利進(jìn)行；

d)甲方應(yīng)遵守保密條款，對(duì)乙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等非公開信息予以保密。

十、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a)乙方有權(quán)要求甲方按照本合同的約定提供借殼上市相關(guān)的專業(yè)咨詢服務(wù)；

b)乙方有權(quán)獲得甲方提供的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息；

c)乙方有權(quán)在借殼上市完成后，獲得甲方持有的公司股份。

2.義務(wù)：

a)乙方應(yīng)按照合同約定支付股份轉(zhuǎn)讓款，并確保款項(xiàng)的及時(shí)到賬；

b)乙方應(yīng)及時(shí)向甲方提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息；

c)乙方應(yīng)配合甲方完成借殼上市過程中的相關(guān)審批、登記、信息披露等手續(xù)；

d)乙方應(yīng)遵守保密條款，對(duì)甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等非公開信息予以保密。

十一、合作方式

1.雙方應(yīng)建立緊密的溝通機(jī)制，定期召開會(huì)議，討論借殼上市的進(jìn)展情況，解決問題，確保合作順利進(jìn)行；

2.雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時(shí)間表，明確各階段的任務(wù)和完成時(shí)間，確保按時(shí)完成借殼上市的相關(guān)工作；

3.雙方應(yīng)積極協(xié)作，共同應(yīng)對(duì)借殼上市過程中可能出現(xiàn)的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等問題，確保借殼上市的合法合規(guī)性；

4.在借殼上市完成后，雙方應(yīng)繼續(xù)保持合作關(guān)系，共同推動(dòng)公司的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

十二、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年，除非雙方另有約定或本合同提前終止。

2.本合同有效期滿后，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議，否則本合同自動(dòng)終止。

十三、合同的終止條件

1.雙方一致同意提前終止本合同的；

2.一方嚴(yán)重違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行的；

3.因不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行，且雙方未能就變更合同達(dá)成一致意見的；

4.依據(jù)法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)定，本合同應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。

十四、合同的變更和解除

1.雙方同意，本合同的任何變更或解除，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)；

2.在合同有效期內(nèi)，如一方提出變更或解除合同，應(yīng)提前______日書面通知對(duì)方，并說明理由；

3.變更或解除合同造成一方損失的，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

十五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

3.爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未爭(zhēng)議部分的權(quán)利義務(wù)，除非爭(zhēng)議事項(xiàng)影響合同繼續(xù)履行。

十六、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律；

2.雙方同意，如發(fā)生訴訟，由合同簽訂地人民法院管轄。

十七、合同效力

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

2.本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3.本合同取代雙方此前就同一事項(xiàng)達(dá)成的所有口頭和書面協(xié)議，除非本合同明確援引或包含上述協(xié)議的條款；

4.本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)按照合法、公平的原則，協(xié)商解決無效或不可執(zhí)行條款對(duì)應(yīng)的事項(xiàng)。

（以下內(nèi)容略）

合同結(jié)尾部分：

十八、簽字蓋章與日期

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：______________

甲方授權(quán)代表：______________

簽字：____________________

蓋章：____________________

日期：____年____