合并公司設(shè)立合同書范例分析

合同編號：__________合同雙方：鑒于：1.甲方是一家具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，經(jīng)營范圍為_______。2.乙方是一家具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，經(jīng)營范圍為_______。3.甲方與乙方愿意以平等、自愿、誠實(shí)信用的原則，共同協(xié)商達(dá)成合并事宜。第一條合并方式1.本次合并為吸收合并，甲方吸收乙方，合并后甲方繼續(xù)保留法人地位。2.合并后，甲方的企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍等資質(zhì)證書及商標(biāo)等由甲方繼續(xù)使用。第二條合并條件1.乙方應(yīng)按照本合同約定的條件完成合并。2.合并雙方應(yīng)向有關(guān)政府部門辦理合并登記手續(xù)，并依法履行合并公告等程序。第三條合并對價(jià)1.甲方應(yīng)以現(xiàn)金方式支付合并對價(jià)，合并對價(jià)為人民幣_______元整（大寫：_______元整）。2.乙方應(yīng)在合并完成后_______個工作日內(nèi)，向甲方交付與合并對價(jià)相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金。第四條合并程序1.雙方應(yīng)共同制定合并方案，明確合并的時間、方式、程序等事項(xiàng)。2.雙方應(yīng)向各自股東會或董事會提交合并方案，并按照股東會或董事會的決議辦理合并事宜。3.雙方應(yīng)在合并完成后，按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，辦理資質(zhì)證書、商標(biāo)等權(quán)益的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五條合并后的管理1.合并完成后，乙方的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等全部納入甲方管理。2.乙方原有員工按照甲方的薪酬福利制度執(zhí)行，原有勞動合同繼續(xù)有效。3.合并雙方應(yīng)共同協(xié)商解決合并過程中的遺留問題，確保合并后企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)行。第六條合同的履行、變更和解除1.雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的約定，任何一方違反合同均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。2.本合同的變更或解除，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并書面簽署。3.本合同的解除不影響雙方的其他權(quán)利和責(zé)任。第七條爭議解決1.本合同的解釋和履行均適用中華人民共和國的法律。2.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院起訴。第八條其他約定1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至合并完成之日止。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：_______年_______月_______日合同注意事項(xiàng)及解決辦法：1.注意事項(xiàng)：（1）確保合同雙方的獨(dú)立法人資格，具備合法的經(jīng)營范圍和資質(zhì)。（2）明確合并方式、條件、對價(jià)、程序等關(guān)鍵條款，確保雙方權(quán)益。（3）注意合同履行、變更和解除的條件，遵循法律規(guī)定和合同約定。（4）確保合同符合法律法規(guī)，避免違反相關(guān)條款。（5）注意合同的簽字蓋章等程序，確保合同的有效性。2.解決辦法：（1）雙方發(fā)生爭議時，進(jìn)行友好協(xié)商，尋求共識。（2）協(xié)商不成的，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（3）在合同履行過程中，如遇特殊情況，可按照法律法規(guī)和合同約定尋求解決方案。關(guān)鍵詞語的法律名詞解釋：1.獨(dú)立法人資格：指具有法人地位的企業(yè)或組織，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享有民事權(quán)利的能力。2.吸收合并：指一家企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)，使另一家企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)解散的合并方式。3.合并對價(jià)：指合并雙方為達(dá)成合并協(xié)議，一方支付給另一方的補(bǔ)償金額。4.股東會：企業(yè)的出資人大會，具有決定企業(yè)重大事項(xiàng)的權(quán)力。5.董事會：企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理。6.合并公告：指合并雙方按照法律法規(guī)要求，向社會公眾發(fā)布的關(guān)于合并事宜的公告。7.管轄權(quán)：指法院對特定案件行使審判權(quán)的權(quán)限。8.民事責(zé)任：指民事主體違反法律規(guī)定，損害他人合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。9.合同履行：指合同雙方按照合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。10.法律法規(guī)：指中華人民共和國的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例、規(guī)章等規(guī)范性文件。合同補(bǔ)充條款及附件列表：特殊應(yīng)用場合：1.技術(shù)合并：當(dāng)雙方企業(yè)涉及專業(yè)技術(shù)合并時，如一方擁有獨(dú)特的專利技術(shù)，另一方擁有成熟的市場渠道。補(bǔ)充條款：技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體細(xì)節(jié)、專利權(quán)的歸屬和使用權(quán)、技術(shù)支持與培訓(xùn)等。2.品牌合并：一方擁有強(qiáng)勢品牌，另一方希望借助品牌效應(yīng)提升自身知名度。補(bǔ)充條款：品牌使用的范圍、期限、品牌形象的維護(hù)、廣告宣傳的合作等。3.人力資源合并：雙方企業(yè)在合并后需要整合員工隊(duì)伍，可能涉及裁員、崗位調(diào)整等問題。補(bǔ)充條款：員工安置方案、薪酬福利的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)發(fā)展通道的規(guī)劃等。4.跨國合并：合并雙方來自不同國家，需要考慮跨國法律、稅收、文化等因素。補(bǔ)充條款：國際法律適用、外匯管理、跨國稅務(wù)規(guī)劃、文化融合策略等。5.資產(chǎn)合并：雙方企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模差異較大，需要詳細(xì)資產(chǎn)評估和分配。補(bǔ)充條款：資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的選擇、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和支付方式、資產(chǎn)過戶的時間表等。6.市場合并：一方在某一市場有深厚根基，另一方希望進(jìn)入該市場。補(bǔ)充條款：市場分割與整合策略、銷售網(wǎng)絡(luò)的共享、客戶資源的分配等。附件列表：1.合并雙方的企業(yè)登記證書：證明雙方具有獨(dú)立法人資格的法律文件。2.合并雙方的財(cái)務(wù)報(bào)表：詳細(xì)列出雙方企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，為合并對價(jià)提供依據(jù)。3.技術(shù)專利證書：若合并涉及專利技術(shù)，應(yīng)提供相關(guān)專利的證書。4.品牌授權(quán)書：若合并涉及品牌使用，應(yīng)提供品牌的授權(quán)書。5.員工名冊：列出合并雙方員工的詳細(xì)信息，用于制定員工安