借殼上市合同案例模板

借殼上市合同案例模板合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：______________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：______________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定規(guī)模及市場影響力的企業(yè)，有意通過借殼方式實現(xiàn)上市目的；

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公眾公司，目前經(jīng)營狀況不佳，有意通過借殼方式實現(xiàn)資產(chǎn)重組；

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意借殼方以其持有的股權(quán)、資產(chǎn)或其他方式，注入殼公司，實現(xiàn)借殼上市；

4.本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)及責任，保障雙方合法權(quán)益，促進合作順利進行。

鑒于上述背景，雙方為共同實現(xiàn)借殼上市的目的，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)，遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，特訂立本合同，以共同遵守。

一、合同目的

1.1借殼方通過將其持有的股權(quán)、資產(chǎn)等注入殼公司，實現(xiàn)借殼上市，提升殼公司的經(jīng)營狀況及市場價值。

1.2殼公司通過引入借殼方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)重組，提升公司盈利能力，為股東創(chuàng)造價值。

二、簽訂背景

2.1借殼方為拓展融資渠道，提高企業(yè)知名度，降低融資成本，加快發(fā)展步伐，有意通過借殼方式實現(xiàn)上市。

2.2殼公司因經(jīng)營不善，面臨退市風險，為維護公司及股東利益，積極尋求資產(chǎn)重組，引入具備實力及發(fā)展?jié)摿Φ慕铓し健?/p>

雙方基于上述目的和背景，達成如下協(xié)議：

（以下內(nèi)容省略）

敬請注意：本合同僅為模板，具體條款請根據(jù)實際情況及相關(guān)法律法規(guī)進行調(diào)整，并在簽署前征求專業(yè)法律人士的意見。

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容

3.1借殼方應向殼公司提供以下服務(wù)：

（1）將其持有的股權(quán)、資產(chǎn)按照約定方式注入殼公司；

（2）協(xié)助殼公司進行資產(chǎn)重組，提升殼公司盈利能力；

（3）提供必要的技術(shù)支持和業(yè)務(wù)指導，以促進殼公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

3.2殼公司應向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）提供符合上市要求的公司殼資源；

（2）協(xié)助借殼方完成上市相關(guān)手續(xù)；

（3）配合借殼方進行資產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)整合。

四、質(zhì)量標準

4.1借殼方應確保注入殼公司的股權(quán)、資產(chǎn)具備以下條件：

（1）權(quán)屬清晰，無法律糾紛；

（2）符合國家產(chǎn)業(yè)政策及殼公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向；

（3）具備一定的盈利能力和市場前景。

4.2殼公司應確保公司殼資源具備以下條件：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)完善，內(nèi)控制度健全；

（2）不存在重大違法違規(guī)行為；

（3）具備持續(xù)經(jīng)營能力。

五、價格與支付

5.1借殼方應支付殼公司以下費用：

（1）殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）殼公司資產(chǎn)重組相關(guān)費用；

（3）其他雙方協(xié)商確定的費用。

5.2上述費用的支付方式、支付時間等具體事宜，由雙方另行協(xié)商確定。

六、保密條款

6.1雙方在簽訂本合同及履行合同過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。

6.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露本合同內(nèi)容及雙方商業(yè)秘密。

6.3雙方應采取合理措施，確保保密信息不被泄露。

七、違約責任

7.1任何一方違反本合同約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任。

7.2違約方應向守約方支付違約金，違約金金額由雙方協(xié)商確定。

7.3守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同，并賠償因此造成的損失。

八、爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

九、其他條款

9.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

9.2本合同的修改、補充，應由雙方協(xié)商一致并書面簽署。

9.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。

敬請注意：以上條款僅供參考，具體條款請根據(jù)實際情況及相關(guān)法律法規(guī)進行調(diào)整，并在簽署前征求專業(yè)法律人士的意見。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細說明：

十、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

10.1借殼方的權(quán)利

（1）有權(quán)按照本合同的約定，將股權(quán)、資產(chǎn)等注入殼公司；

（2）有權(quán)獲得殼公司提供的上市平臺及相關(guān)支持；

（3）有權(quán)要求殼公司按照約定完成資產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)整合；

（4）有權(quán)參與殼公司的經(jīng)營管理，并對重大事項進行決策。

10.2借殼方的義務(wù)

（1）按照本合同約定，向殼公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及重組相關(guān)費用；

（2）確保注入殼公司的股權(quán)、資產(chǎn)具備合法、合規(guī)、權(quán)屬清晰等條件；

（3）配合殼公司完成上市相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供相關(guān)文件、資料；

（4）在資產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)整合過程中，提供必要的技術(shù)支持和業(yè)務(wù)指導；

（5）保守殼公司的商業(yè)秘密，不得泄露給第三方。

十一、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

11.1殼公司的權(quán)利

（1）有權(quán)獲得借殼方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及重組相關(guān)費用；

（2）有權(quán)要求借殼方按照約定注入股權(quán)、資產(chǎn)，并確保其具備一定盈利能力；

（3）有權(quán)要求借殼方提供必要的技術(shù)支持和業(yè)務(wù)指導；

（4）有權(quán)參與借殼方的經(jīng)營管理，并對重大事項進行決策。

11.2殼公司的義務(wù)

（1）提供符合上市要求的殼資源，確保公司治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)控制度健全；

（2）協(xié)助借殼方完成上市相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供相關(guān)文件、資料；

（3）配合借殼方進行資產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)整合，提供必要的支持；

（4）保守借殼方的商業(yè)秘密，不得泄露給第三方；

（5）在合同約定的范圍內(nèi)，為借殼方提供所需的資源和支持。

十二、合作方式

12.1雙方建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同推進借殼上市項目；

12.2雙方建立定期溝通機制，就項目進展、重大事項等進行協(xié)商和決策；

12.3雙方在資產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)整合過程中，相互提供必要的技術(shù)、管理、市場等支持；

12.4雙方共同制定上市計劃和時間表，確保項目按計劃推進；

12.5雙方在合同履行過程中，嚴格遵守國家法律法規(guī)，確保項目合規(guī)、合法進行。

敬請注意：以上內(nèi)容為雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細說明，具體條款請根據(jù)實際情況及相關(guān)法律法規(guī)進行調(diào)整，并在簽署前征求專業(yè)法律人士的意見。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

十三、合同的有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

13.2在合同有效期內(nèi)，雙方應嚴格履行合同約定的各項義務(wù)，確保借殼上市項目的順利進行。

13.3合同期滿后，如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協(xié)議，明確續(xù)約期限及條款。

十四、合同的終止條件

14.1在以下情況下，本合同可予以終止：

（1）合同到期，雙方未簽訂續(xù)約協(xié)議；

（2）雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成終止合同的共識；

（3）一方嚴重違反本合同約定，導致合同無法履行，另一方有權(quán)終止合同；

（4）因不可抗力等法定事由，導致合同無法履行。

14.2合同終止后，雙方應按合同約定及相關(guān)法律法規(guī)，處理合同終止后的善后事宜。

十五、合同的變更與解除

15.1雙方同意，合同的變更、解除應當采取書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認。

15.2在以下情況下，一方有權(quán)要求變更或解除合同：

（1）因國家政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等原因，導致合同無法履行；

（2）因不可抗力等法定事由，導致合同無法履行；

（3）雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意變更或解除合同。

15.3合同變更或解除后，雙方應按照變更或解除協(xié)議，處理相關(guān)事宜。

十六、爭議解決機制

16.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

16.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

16.3訴訟過程中，雙方應遵守訴訟地法院的判決和裁定。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

17.2雙方同意，合同簽訂地人民法院為解決合同爭議的管轄法院。

十八、合同效力

18.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律效力。

18.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

18.3本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

敬請注意：以上內(nèi)容為合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明，具體條款請根據(jù)實際情況及相關(guān)法律法規(guī)進行調(diào)整，并在簽署前征求專業(yè)法律人士的意見。

合同簽字蓋章及日期：

甲方（借殼方）：______________

乙方（殼公司）：______________

茲確認，上述合同條款已經(jīng)雙方充分閱讀、理解并同意，特此簽字蓋章，以昭信守。

甲方（借殼方）簽字：______________

甲方（借殼方）蓋章：______________

簽字日期：____年____月____日