借殼上市協(xié)議書合同文本審查

借殼上市協(xié)議書合同文本審查合同編號：__________

鑒于：

甲方（以下簡稱“借殼方”），是一家依據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，擁有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)及市場資源，有意通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市；

乙方（以下簡稱“殼方”），是一家依據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具備一定的殼資源價(jià)值，愿意與甲方進(jìn)行合作，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。

鑒于雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，就甲方借殼乙方實(shí)現(xiàn)上市之相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，規(guī)范雙方的合作行為，確保借殼上市過程的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方的共同利益。

二、簽訂背景

1.甲方為實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，拓展資本運(yùn)作渠道，提高企業(yè)知名度，降低融資成本，有意通過借殼方式進(jìn)入資本市場；

2.乙方作為一家上市公司，具備一定的殼資源價(jià)值，且愿意與甲方進(jìn)行合作，共同推進(jìn)借殼上市事宜；

3.雙方經(jīng)過充分溝通和協(xié)商，就借殼上市的相關(guān)事宜達(dá)成一致意見，特簽訂本合同，以資共同遵守。

三、雙方聲明與承諾

1.甲方聲明：甲方具備履行本合同所必需的合法資格、資質(zhì)和能力，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無任何誤導(dǎo)性陳述或隱瞞重要事實(shí)；

2.乙方聲明：乙方具備履行本合同所必需的合法資格、資質(zhì)和能力，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無任何誤導(dǎo)性陳述或隱瞞重要事實(shí)；

3.雙方承諾：在合同有效期內(nèi)，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，按照本合同的約定履行各自的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保借殼上市事宜的順利進(jìn)行。

主要條款：

四、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)向乙方提供實(shí)現(xiàn)借殼上市所需的一切合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息，包括但不限于企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2.乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成上市過程中的各項(xiàng)工作，包括但不限于協(xié)調(diào)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系、提供殼資源、配合完成資產(chǎn)重組等。

3.甲方應(yīng)確保提供的資料和信息符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

a.真實(shí)性：資料和信息真實(shí)反映甲方的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)等；

b.準(zhǔn)確性：資料和信息準(zhǔn)確無誤，無誤導(dǎo)性陳述；

c.完整性：提供全部必要的資料和信息，無任何隱瞞或遺漏。

4.乙方應(yīng)確保提供的殼資源符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

a.合法性：殼資源合法合規(guī)，不存在法律風(fēng)險(xiǎn)；

b.穩(wěn)定性：殼資源的業(yè)務(wù)穩(wěn)定，具備持續(xù)經(jīng)營能力；

c.透明性：殼資源的財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息清晰透明。

五、價(jià)格與支付

1.甲方應(yīng)支付給乙方借殼上市的合作費(fèi)用，具體金額由雙方協(xié)商確定，并在本合同附件中明確列出。

2.合作費(fèi)用支付方式：

a.甲方在本合同簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，支付合作費(fèi)用的50%作為預(yù)付款；

b.借殼上市事宜取得監(jiān)管部門批準(zhǔn)后，甲方支付剩余合作費(fèi)用的50%。

3.雙方確認(rèn)，合作費(fèi)用已充分考慮了雙方在借殼上市過程中的成本、風(fēng)險(xiǎn)及回報(bào)，除本合同另有約定外，甲方無需承擔(dān)其他任何費(fèi)用。

六、保密條款

1.雙方在合同履行過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

2.保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市完成后滿兩年止。

3.雙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。

七、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因其違約給對方造成的損失。

2.甲方未按約定支付合作費(fèi)用的，乙方有權(quán)暫停提供借殼上市服務(wù)，并要求甲方支付逾期付款的違約金。

3.乙方未按約定提供殼資源或協(xié)助甲方完成借殼上市事宜的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金。

八、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

九、其他

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計(jì)算。

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.在合同有效期內(nèi)，甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供借殼上市所需的服務(wù)；

b.甲方有權(quán)了解乙方提供的殼資源的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整信息；

c.在借殼上市過程中，甲方有權(quán)根據(jù)監(jiān)管要求及市場情況調(diào)整合作策略。

2.義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照約定向乙方提供實(shí)現(xiàn)借殼上市所需的一切合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息；

b.甲方應(yīng)按照約定支付合作費(fèi)用；

c.甲方應(yīng)積極配合乙方完成借殼上市過程中的各項(xiàng)工作，包括但不限于提供所需文件、參加相關(guān)會議等；

d.甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.在合同有效期內(nèi)，乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付合作費(fèi)用；

b.乙方有權(quán)了解甲方提供的資料和信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整情況；

c.乙方有權(quán)在借殼上市過程中，要求甲方提供必要的協(xié)助和配合。

2.義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照約定向甲方提供合法、穩(wěn)定的殼資源，并協(xié)助甲方完成借殼上市事宜；

b.乙方應(yīng)確保提供的殼資源符合約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不存在法律風(fēng)險(xiǎn)；

c.乙方應(yīng)配合甲方完成上市過程中的各項(xiàng)工作，包括但不限于協(xié)調(diào)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系、提供專業(yè)意見等；

d.乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

三、合作方式

1.雙方建立定期溝通機(jī)制，就借殼上市過程中的重要事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商和決策；

2.雙方應(yīng)建立高效的工作協(xié)調(diào)機(jī)制，確保借殼上市事宜的順利進(jìn)行；

3.甲方應(yīng)及時(shí)向乙方提供借殼上市所需的資料和信息，乙方應(yīng)在收到資料和信息后盡快進(jìn)行審核和反饋；

4.乙方應(yīng)充分發(fā)揮其在資本市場的專業(yè)優(yōu)勢，為甲方提供專業(yè)建議和指導(dǎo)；

5.在借殼上市過程中，雙方應(yīng)共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的法律、財(cái)務(wù)、市場等方面的風(fēng)險(xiǎn)，確保借殼上市的成功。

四、特殊條款

1.如借殼上市事宜因不可抗力因素導(dǎo)致無法繼續(xù)進(jìn)行，雙方應(yīng)協(xié)商解決后續(xù)處理事宜；

2.雙方在合同執(zhí)行過程中，如一方存在嚴(yán)重違約行為，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任；

3.雙方在合同執(zhí)行過程中，如遇到政策法規(guī)變動(dòng)等影響借殼上市的情況，應(yīng)共同協(xié)商應(yīng)對措施，確保借殼上市目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計(jì)算。

2.在合同有效期屆滿前，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議，明確續(xù)約期限及條款。

二、合同終止條件

1.合同到期自然終止；

2.雙方協(xié)商一致，提前終止本合同；

3.一方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)終止合同；

4.因不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方協(xié)商一致終止合同；

5.根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，合同應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。

三、合同的變更和解除

1.雙方同意，合同的變更和解除應(yīng)當(dāng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；

2.在合同有效期內(nèi)，如雙方同意對合同內(nèi)容進(jìn)行變更，應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確變更事項(xiàng)；

3.在合同有效期內(nèi)，如發(fā)生合同終止條件，雙方有權(quán)根據(jù)約定解除合同；

4.合同解除后，雙方應(yīng)按照解除時(shí)的實(shí)際情況，就合同解除后的善后事宜進(jìn)行協(xié)商處理。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

3.訴訟過程中，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行合同未爭議部分的義務(wù)。

五、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、效力、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律；

2.雙方同意，因本合同產(chǎn)生的任何爭議，均由合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

六、合同效力

1.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定履行各自的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

七、其他

1.雙方確認(rèn)，本合同的簽訂系雙方真實(shí)意思表示，不存在任何欺詐、脅迫等情形；

2.雙方同意，本合同簽訂后，如一方需向第三方披露本合同內(nèi)容，應(yīng)事先征得對方書面同意。

合同雙方確認(rèn)，以下無其他未決事項(xiàng)，特此確認(rèn)本合同內(nèi)容如下：

甲方（借殼方）：

名稱：____________________

地址：____________________

法定代表人（或授權(quán)代表）：____________________

聯(lián)系電話：____________________

蓋章：

乙方（殼方）：

名稱：____________________

地址：____________________

法定代表人（或授權(quán)代表）：____________________

聯(lián)系電話：____________________

蓋章：

簽訂日期：____年____月____日

特此證明，本合同自上述簽訂日期起生效，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同條款履行各自的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（注：以下為合同雙方簽字、蓋章的預(yù)留位置，由雙方在合同打印