借殼上市交易協(xié)議案例實(shí)例說(shuō)明規(guī)范（2024年版）

借殼上市交易協(xié)議案例實(shí)例說(shuō)明規(guī)范（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方擬通過(guò)借殼上市方式實(shí)現(xiàn)上市目的，與乙方進(jìn)行交易事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市交易過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲方的上市目標(biāo)。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市方式實(shí)現(xiàn)上市，乙方作為殼資源提供方，雙方經(jīng)充分溝通，一致認(rèn)為簽訂本合同有利于雙方在借殼上市交易過(guò)程中的權(quán)益保障，故達(dá)成本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

（一）甲乙雙方就借殼上市交易的具體事宜進(jìn)行充分溝通，并就以下內(nèi)容達(dá)成一致：

1.甲方擬通過(guò)借殼上市方式實(shí)現(xiàn)上市，乙方同意將其持有的殼資源轉(zhuǎn)讓給甲方。

2.甲方與乙方就借殼上市交易的價(jià)格、付款方式、交割時(shí)間等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，并達(dá)成一致意見(jiàn)。

3.甲乙雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市交易合法、合規(guī)。

四、本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

五、本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意將其持有的殼資源（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的相關(guān)股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方。

1.2甲方同意按照本合同約定支付乙方相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用。

1.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成目標(biāo)公司的借殼上市工作，包括但不限于提供必要的信息、文件、數(shù)據(jù)等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1目標(biāo)公司應(yīng)具備上市條件，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展、公司治理等方面。

2.2乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司及其資產(chǎn)不存在任何違法違規(guī)行為，且無(wú)未了結(jié)的法律糾紛。

2.3甲方應(yīng)確保目標(biāo)公司在借殼上市過(guò)程中，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)法律法規(guī)的要求。

三、價(jià)格支付

3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用總額為本合同附件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及費(fèi)用明細(xì)表》中所列明的金額。

3.2甲方應(yīng)在簽署本合同之日起X個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，金額為轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用總額的X%。

3.3剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用在目標(biāo)公司完成借殼上市并取得上市批文后X個(gè)工作日內(nèi)一次性支付完畢。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容及其履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至合同終止后X年。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用總額的X%。

5.2任何一方違反保密條款，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用總額的X%。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。

七、合同生效

7.1本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同如有修改，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。

8.3本合同自簽署之日起，任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得擅自變更、轉(zhuǎn)讓或終止本合同。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等。

1.2甲方有權(quán)在目標(biāo)公司完成借殼上市并取得上市批文后，按照合同約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用。

1.3甲方有義務(wù)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用。

1.4甲方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，積極配合乙方提供必要的協(xié)助，包括但不限于財(cái)務(wù)支持、人力資源等。

1.5甲方有義務(wù)保證目標(biāo)公司在借殼上市過(guò)程中的合規(guī)性，確保目標(biāo)公司符合上市要求。

1.6甲方有義務(wù)在合同履行過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害乙方合法權(quán)益。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在目標(biāo)公司完成借殼上市并取得上市批文后支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用。

2.3乙方有義務(wù)向甲方提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等。

2.4乙方有義務(wù)協(xié)助甲方完成目標(biāo)公司的借殼上市工作，包括但不限于提供必要的信息、文件、數(shù)據(jù)等。

2.5乙方有義務(wù)保證目標(biāo)公司在借殼上市過(guò)程中，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.6乙方有義務(wù)在合同履行過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害甲方合法權(quán)益。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)設(shè)立一個(gè)專門的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市交易的執(zhí)行工作。

3.2項(xiàng)目組由甲乙雙方指定人員組成，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、溝通和解決借殼上市過(guò)程中的問(wèn)題。

3.3項(xiàng)目組定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市交易的進(jìn)展情況，并制定相應(yīng)的解決方案。

3.4項(xiàng)目組應(yīng)及時(shí)向雙方匯報(bào)借殼上市交易的進(jìn)展情況，確保雙方了解項(xiàng)目進(jìn)展。

3.5雙方應(yīng)按照項(xiàng)目組的工作安排，提供必要的支持和服務(wù)，確保借殼上市交易順利進(jìn)行。

3.6雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決借殼上市交易過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及費(fèi)用。

4.2雙方應(yīng)按照合同約定提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，確保資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性。

4.3雙方應(yīng)按照合同約定完成借殼上市交易的相關(guān)工作，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、法律審查等。

4.4雙方應(yīng)按照合同約定，共同解決借殼上市交易過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，確保交易順利進(jìn)行。

4.5雙方應(yīng)遵守合同約定的保密條款，不得向任何第三方泄露對(duì)方商業(yè)秘密。

4.6雙方應(yīng)按照合同約定，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，確保合同履行過(guò)程中的合法權(quán)益得到保障。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為X年。

1.2合同有效期內(nèi)，除非雙方另有約定或法律另有規(guī)定，否則本合同條款對(duì)甲乙雙方具有約束力。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如因法律法規(guī)變動(dòng)或雙方協(xié)商一致，可進(jìn)行以下變更：

2.1.1任何一方提出變更請(qǐng)求，應(yīng)以書(shū)面形式通知對(duì)方。

2.1.2雙方應(yīng)在收到變更請(qǐng)求后X個(gè)工作日內(nèi)就變更內(nèi)容達(dá)成一致意見(jiàn)。

2.1.3變更內(nèi)容經(jīng)雙方簽字蓋章后，作為本合同的組成部分，具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

3.1.1對(duì)方嚴(yán)重違約，經(jīng)書(shū)面通知后，對(duì)方在X個(gè)工作日內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施或繼續(xù)違約的。

3.1.2因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行，且在合理期限內(nèi)無(wú)法恢復(fù)履行的。

3.1.3經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定解除合同的。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定履行相應(yīng)的義務(wù)，并協(xié)商處理剩余事宜。

四、合同的終止

4.1本合同在以下情形下終止：

4.1.1合同約定的有效期限屆滿，且雙方未續(xù)簽合同的。

4.1.2合同解除后，合同約定的義務(wù)履行完畢的。

4.1.3雙方協(xié)商一致，決定終止合同的。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄。

6.2本合同履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)提交目標(biāo)公司所在地的人民法院解決。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后，即具有法律效力。

7.2本合同自生效之日起，對(duì)甲乙雙方具有約束力，任何一方不得擅自變更或解除。

7.3如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無(wú)效，不影響本合同其他條款的效力。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.雙方有效身份證明文件，包括但不限于身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。

2.目標(biāo)公司的最新章程、股東名冊(cè)、公司登記證明等公司基本信息文件。

3.目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、稅負(fù)證明等財(cái)務(wù)資料。

4.目標(biāo)公司的資產(chǎn)清單、評(píng)估報(bào)告等資產(chǎn)相關(guān)文件。

5.目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)清單、合同履行情況等法律文件。

6.目標(biāo)公司的合同、協(xié)議、許可、授權(quán)等對(duì)外關(guān)系文件。

7.雙方簽訂的保密協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議等與合同履行相關(guān)的其他協(xié)議文件。

8.雙方同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等合同文件。

9.雙方同意的支付安排、資金劃撥協(xié)議等財(cái)務(wù)文件。

10.雙方同意的借殼上市相關(guān)文件，包括但不限于上市申請(qǐng)、合規(guī)證明等。

11.雙方同意的其他與合同履行相關(guān)的文件和資料，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，由一方或雙方共同準(zhǔn)備。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

一、甲方簽字、蓋章位置及日期

1.甲方授權(quán)代表簽字位置：甲方授權(quán)代表應(yīng)在合同指定的“甲方授權(quán)代表簽字”處簽字。

2.甲方蓋章位置：甲方應(yīng)在合同指定的“甲方蓋章”處蓋章。

3.甲方簽字、蓋章日期：甲方應(yīng)在合同指定的“甲方簽字、蓋章日期”處注明簽字蓋章的具體日期。

二、乙方簽字、蓋章位置及日期

1.乙方