2024年內(nèi)部員工股權稀釋保護條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年內(nèi)部員工股權稀釋保護條款本合同目錄一覽1.股權稀釋保護1.1定義1.2股權稀釋事件1.3股權稀釋保護措施2.股權稀釋保護的觸發(fā)條件2.1觸發(fā)條件概述2.2觸發(fā)條件的具體規(guī)定3.股權稀釋保護的實施流程3.1實施流程概述3.2實施流程的具體規(guī)定4.股權稀釋保護的權益調(diào)整4.1權益調(diào)整概述4.2權益調(diào)整的具體規(guī)定5.股權稀釋保護的權益計算5.1權益計算概述5.2權益計算的具體規(guī)定6.股權稀釋保護的權益分配6.1權益分配概述6.2權益分配的具體規(guī)定7.股權稀釋保護的權益行使7.1權益行使概述7.2權益行使的具體規(guī)定8.股權稀釋保護的權益轉(zhuǎn)讓8.1權益轉(zhuǎn)讓概述8.2權益轉(zhuǎn)讓的具體規(guī)定9.股權稀釋保護的權益終止9.1權益終止概述9.2權益終止的具體規(guī)定10.股權稀釋保護的監(jiān)督和管理10.1監(jiān)督和管理概述10.2監(jiān)督和管理的具體規(guī)定11.股權稀釋保護的爭議解決11.1爭議解決概述11.2爭議解決的具體規(guī)定12.股權稀釋保護的合同解除12.1合同解除概述12.2合同解除的具體規(guī)定13.股權稀釋保護的合同修改13.1合同修改概述13.2合同修改的具體規(guī)定14.股權稀釋保護的附則14.1附則概述14.2附則的具體規(guī)定第一部分：合同如下：第一條股權稀釋保護1.1定義本合同所述“股權稀釋”是指公司進行資本運作，包括但不限于增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、配股等，導致現(xiàn)有股東持有的公司股份比例降低，進而影響其對公司經(jīng)營決策的影響力。1.2股權稀釋事件（1）公司決定進行增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、配股等資本運作前，應提前通知所有股東，并在股東大會進行表決。（2）若股東大會表決結(jié)果顯示，該次資本運作將導致股權稀釋，則公司應按照本合同約定采取股權稀釋保護措施。1.3股權稀釋保護措施（1）公司應在資本運作前，與受影響的股東協(xié)商，尋求可能的解決方案，以降低股權稀釋對受影響股東的影響。（2）若協(xié)商未達成一致意見，公司應按照本合同約定對受影響股東進行權益調(diào)整。第二條股權稀釋保護的觸發(fā)條件2.1觸發(fā)條件概述本合同所述“觸發(fā)條件”是指公司進行資本運作導致股權稀釋的情況。2.2觸發(fā)條件的具體規(guī)定（1）若公司擬進行增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、配股等資本運作，且該次資本運作將導致股權稀釋，則視為觸發(fā)本合同約定的股權稀釋保護條款。（2）公司應在觸發(fā)條件滿足后十五個工作日內(nèi)，啟動股權稀釋保護措施。第三條股權稀釋保護的實施流程3.1實施流程概述本合同所述“實施流程”是指公司按照約定觸發(fā)股權稀釋保護條款后，采取權益調(diào)整、權益計算、權益分配、權益行使、權益轉(zhuǎn)讓、權益終止等步驟，保護受影響股東的權益。3.2實施流程的具體規(guī)定（1）公司應在觸發(fā)條件滿足后十五個工作日內(nèi)，與受影響股東協(xié)商，尋求可能的解決方案。（2）若協(xié)商未達成一致意見，公司應按照本合同約定對受影響股東進行權益調(diào)整。（3）公司應在權益調(diào)整完成后，按照本合同約定進行權益計算。（4）公司應在權益計算完成后，按照本合同約定進行權益分配。（5）受影響股東應在權益分配完成后，按照本合同約定行使相關權益。（6）受影響股東可在權益行使完成后，按照本合同約定進行權益轉(zhuǎn)讓。（7）若受影響股東行使相關權益后，仍認為其權益受到損害，可向公司提出終止權益的要求。公司應在收到要求后十五個工作日內(nèi)，按照本合同約定終止相關權益。第四條股權稀釋保護的權益調(diào)整4.1權益調(diào)整概述本合同所述“權益調(diào)整”是指公司為保護受影響股東的權益，在股權稀釋事件發(fā)生后，對受影響股東持有的公司股份進行調(diào)整，以降低股權稀釋對受影響股東的影響。4.2權益調(diào)整的具體規(guī)定（1）公司應根據(jù)受影響股東持有的公司股份比例，按照本合同約定給予受影響股東相應的補償。（2）受影響股東應在收到補償后，按照本合同約定調(diào)整其持有的公司股份。第五條股權稀釋保護的權益計算5.1權益計算概述本合同所述“權益計算”是指公司根據(jù)股權稀釋事件的影響，對受影響股東持有的公司股份進行計算，以確定需對受影響股東進行權益調(diào)整的補償金額。5.2權益計算的具體規(guī)定（1）公司應根據(jù)受影響股東持有的公司股份比例，按照本合同約定計算其因股權稀釋事件導致的權益損失。（2）公司應將計算結(jié)果通知受影響股東，并在雙方確認無異議后，按照本合同約定進行權益調(diào)整。第六條股權稀釋保護的權益分配6.1權益分配概述本合同所述“權益分配”是指公司在股權稀釋事件發(fā)生后，根據(jù)本合同約定對受影響股東進行補償?shù)姆峙洹?.2權益分配的具體規(guī)定（1）公司應在權益調(diào)整完成后，按照本合同約定對受影響股東進行補償分配。（2）受影響股東應在收到補償分配后，按照本合同約定調(diào)整其持有的公司股份。（3）公司應在權益分配完成后，按照本合同約定調(diào)整公司的注冊資本。（4）公司應將權益分配結(jié)果通知所有股東，并按照本合同約定進行公告。第八條股權稀釋保護的權益行使8.1權益行使概述本合同所述“權益行使”是指受影響股東在股權稀釋事件發(fā)生后，根據(jù)本合同約定行使相關權益，以保護其合法權益。8.2權益行使的具體規(guī)定（1）受影響股東應在權益分配完成后，按照本合同約定行使相關權益。（2）受影響股東可選擇將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方，或要求公司按照本合同約定進行權益調(diào)整。（3）受影響股東在行使相關權益時，應遵守相關法律法規(guī)，并按照本合同約定履行相關程序。第九條股權稀釋保護的權益轉(zhuǎn)讓9.1權益轉(zhuǎn)讓概述本合同所述“權益轉(zhuǎn)讓”是指受影響股東在股權稀釋事件發(fā)生后，將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方。9.2權益轉(zhuǎn)讓的具體規(guī)定（1）受影響股東可在權益行使完成后，按照本合同約定將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方。（2）受影響股東在權益轉(zhuǎn)讓時，應確保第三方了解本合同約定的股權稀釋保護條款，并同意承擔相關權益。（3）公司應在權益轉(zhuǎn)讓完成后，按照本合同約定調(diào)整受影響股東持有的公司股份。第十條股權稀釋保護的權益終止10.1權益終止概述本合同所述“權益終止”是指受影響股東在股權稀釋事件發(fā)生后，將其持有的公司股份全部或部分放棄。10.2權益終止的具體規(guī)定（1）受影響股東可在權益行使完成后，按照本合同約定終止其持有的公司股份。（2）受影響股東在權益終止后，公司應按照本合同約定調(diào)整其持有的公司股份。（3）公司應在權益終止后，按照本合同約定調(diào)整公司的注冊資本。第十一條股權稀釋保護的監(jiān)督和管理11.1監(jiān)督和管理概述本合同所述“監(jiān)督和管理”是指公司對股權稀釋保護措施的實施進行監(jiān)督和管理，確保股權稀釋保護措施的合法、合規(guī)進行。11.2監(jiān)督和管理的具體規(guī)定（1）公司應設立專門機構(gòu)，負責對股權稀釋保護措施的實施進行監(jiān)督和管理。（2）公司應定期對股權稀釋保護措施的實施情況進行審查，確保其合法、合規(guī)進行。（3）公司應對受影響股東的權益行使、權益轉(zhuǎn)讓、權益終止等情況進行記錄，并按照本合同約定進行存檔。第十二條股權稀釋保護的爭議解決12.1爭議解決概述本合同所述“爭議解決”是指在股權稀釋保護措施的實施過程中，各方之間發(fā)生的爭議的解決方式。12.2爭議解決的具體規(guī)定（1）在股權稀釋保護措施的實施過程中，若發(fā)生爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。（2）若協(xié)商未達成一致意見，各方可按照本合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。第十三條股權稀釋保護的合同解除13.1合同解除概述本合同所述“合同解除”是指在合同有效期內(nèi)，各方因特定原因解除本合同的行為。13.2合同解除的具體規(guī)定（1）在合同有效期內(nèi)，若發(fā)生不可抗力等特殊情況，各方可協(xié)商解除本合同。（2）若協(xié)商解除本合同，各方應按照本合同約定辦理合同解除手續(xù)。第十四條股權稀釋保護的合同修改14.1合同修改概述本合同所述“合同修改”是指在合同有效期內(nèi)，各方因特定原因?qū)贤瑑?nèi)容進行修改的行為。14.2合同修改的具體規(guī)定（1）在合同有效期內(nèi)，若各方認為需要修改本合同，可協(xié)商進行合同修改。（2）若協(xié)商修改本合同，各方應按照本合同約定辦理合同修改手續(xù)。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念界定1.1第三方介入的概念本合同所述“第三方”是指除甲乙雙方以外的其他自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)等。1.2第三方介入的情形第三方介入本合同的情形包括但不限于：（1）受影響股東選擇中介機構(gòu)進行權益行使、權益轉(zhuǎn)讓或權益終止；（2）公司需要第三方進行股權稀釋事件的評估、計算或監(jiān)督；（3）爭議解決過程中，各方選擇仲裁或訴訟方式解決爭議，并聘請第三方為仲裁員或法官；（4）其他甲乙雙方約定的第三方介入情形。第二條第三方介入的責任限額2.1第三方責任限額的確定第三方介入本合同時，其責任限額應根據(jù)甲乙雙方的具體約定確定，包括但不限于：（1）第三方應按照甲乙雙方的約定，履行其介入職責；（2）第三方在介入過程中，應遵守相關法律法規(guī)，并按照甲乙雙方的約定履行相關程序；（3）第三方應對其介入行為的合法性、合規(guī)性及準確性承擔責任。2.2第三方責任限額的例外第三方在介入過程中，若存在故意違約、嚴重過失或法律法規(guī)規(guī)定的免責情形，不受上述責任限額的限制。第三條第三方介入的權益調(diào)整3.1第三方介入權益調(diào)整的程序（1）受影響股東選擇第三方進行權益調(diào)整，并通知公司；（2）公司應在收到通知后十五個工作日內(nèi)，與受影響股東和第三方協(xié)商確定權益調(diào)整的具體方案；（3）第三方應在協(xié)商確定的權益調(diào)整方案下，進行具體的計算和調(diào)整工作；（4）公司應在第三方完成權益調(diào)整后，按照本合同約定進行權益分配。3.2第三方介入權益調(diào)整的責任劃分第三方在權益調(diào)整過程中，應確保其計算和調(diào)整的準確性，并對其計算和調(diào)整結(jié)果承擔責任。第四條第三方介入的權益行使4.1第三方介入權益行使的程序（1）受影響股東選擇第三方行使權益，并通知公司；（2）公司應在收到通知后十五個工作日內(nèi)，與受影響股東和第三方協(xié)商確定權益行使的具體方案；（3）第三方應在協(xié)商確定的權益行使方案下，進行具體的行使工作；（4）公司應在第三方完成權益行使后，按照本合同約定進行權益轉(zhuǎn)讓或權益終止。4.2第三方介入權益行使的責任劃分第三方在權益行使過程中，應確保其行使行為的合法性、合規(guī)性及準確性，并對其行使結(jié)果承擔責任。第五條第三方介入的爭議解決5.1第三方介入爭議解決的程序（1）各方選擇仲裁或訴訟方式解決爭議，并聘請第三方為仲裁員或法官；（2）第三方應在仲裁或訴訟過程中，按照相關法律法規(guī)和甲乙雙方的約定履行其職責；（3）第三方應在其職責范圍內(nèi)，公正、公平地處理爭議；（4）各方應尊重第三方的裁決結(jié)果，并按照本合同約定履行相關義務。5.2第三方介入爭議解決的責任劃分第三方在爭議解決過程中，應確保其裁決的公正性、公平性及準確性，并對其裁決結(jié)果承擔責任。第六條第三方介入的監(jiān)督和管理6.1第三方介入監(jiān)督和管理的程序（1）公司設立專門機構(gòu)，負責對第三方介入行為的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督和管理；（2）公司應定期對第三方介入行為的合法性、合規(guī)性進行審查，確保其合法、合規(guī)進行；（3）公司應對第三方介入行為的記錄進行存檔，以備后續(xù)查閱。6.2第三方介入監(jiān)督和管理的責任劃分第三方在監(jiān)督和管理過程中，應確保其行為的合法性、合規(guī)性，并對其監(jiān)督和管理結(jié)果承擔責任。第七條第三方介入的其他事項7.1第三方介入的其他事項本合同未涉及的其他第三方介入事項，包括但不限于第三方介入的權益轉(zhuǎn)讓、權益終止等，甲乙雙方應根據(jù)本合同的原則和精神，另行協(xié)商確定。7.2第三方介入的補充約定甲乙雙方可根據(jù)本合同的履行情況，另行協(xié)商確定第三方介入的補充約定，并以書面形式第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權稀釋保護協(xié)議附件名稱：股權稀釋保護協(xié)議附件詳細要求：股權稀釋保護協(xié)議應包括但不限于本合同的內(nèi)容，包括但不限于股權稀釋的定義、股權稀釋事件的觸發(fā)條件、股權稀釋保護措施等。附件說明：股權稀釋保護協(xié)議是本合同的具體實施依據(jù)，雙方應按照協(xié)議內(nèi)容履行相關義務。2.股權稀釋保護實施流程圖附件名稱：股權稀釋保護實施流程圖附件詳細要求：股權稀釋保護實施流程圖應清晰展示股權稀釋保護措施的實施流程，包括但不限于權益調(diào)整、權益計算、權益分配、權益行使、權益轉(zhuǎn)讓、權益終止等步驟。附件說明：股權稀釋保護實施流程圖有助于雙方清晰了解股權稀釋保護措施的實施過程，確保股權稀釋保護措施的合法、合規(guī)進行。3.股權稀釋保護計算公式附件名稱：股權稀釋保護計算公式附件詳細要求：股權稀釋保護計算公式應明確計算股權稀釋保護措施所需的相關數(shù)據(jù)和公式，包括但不限于權益損失的計算、權益調(diào)整的計算、權益分配的計算等。附件說明：股權稀釋保護計算公式有助于雙方準確計算股權稀釋保護措施所需的數(shù)據(jù)，確保股權稀釋保護措施的準確性。4.股權稀釋保護監(jiān)督和管理制度附件名稱：股權稀釋保護監(jiān)督和管理制度附件詳細要求：股權稀釋保護監(jiān)督和管理制度應規(guī)定公司對股權稀釋保護措施的監(jiān)督和管理方式，包括但不限于監(jiān)督和管理機構(gòu)的設立、監(jiān)督和管理的具體職責等。附件說明：股權稀釋保護監(jiān)督和管理制度有助于公司對股權稀釋保護措施的實施進行有效的監(jiān)督和管理，確保股權稀釋保護措施的合法、合規(guī)進行。5.股權稀釋保護爭議解決機制附件名稱：股權稀釋保護爭議解決機制附件詳細要求：股權稀釋保護爭議解決機制應規(guī)定爭議解決的程序和方式，包括但不限于爭議解決的協(xié)商、仲裁或訴訟等。附件說明：股權稀釋保護爭議解決機制有助于雙方在股權稀釋保護措施的實施過程中，有效解決爭議，確保股權稀釋保護措施的合法、合規(guī)進行。說明二：違約行為及責任認定：1.未按照股權稀釋保護協(xié)議的約定履行相關義務違約行為：甲乙雙方未按照股權稀釋保護協(xié)議的約定履行相關義務。責任認定：甲乙雙方應按照股權稀釋保護協(xié)議的約定履行相關義務，若未履行，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。2.未按照股權稀釋保護實施流程圖的步驟進行股權稀釋保護措施的實施違約行為：甲乙雙方未按照股權稀釋保護實施流程圖的步驟進行股權稀釋保護措施的實施。責任認定：甲乙雙方應按照股權