2024年地產(chǎn)并購條款精粹本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年地產(chǎn)并購條款精粹本本合同目錄一覽1.并購雙方1.1甲方信息1.1.1名稱1.1.2地址1.1.3法人代表1.1.4聯(lián)系方式1.2乙方信息1.2.1名稱1.2.2地址1.2.3法人代表1.2.4聯(lián)系方式2.并購標的2.1標的概述2.2標的范圍2.3標的價值3.并購價格與支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.3支付時間表4.并購程序4.1盡職調(diào)查4.2簽署并購協(xié)議4.3辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)4.4支付并購價款4.5履行交接手續(xù)5.保障措施5.1甲方承諾5.2乙方承諾5.3違約責任6.合同的生效、變更與終止6.1生效條件6.2變更程序6.3終止條件7.爭議解決7.1爭議解決方式7.2適用法律8.其他約定8.1保密條款8.2法律聲明8.3合同的份數(shù)9.甲方簽字9.1甲方代表簽字9.2日期10.乙方簽字10.1乙方代表簽字10.2日期11.見證人簽字11.1見證人姓名11.2單位11.3日期12.附件12.1并購標的詳細資料12.2盡職調(diào)查報告12.3并購協(xié)議相關文件13.補充條款14.尾部標識14.1合同版本號14.2合同修訂記錄第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1甲方信息甲方：×××地產(chǎn)發(fā)展有限公司地址：××省××市××區(qū)××路××號法人代表：×××聯(lián)系方式：×××××××××1.2乙方信息乙方：×××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司地址：××省××市××區(qū)××路××號法人代表：×××聯(lián)系方式：×××××××××第二條并購標的2.1標的概述本合同所述并購標的是指乙方持有的位于××省××市××區(qū)××路××號的地產(chǎn)項目，該項目占地面積約為××平方米，規(guī)劃用途為住宅、商業(yè)及配套設施。2.2標的范圍并購標的范圍包括乙方持有的土地使用權、地上建筑物、在建工程、配套設施及與該項目相關的所有權益。2.3標的價值雙方同意，根據(jù)獨立第三方評估機構出具的評估報告，標的價值為××億元。第三條并購價格與支付方式3.1并購價格雙方約定并購價格為××億元，其中包括土地使用權、地上建筑物、在建工程及相關權益的價值。3.2支付方式甲方應于本合同簽訂之日起××個工作日內(nèi)，將并購價款支付至乙方指定的銀行賬戶。3.3支付時間表甲方應按照本合同約定的支付方式，分兩期向乙方支付并購價款。具體支付時間表如下：第一期：本合同簽訂之日起××個工作日內(nèi)，支付并購價款的50%；第二期：自甲方完成對并購標的的盡職調(diào)查且無異議之日起××個工作日內(nèi)，支付并購價款的剩余50%。第四條并購程序4.1盡職調(diào)查甲方應自本合同簽訂之日起××個工作日內(nèi)，完成對并購標的的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查期間，乙方應提供必要的文件、資料和協(xié)助。4.2簽署并購協(xié)議雙方應在本合同簽訂之日起××個工作日內(nèi)，簽署并購協(xié)議。并購協(xié)議應包括但不限于并購價格、支付方式、標的范圍、違約責任等條款。4.3辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)雙方應按照并購協(xié)議的約定，辦理標的的產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。甲方應自產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢之日起××個工作日內(nèi)，向乙方支付第二期并購價款。4.4支付并購價款甲方按照本合同及并購協(xié)議的約定，向乙方支付并購價款。4.5履行交接手續(xù)雙方應在本合同簽訂之日起××個工作日內(nèi)，完成并購標的的交接手續(xù)。交接手續(xù)包括但不限于文件、資料、鑰匙、公章等物品的移交。第五條保障措施5.1甲方承諾甲方承諾在并購過程中，依法合規(guī)進行操作，保護乙方的合法權益。5.2乙方承諾乙方承諾提供的文件、資料及信息真實、準確、完整，并無隱瞞、誤導或虛假陳述。5.3違約責任一方違反本合同及并購協(xié)議的約定，應承擔違約責任，向守約方支付相應的賠償金。第六條合同的生效、變更與終止6.1生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.2變更程序本合同的變更應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.3終止條件有下列情形之一的，本合同終止：（一）雙方協(xié)商一致解除本合同；（二）一方違反本合同及并購協(xié)議的約定，導致合同無法履行；（三）因不可抗力導致本合同無法履行。本合同終止后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)，并互相協(xié)助解決遺留問題。第八條爭議解決7.1爭議解決方式雙方在履行本合同及并購協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第九條其他約定8.1保密條款雙方應對本合同及并購協(xié)議的內(nèi)容和簽訂過程予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。違反保密義務的一方應承擔違約責任。8.2法律聲明本合同及并購協(xié)議的簽訂，不代表雙方在其他業(yè)務領域的任何權利義務關系，也不影響雙方在其他合同中的權利義務。8.3合同的份數(shù)本合同一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。第十條甲方簽字10.1甲方代表簽字：10.2日期：第十一條乙方簽字11.1乙方代表簽字：11.2日期：第十二條見證人簽字12.1見證人姓名：12.2單位：12.3日期：第十三條附件13.1并購標的詳細資料13.2盡職調(diào)查報告13.3并購協(xié)議相關文件第十四條尾部標識14.1合同版本號：14.2合同修訂記錄：第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入1.1定義本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外的，參與本合同項下并購活動的一方或多方。第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、律師事務所以及監(jiān)管機構等。1.2第三方職責第三方應按照合同約定及法律法規(guī)的規(guī)定，履行其在并購過程中的職責，包括但不限于進行盡職調(diào)查、評估、審計、法律咨詢等。第二條第三方介入后的條款修正2.1盡職調(diào)查第三方應自本合同簽訂之日起××個工作日內(nèi)，完成對并購標的的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查期間，乙方應提供必要的文件、資料和協(xié)助。盡職調(diào)查報告應由第三方獨立出具，并對報告的真實性、準確性、完整性承擔責任。2.2評估與審計第三方應根據(jù)并購標的的實際情況，委托具有相應資質(zhì)的評估機構進行評估，并提供評估報告。評估報告應作為確定并購價格的重要依據(jù)。同時，第三方應按照合同約定，進行審計工作，審計報告應真實反映并購標的的財務狀況。2.3法律咨詢第三方應提供法律咨詢服務，確保本合同及并購協(xié)議的合法性、合規(guī)性。第三方應對其提供的法律意見承擔責任。2.4監(jiān)管機構配合第三方應協(xié)助甲方和乙方配合相關監(jiān)管機構的審查、調(diào)查，確保并購活動的合法合規(guī)。第三條第三方責任限額3.1第三方對其提供的盡職調(diào)查、評估、審計、法律咨詢等服務承擔責任。第三方應確保其提供的服務符合行業(yè)標準和法律法規(guī)的要求。3.2第三方在其職責范圍內(nèi)，對并購活動的合法性、合規(guī)性承擔責任。第三方應確保其行為不違反相關法律法規(guī)，不損害甲方和乙方的合法權益。3.3第三方應按照合同約定，對因其過錯導致的損失承擔賠償責任。賠償范圍包括但不限于甲方和乙方的直接經(jīng)濟損失、訴訟費用、律師費用等。3.4第三方責任限額的具體金額，由雙方在合同中約定。如雙方未能在合同中明確責任限額，雙方應協(xié)商確定。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲方、乙方分別獨立簽訂合同，各自承擔合同約定的權利和義務。4.2第三方在履行合同過程中，與其他各方不存在任何法律關系。其他各方之間也不存在任何法律關系。4.3第三方應獨立承擔其履行合同所產(chǎn)生的費用，包括但不限于人力、物力、財力等。第五條第三方違約責任5.1第三方違反本合同的約定，應承擔違約責任，向守約方支付相應的賠償金。5.2第三方因其過錯導致甲方和乙方損失的，應承擔賠償責任。5.3第三方應按照合同約定，對因其違約行為導致的損失承擔賠償責任。賠償范圍包括但不限于甲方和乙方的直接經(jīng)濟損失、訴訟費用、律師費用等。第六條爭議解決6.1第三方與甲方、乙方之間因履行本合同產(chǎn)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2適用法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第七條其他約定7.1保密條款：第三方應對本合同及并購協(xié)議的內(nèi)容和簽訂過程予以保密，未經(jīng)甲方和乙方同意，不得向第三方披露。違反保密義務的第三方應承擔違約責任。7.2法律聲明：本合同及并購協(xié)議的簽訂，不代表第三方與其他各方在其他業(yè)務領域的任何權利義務關系，也不影響第三方與其他各方在其他合同中的權利義務。7.3合同的份數(shù)：本合同一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，第三方執(zhí)壹份，具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：并購標的詳細資料資料包括但不限于土地使用權證、建筑設計圖紙、工程預算書、環(huán)境影響評估報告等。資料應真實、準確、完整，不得含有虛假信息。2.附件二：盡職調(diào)查報告報告應由具有資質(zhì)的中介機構出具，內(nèi)容包括但不限于財務狀況、法律風險、經(jīng)營狀況等。報告應詳盡揭示并購標的存在的問題和潛在風險。3.附件三：并購協(xié)議相關文件包括但不限于并購協(xié)議草案、補充協(xié)議、修正案等。文件應明確雙方的權利義務、違約責任等事項。4.附件四：評估報告報告應由具有資質(zhì)的評估機構出具，對并購標的價值進行評估。評估報告應作為確定并購價格的重要依據(jù)。5.附件五：審計報告報告應由具有資質(zhì)的審計機構出具，對并購標的的財務狀況進行審計。審計報告應真實反映并購標的的財務狀況。6.附件六：法律意見書意見書應由具有資質(zhì)的律師事務所出具，對并購活動的合法性、合規(guī)性提供法律意見。意見書應對并購協(xié)議的合法性、有效性進行認定。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方違約行為未按約定時間支付并購價款提供虛假信息或隱瞞重要信息未履行或不完全履行合同約定的義務2.乙方違約行為未按約定提供必要的文件、資料或協(xié)助提供虛假的財務報表或隱瞞重要財務信息未履行或不完全履行合同約定的義務3.第三方違約行為未按約定完成盡職調(diào)查、評估、審計等工作提供虛假報告或隱瞞重要信息未履行或不完全履行合同約定的義務違約責任認定標準：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付賠償金、違約金、繼續(xù)履行合同等。違約方的違約行為導致?lián)p失的，應承擔相應的賠償責任。違約方的違約行為嚴重影響合同目的實現(xiàn)的，對方有權解除合同。示例說明：若甲方未按約定時間支付并購價款，乙方有權要求甲方支付逾期付款違約金，并繼續(xù)履行合同。若第三方未按約定完成盡職調(diào)查，甲方和乙方有權要求第三方支付違約金，并有權解除合同。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指甲方收購乙方持有的并購標的的全部或部分權益。2.并購協(xié)議：雙方簽訂的關于并購標的、并購價格、支付方式等事項的協(xié)議。3.盡職調(diào)查：第三方對并購標的的財務、法律、經(jīng)營等方面進行全面調(diào)查的過程。4.評估報告：由具有資質(zhì)的評估機構出具的，對并購標的價值進行評估的報告。5.審計報告：由具有資質(zhì)的審計機構出具的，對并購標的的財務狀況進行審計的報告。6.法律意見書：由具有資質(zhì)的律師事務所出具的，對并購活動的合法性、合規(guī)性提供法律意見的文件。