OECD -二十國集團(tuán) 經(jīng)合組織公司治理原則2023

議》（OECD/LEGAL/0413）的附錄中。該原則已于2023年9月獲得二十問經(jīng)合組織法律文書匯編，網(wǎng)址為：https://legalinstruments.本文件及其中所包含的任何地圖均不影響任何領(lǐng)土的狀態(tài)或主權(quán)，國際邊界或界限的劃定，以及任何領(lǐng)土、城市或地OECD(2024),二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則(2023年版),OECDPublishing,Paris,httpsSBN978-92-64-39840-本出版物原版為英文,OECD(2023),G20/OECDPrinc/10.1787/ed75本譯文由中國上市公司協(xié)會(huì)翻譯，并由經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）出版。如有任何歧義，請(qǐng)以英文或法文原出版物勘誤請(qǐng)參閱以下網(wǎng)頁：/en/publ?OECD2024年.本作品依據(jù)《知識(shí)共享署名4.0國際許可協(xié)議》提供。使用本作品即表示您接受并遵守此許可協(xié)議的條翻譯–您必須引用原始作品，說明對(duì)原作品的更改，并添加以第三方材料–此許可協(xié)議不適用于作品中的第三方材料.未經(jīng)明確許可，您不得使用經(jīng)合組織的標(biāo)志、視覺識(shí)別或封面圖像，也不得暗示經(jīng)合組織認(rèn)可根據(jù)本許可協(xié)議引起的任何爭(zhēng)議應(yīng)按照《常設(shè)仲裁法院(PCA)2012仲裁規(guī)則》通過仲二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織《公司治理原則》（G20/OECDPrinciplesofCorporateGovernance）幫助政策制定者以及制度框架，從而增強(qiáng)市場(chǎng)信心與誠信，助力于經(jīng)濟(jì)效益、可持續(xù)增長和該原則作為良好公司治理的國際基準(zhǔn)，具有全球影響力，反映了具有不同法律體系和發(fā)展階段下各司法管轄區(qū)的經(jīng)驗(yàn)與宏愿。該原則也被金融穩(wěn)二十國集團(tuán)成員的強(qiáng)烈愿望，即該原則能夠?yàn)槠髽I(yè)的可持續(xù)性和韌性提供指導(dǎo)，幫助企業(yè)管理環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)，提供有關(guān)信息披露、股東和利益相關(guān)方首先，修訂版的原則將幫助企業(yè)改善融資渠道，尤其是通過資本市場(chǎng)其次，修訂版的原則提供保護(hù)投資者的框架，包括保護(hù)擁有投資儲(chǔ)蓄的家庭。通過建立一套正式程序來提高董事會(huì)成員和高管對(duì)股東的透明度和第三，修訂版的原則確保企業(yè)的可持續(xù)性和韌性，進(jìn)而推動(dòng)整體經(jīng)濟(jì)其目標(biāo)為在投資者期望不斷變化的環(huán)境中，幫助公司更好地進(jìn)入金融市場(chǎng)，并通過提供更透明的市場(chǎng)信息、加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)，從而增強(qiáng)投資該原則通過推廣盡責(zé)管理守則、推動(dòng)代理顧問和環(huán)境、社會(huì)及治理（ESG）指數(shù)提供商等咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)披露利益沖突的方式，幫助應(yīng)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者作用日益增強(qiáng)的情況。該原則還基于企業(yè)債務(wù)的愈發(fā)重要性和資本市場(chǎng)政策制定者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國際組織和市場(chǎng)參與者在有效運(yùn)用該原則方面可以發(fā)揮重要作用，讓國家和公司繼續(xù)從更好的公司治理而受益。經(jīng)合組織將繼續(xù)與所有相關(guān)國家機(jī)構(gòu)和其他合作伙伴緊密合作，推動(dòng)該原則在全球《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》（G20/OECDPrinciplesofCorporateGovernance）是公司治理領(lǐng)域定者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)評(píng)估和改善公司治理的法律、監(jiān)管和制度框架，致力于促進(jìn)會(huì)通過（該原則被納入《經(jīng)合組織公司治理原則建議》[OECD/LEGAL/0413]，F(xiàn)inancialSystems）之一，并為世界銀行《關(guān)于遵守標(biāo)準(zhǔn)和守則的報(bào)告》（ReportsontheObservanc此次修訂有兩個(gè)主要目標(biāo)：一是支持各國改善企業(yè)從資本市場(chǎng)獲得融資的條件，二是推動(dòng)有助于公司可持續(xù)性和韌性的公司治理政策，進(jìn)而促進(jìn)因此，修訂版原則的一個(gè)重大變化是新增了“可持續(xù)性和韌性”章節(jié)，這反映了企業(yè)在管理氣候變化和其他可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇方面面臨的日益增加的挑戰(zhàn)。這個(gè)新章節(jié)還囊括了先前版本中的第四章“利益相關(guān)者在公司治理中的作用”。此外，現(xiàn)有章節(jié)中新增了大量新建議，其他方面該原則的結(jié)該原則的修訂是由經(jīng)合組織公司治理委員會(huì)進(jìn)行的，該委員會(huì)由神田真人先生擔(dān)任主席。經(jīng)合組織、二十國集團(tuán)和金融穩(wěn)定委員會(huì)的成員參與了委員會(huì)，并在平等的基礎(chǔ)上對(duì)修訂工作做出了貢獻(xiàn)。。經(jīng)合組織在亞洲和拉丁美洲的區(qū)域性公司治理圓桌會(huì)議以及經(jīng)合組織工商咨詢委員會(huì)（Business了重要的貢獻(xiàn)。此外，經(jīng)合組織還舉行了在線公開咨詢和線下利益相關(guān)者咨詢，來自金融穩(wěn)定委員會(huì)、國際貨幣基金組織和世界銀行等相關(guān)國際組織的為了確保原則的持續(xù)準(zhǔn)確性和相關(guān)性，經(jīng)合組織開展了大量的實(shí)證和分析工作，對(duì)最近資本市場(chǎng)和公司治理政策與實(shí)踐的變?yōu)榇舜巍抖畤瘓F(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》的修訂提供了重要支持和所經(jīng)合組織、二十國集團(tuán)以及相關(guān)利益方將致力于推動(dòng)和監(jiān)督最新版原則在全球范圍內(nèi)的有效實(shí)施，這包括修訂《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則實(shí)施評(píng)估方法》，定期發(fā)布經(jīng)合組織《經(jīng)合組織公司治理概況手冊(cè)》，358121827334152《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》旨在幫助政策制定者評(píng)估并完善公司治理的法律、監(jiān)管和制度框架，以保障經(jīng)濟(jì)效率、可持續(xù)發(fā)展和金融穩(wěn)定。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的主要方式是給予股東、董事會(huì)成員和高管、員工隊(duì)伍和相關(guān)利益方及金融中介機(jī)構(gòu)和服務(wù)供應(yīng)商正確的信息和激勵(lì)措施，使其在公司治理涉及公司管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一系列關(guān)系。此外，公司治理還提供了指導(dǎo)公司發(fā)展方向和設(shè)定公司目標(biāo)的結(jié)該原則不具有約束力，不旨在對(duì)各國立法做出詳細(xì)規(guī)定。這些原則既不能替代國內(nèi)法律法規(guī)，也不應(yīng)被視為凌駕于國內(nèi)法律法規(guī)之上。相對(duì)而言，該原則旨在確定各種目標(biāo)，并提出實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的各種手段，通常包含立法、監(jiān)管、上市規(guī)則、自律監(jiān)管、合同承諾、自愿承諾和商業(yè)慣例等要素。各司法管轄區(qū)對(duì)該原則的實(shí)施將取決于其國家法律和監(jiān)管環(huán)境。該原則意在為政策制定者和市場(chǎng)參與者提供可靠但靈活的參考，供其制定各自的公司治理框架。要在不斷變化的世界中保持競(jìng)爭(zhēng)力，公司必須對(duì)公司治理實(shí)踐進(jìn)行創(chuàng)新和調(diào)整，使其能夠滿足新需求，把握新機(jī)遇。考慮到監(jiān)管的成本和利益，政府擔(dān)負(fù)著塑造有效監(jiān)管框架的重大責(zé)任，該等監(jiān)管框架必須具有足夠的靈活性，既能保證市場(chǎng)有效運(yùn)行，又能滿足股東和其他利益相關(guān)者的新期待。該原則不斷改進(jìn)并根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷進(jìn)行修訂，以保證其繼續(xù)發(fā)揮公司公司治理政策若設(shè)計(jì)良好，可以極大推動(dòng)實(shí)現(xiàn)整體經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，和促進(jìn)三項(xiàng)主要公共政策效益的實(shí)現(xiàn)。其一，助力公司獲得融資，尤其是通過資本市場(chǎng)的融資。這可以促進(jìn)創(chuàng)新、生產(chǎn)力和創(chuàng)業(yè)精神，并更廣泛地促進(jìn)經(jīng)濟(jì)活力。對(duì)于直接或間接的資金提供方而言，良好的公司治理確保他們能夠在公平公正的條件下參與并共享公司的價(jià)值創(chuàng)造，這同時(shí)也影響公司以何種成本在當(dāng)今全球化的資本市場(chǎng)上，這一點(diǎn)具有重要意義。國際資本流動(dòng)使公司能夠從更大規(guī)模的投資者群體獲得融資。如果一個(gè)公司或國家要充分利用全球資本市場(chǎng)，吸引長期的“耐心”資本，公司治理架構(gòu)必須可信、獲得其二，公司治理政策若設(shè)計(jì)良好，能提供保護(hù)投資者的框架，包括保護(hù)擁有投資儲(chǔ)蓄的家庭。通過建立一套正式程序來提高董事會(huì)成員和高管對(duì)股東的透明度和加強(qiáng)問責(zé)制度，將有助于建立市場(chǎng)信心，進(jìn)而支持企業(yè)的融資活動(dòng)。大量公眾作為散戶投資者直接投資或通過養(yǎng)老金和投資基金間接投資于公開股票市場(chǎng)。創(chuàng)造參與企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造同時(shí)保護(hù)確保其權(quán)益的體系能為家庭帶來投資的機(jī)會(huì)，幫助他們?cè)趦?chǔ)蓄和退休金上實(shí)現(xiàn)更高的收益。鑒于機(jī)構(gòu)投資者越來越多地將其投資組合中的很大一部分配置到國外市場(chǎng)，投資者其三，公司治理政策若設(shè)計(jì)良好，有助于提高公司的可持續(xù)性與韌性，司的財(cái)務(wù)狀況，關(guān)注整體經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)挑戰(zhàn)帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇以及公司應(yīng)對(duì)和管理風(fēng)險(xiǎn)的能力。部分司法轄區(qū)的政策制定者也關(guān)注公司運(yùn)營如何助力于應(yīng)對(duì)上述挑戰(zhàn)。在可持續(xù)性方面建立健全的公司治理框架，能夠幫助公司認(rèn)可并考慮到股東和各利益相關(guān)者的利益，同時(shí)也有助于公司實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展。這種框架應(yīng)要求披露氣候變化等與可持續(xù)性相關(guān)的可靠、一致且可比的重大信息。特定情形下，司法轄區(qū)可能會(huì)從適用標(biāo)準(zhǔn)的角度來解釋與可持續(xù)性發(fā)展相關(guān)的信息披露和重要性的概念，這些標(biāo)準(zhǔn)闡明了理性股東在做該原則力求簡(jiǎn)明、易懂并能在國際范圍內(nèi)通用，便于所有公司治理參與者制定、施行。根據(jù)該原則，政府機(jī)構(gòu)、半政府機(jī)構(gòu)或私營部門負(fù)責(zé)實(shí)施相關(guān)計(jì)劃，以評(píng)估公司治理框架的質(zhì)量，并制定更為細(xì)化的能夠顧及國別經(jīng)該原則主要適用于上市公司，包括金融類和非金融類上市公司。在適用的情況下，其也可能會(huì)成為完善非上市公司公司治理的有效工具。盡管該原則中的某些原則可能更適用于大型公司，但是政策制定者或許希望通過該原則提高所有公司（包括小型公司、非上市公司、發(fā)行債券的公司）良好公該原則的補(bǔ)充。與公司決策流程相關(guān)的其它因素，例如環(huán)境問題、反腐問題或道德問題，不僅體現(xiàn)在該原則中，許多其他國際標(biāo)準(zhǔn)也對(duì)以上因素進(jìn)行了MultinationalEnterprises）、《關(guān)于打擊國際商業(yè)交易中行賄外國公職工商企業(yè)與人權(quán)指引原則》（UNGuidingPrinciplesonBusinessandHumanRights）和《國際勞工組織關(guān)于工作中基本原則和權(quán)利宣言》（ILODeclarationonFundamentalPrinciples該原則并無意圖以偏見看待或事后評(píng)判市場(chǎng)參與者、董事會(huì)成員和管理層的具體商業(yè)判斷。對(duì)部分公司或投資者群體有效的措施并不一定普遍適用，公司的成熟度、規(guī)模和復(fù)雜程度也各不相同，因此尚不存良好公司治理的單一模式。但是該原則遵循結(jié)果導(dǎo)向原則，一些常見要素構(gòu)成了良好公司治理的基礎(chǔ)。該原則基于這些常見要素而制定，并概括了現(xiàn)存的各種不同模例如，該原則并沒有倡導(dǎo)任何特定的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，原則中所用“董事會(huì)”一詞包括各國不同結(jié)構(gòu)模式下的董事會(huì)。在某些司法管轄區(qū)實(shí)行的典型雙層委員會(huì)制度中，原則中所用的“董事會(huì)”系指“監(jiān)事會(huì)”，“關(guān)鍵高管”系指“管理董事會(huì)”。在單層委員會(huì)制中，董事會(huì)由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)監(jiān)督，在必要的情況下適當(dāng)調(diào)整參照適用該原則。由于“關(guān)鍵高管”一詞的定義根據(jù)該原則允許各司法管轄區(qū)對(duì)這一術(shù)語靈活地進(jìn)行定義，以實(shí)現(xiàn)該原則致力于互換使用，“利益相關(guān)者”一詞指的是非股東利益相關(guān)者，包括員工、債權(quán)該原則在全球各個(gè)司法管轄區(qū)被廣泛用作基準(zhǔn)。該原則被金融穩(wěn)定委員會(huì)采納作為《健全金融體系關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)》（KeyStandardsforSoundFinancialSystems）之一，并為世界銀行《關(guān)于遵守標(biāo)準(zhǔn)和守則的報(bào)告》（ReportsontheObservanceofStan治理方面的根據(jù)。該原則也被其他國際標(biāo)準(zhǔn)制定機(jī)構(gòu)（包括巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)）用作制定特定行業(yè)公司治理指南時(shí)的參考標(biāo)準(zhǔn)。通過以下方式可以用于監(jiān)督和推動(dòng)該原則的實(shí)施：《經(jīng)合組織公司治理概況手冊(cè)》（OECDCorporateGovernanceFactbook），通過跨司法轄區(qū)的專題同行評(píng)審從而比較不同地區(qū)的實(shí)踐，以及基于區(qū)域?qū)用婧蛧覍用嬖撛瓌t分為六個(gè)不同的章節(jié)：第一章為確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)；第二章為股東權(quán)利和公平待遇及關(guān)鍵所有權(quán)功能；第三章為機(jī)構(gòu)投資者、股每一章的標(biāo)題對(duì)應(yīng)的均為一個(gè)單項(xiàng)的原則，用斜粗體字標(biāo)出，之后再對(duì)一些輔助性的具體原則進(jìn)行闡述（加粗部分）。該原則中的各項(xiàng)注釋發(fā)揮補(bǔ)充作用，對(duì)各項(xiàng)公司治理原則進(jìn)行說明，旨在幫助讀者理解其背后的原理。該等注釋也對(duì)主導(dǎo)趨勢(shì)或新出現(xiàn)的趨勢(shì)進(jìn)行了說明，并提供可能增進(jìn)該原則I.確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)要實(shí)現(xiàn)有效的公司治理，必須存在健全的法律、監(jiān)管和制度框架，市場(chǎng)參與者建立私有契約關(guān)系時(shí)應(yīng)基于該框架。這一框架提高市場(chǎng)的透明度和公平性，在提振市場(chǎng)信心方面也發(fā)揮了重要作用，而信心是實(shí)現(xiàn)更廣泛經(jīng)濟(jì)目標(biāo)所必需的。這種公司治理框架通常由法律、法規(guī)、上市規(guī)則、自律監(jiān)管、合同承諾、自愿承諾和商業(yè)慣例這些要素構(gòu)成，而這些要素往往受到一國特定的環(huán)境、歷史以及傳統(tǒng)習(xí)慣的影響。因此，這些要素的理想融合體，即公基于“遵循或解釋”原則的公司治理準(zhǔn)則等軟性法律要素，能夠?qū)局卫砜蚣苤蟹珊头ㄒ?guī)要素進(jìn)行有益的補(bǔ)充，從而為公司提供彈性空間，并解決各個(gè)公司的特定問題。特定情況下對(duì)一個(gè)公司、投資者或利益相關(guān)者有效的措施，并不一定對(duì)另一種背景和環(huán)境下的公司、投資者和利益相關(guān)者普遍適用。因此，公司治理框架的任何特定要素都可能無法有效解決在所有情況下的特定治理問題。相反，鼓勵(lì)或要求良好公司治理實(shí)踐，應(yīng)通過調(diào)整方法以適應(yīng)特定情況來實(shí)現(xiàn)預(yù)期結(jié)果。例如，在機(jī)構(gòu)投資者能夠根據(jù)軟性法規(guī)建議積極改善特定公司治理實(shí)踐的市場(chǎng)環(huán)境中，更可能高效確保有效實(shí)施特定公司治理實(shí)踐；而在投資者更被動(dòng)的市場(chǎng)中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以選擇要求并強(qiáng)制執(zhí)行特定公司治理標(biāo)準(zhǔn)。隨著新經(jīng)驗(yàn)的積累和商業(yè)環(huán)境的變化，應(yīng)當(dāng)審計(jì)劃實(shí)施該原則的司法管轄區(qū)應(yīng)當(dāng)監(jiān)督本國的公司治理框架，以維護(hù)并促進(jìn)其在市場(chǎng)誠信、資本市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)以及市場(chǎng)透明度和良好運(yùn)作方面發(fā)揮作用。其中，重要的是要考慮公司治理框架內(nèi)部不同要素之間的相互作用和互補(bǔ)關(guān)系，以及他們?nèi)绾未龠M(jìn)合乎道德，負(fù)責(zé)任和透明的公司治理實(shí)踐。這種分析是建立有效公司治理框架過程中的重要工具。為此，及時(shí)有效的征詢公眾意見是一個(gè)必要的環(huán)節(jié)。在某些司法管轄區(qū)，征詢公眾意見之時(shí)，可能需要輔以實(shí)施相關(guān)計(jì)劃，將開展良好公司治理實(shí)踐所帶來的利益告此外，建立公司治理框架過程中，國家立法機(jī)關(guān)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)適時(shí)評(píng)公司治理框架將更有可能避免監(jiān)管過度，支持創(chuàng)業(yè)實(shí)踐，并降低私營部門和I.A.建立公司治理框架時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮其對(duì)企業(yè)融資、整體經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)、資本市場(chǎng)在為公司提供資金方面發(fā)揮著關(guān)鍵作用，使公司能夠創(chuàng)新和支持經(jīng)濟(jì)增長，并有效豐富公司融資渠道。股權(quán)和債權(quán)融資還能增加公司韌性，幫助公司克服暫時(shí)的經(jīng)濟(jì)下行，同時(shí)履行對(duì)員工、債權(quán)人和供應(yīng)商的義務(wù)。政策制定者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要考慮公司治理框架如何鼓勵(lì)和影響公司獲得公司作為一種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織形式，能帶來強(qiáng)勁的經(jīng)濟(jì)增長動(dòng)力。因此，公司運(yùn)行的監(jiān)管和法律環(huán)境對(duì)于整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展有十分關(guān)鍵的作用。政策制定者有責(zé)任確保公司治理框架的靈活性，充分滿足在不同環(huán)境中運(yùn)營的公司的需要，推動(dòng)公司開拓新機(jī)遇、創(chuàng)造新價(jià)值，提高資源配置效率。公司治理框架應(yīng)視情況允許公司按比例原則進(jìn)行調(diào)整，尤其是根據(jù)上市公司的不同規(guī)模進(jìn)行調(diào)整。不同公司在所有權(quán)、控制結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)地理分布、業(yè)務(wù)領(lǐng)域和發(fā)展階段等方面的差異，都要求框架充分發(fā)揮靈活性。政策制定者應(yīng)始終以最終的經(jīng)濟(jì)結(jié)果為核心目標(biāo)，在考慮政策選擇時(shí)，需要分析對(duì)市場(chǎng)運(yùn)行主要變量（比如激勵(lì)機(jī)制、自律體系的效率、系統(tǒng)性利益沖突的處理方式）的影響。如果市場(chǎng)更加透明、運(yùn)作良好，市場(chǎng)參與者的行為也會(huì)更規(guī)范、更負(fù)責(zé)。在某些情況下可能需要制定新的法律法規(guī)，比如用于彌補(bǔ)顯著的市場(chǎng)缺陷，他們的設(shè)計(jì)需確保能夠有效且平等地被所有人實(shí)施和執(zhí)行。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，一個(gè)有效的途徑是政府部門及其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司、代表公司的組織、股東和其他利益相關(guān)者征詢意見。還要建立相應(yīng)機(jī)制，維護(hù)不同咨詢對(duì)象的權(quán)利。為避免監(jiān)管過度、法律無法執(zhí)行以及可能妨礙或扭曲商業(yè)活力的政府當(dāng)局應(yīng)具有足夠的執(zhí)法和制裁權(quán)力，對(duì)不誠實(shí)行為構(gòu)成威懾，推動(dòng)良好的公司治理實(shí)踐。私人訴訟也能推動(dòng)實(shí)施，但不同司法管轄區(qū)的具體公司治理目標(biāo)也被制定在通常并不具有法律法規(guī)地位的準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)中。此類準(zhǔn)則中建議的良好實(shí)踐通常通過“遵循或解釋”披露機(jī)制或其他形式（如“應(yīng)用和/或解釋”）予以鼓勵(lì)。這類準(zhǔn)則雖然能改善公司治理實(shí)踐，但是其法律地位和執(zhí)行過程存在不確定性，可能讓股東和其他利益相關(guān)者產(chǎn)生疑惑。如以此作為國家標(biāo)準(zhǔn)或法律法規(guī)補(bǔ)充，為維護(hù)市場(chǎng)可信度，應(yīng)對(duì)其I.C.明確劃分不同管理機(jī)構(gòu)和自律組織的責(zé)任，更好服務(wù)公司治理的要求和實(shí)踐往往受到各類法律的影響，如公司法、證券法規(guī)、會(huì)計(jì)和審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、上市規(guī)則、破產(chǎn)法、合同法、勞工法和稅法，還可能而且越來越多受到與數(shù)字安全、數(shù)據(jù)隱私和個(gè)人數(shù)據(jù)保護(hù)有關(guān)法律的影響。因此，各類法律之間可能出現(xiàn)意外重疊甚至發(fā)生沖突，從而阻礙實(shí)現(xiàn)核心公確保連貫穩(wěn)定的制度和監(jiān)管框架。為確保公司治理框架的有效執(zhí)行，不同管理機(jī)構(gòu)之間應(yīng)明確劃分和正式規(guī)定監(jiān)督、實(shí)施和執(zhí)行方面的責(zé)任，以便互補(bǔ)的機(jī)構(gòu)和組織各自的權(quán)限得到充分尊重和有效利用。還應(yīng)注意避免機(jī)構(gòu)的不同目標(biāo)之間存在潛在沖突，比如應(yīng)避免單一機(jī)構(gòu)同時(shí)負(fù)責(zé)招商引資和懲罰違規(guī)行為，或在治理要求中加以明確規(guī)范。不同司法管轄區(qū)的法律法規(guī)也可能出現(xiàn)重疊甚至沖突，需要加以監(jiān)測(cè)，防范監(jiān)管套利，避免監(jiān)管真空（比如一些事項(xiàng)未被納入任何機(jī)構(gòu)的責(zé)任范圍），爭(zhēng)取將多法律法規(guī)下的合規(guī)成本降如果將監(jiān)管責(zé)任或監(jiān)督權(quán)委托給非公共機(jī)構(gòu)，尤其是證券交易所，必須明確闡述原因，并規(guī)定在何種情形下適合進(jìn)行委托。監(jiān)管機(jī)構(gòu)還應(yīng)制定并維護(hù)有效的保障措施，確保委托的職權(quán)得以公平、連貫、合法履行。接受委托的機(jī)構(gòu)必須具有透明的治理結(jié)構(gòu)，考慮公共利益，包括擁有解決潛在利益通過制定并執(zhí)行促進(jìn)上市公司良好治理的規(guī)定，證券市場(chǎng)可以在加強(qiáng)公司治理方面發(fā)揮有意義的作用。同時(shí)，證券市場(chǎng)為投資者創(chuàng)造了條件，讓他們可以根據(jù)情況買入或賣出公司股票來表達(dá)對(duì)股票發(fā)行者的治理行為是否認(rèn)同。因此，證券交易所關(guān)于上市和交易監(jiān)管的規(guī)則質(zhì)量是公司治理框架的傳統(tǒng)意義上的“證券交易所”在今天已經(jīng)呈現(xiàn)多種業(yè)態(tài)?，F(xiàn)在大型證券交易所大多以盈利最大化為目的，而且交易所本身也是公開交易的股份制公司，與其它同樣追求利益最大化的證券交易所或交易場(chǎng)所進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。無論證券交易所具體結(jié)構(gòu)如何，政策制定者和監(jiān)管部門都應(yīng)當(dāng)評(píng)估證券交易所及其它交易場(chǎng)所對(duì)于制定標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管和執(zhí)行公司治理規(guī)則的適當(dāng)角色。為進(jìn)行有效評(píng)估，應(yīng)分析證券交易所特定的商業(yè)模式如何影響其實(shí)現(xiàn)上述功能的動(dòng)被賦予監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行責(zé)任的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：運(yùn)行獨(dú)立；能為其履行職能和職責(zé)承擔(dān)責(zé)任；足夠的權(quán)力；適當(dāng)?shù)馁Y源；有能力履行其職責(zé)并行使其權(quán)力，包括在公司治理相關(guān)的方面。為確保證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政治獨(dú)立性，許多司法管轄區(qū)專門建立了正式的管理機(jī)構(gòu)（董事會(huì)、理事會(huì)或委員會(huì)），成員設(shè)定固定任期。一些司法管轄區(qū)錯(cuò)開人員任期，避免其受政治日程影響，進(jìn)一步增強(qiáng)其獨(dú)立性。一些司法管轄區(qū)試圖通過引入政策來減少潛在的利益沖突，包括通過設(shè)置強(qiáng)制時(shí)間間隔或冷靜期等方式限制相關(guān)人員離職后向私營部門流動(dòng)。此類限制應(yīng)考慮監(jiān)管機(jī)構(gòu)吸引具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的資深員工的能力。這些機(jī)構(gòu)應(yīng)能夠在不發(fā)生利益沖突的情況下履行其職責(zé)，并且其決策應(yīng)受到司法和行政復(fù)審。同時(shí)，應(yīng)充分保護(hù)誠信履行職責(zé)的監(jiān)管人為防范利益沖突（包括監(jiān)督和執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的政治或商業(yè)干預(yù)），可通過預(yù)算和人事管理決策的自主權(quán)來加強(qiáng)運(yùn)行獨(dú)立性。這種自主權(quán)應(yīng)與高標(biāo)準(zhǔn)的道德規(guī)范和問責(zé)機(jī)制相結(jié)合，包括及時(shí)、透明和充分解釋的決定，該決定接受公眾和司法審查。當(dāng)公司事件的數(shù)量和披露量增加時(shí)，監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)法機(jī)構(gòu)資源可能會(huì)承受壓力，需大量資深工作人員進(jìn)行有效監(jiān)督和調(diào)查，因此需要充足的資金。許多司法管轄區(qū)對(duì)受監(jiān)管對(duì)象征稅，將之與政府資金結(jié)合，或作為政府資金的替代方案。這有助于其在履行職責(zé)時(shí)擁有更大的財(cái)務(wù)自主權(quán)，同時(shí)對(duì)此類費(fèi)用進(jìn)行安排，以避免阻礙其監(jiān)督獨(dú)立性，并為制定費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)提供足夠的透明度。以有競(jìng)爭(zhēng)力的條件吸引工作人員對(duì)于提許多司法管轄區(qū)使用數(shù)字技術(shù)來提高與公司治理相關(guān)的監(jiān)督和執(zhí)行程序的效率和有效性，這有益于市場(chǎng)誠信等方面。數(shù)字技術(shù)還可以減輕受監(jiān)管實(shí)體的監(jiān)管負(fù)擔(dān)，這些實(shí)體本身可以使用數(shù)字工具來降低合規(guī)成本，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理能力。還可以通過數(shù)字技術(shù)減輕公司在遵守監(jiān)管要求方面的負(fù)擔(dān)，以在監(jiān)管和監(jiān)督過程中采用數(shù)字化解決方案也帶來了挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。需要考慮的重要因素包括：確保數(shù)據(jù)質(zhì)量；確保工作人員具備適當(dāng)?shù)募夹g(shù)能力；在制定報(bào)告格式時(shí)考慮系統(tǒng)之間的互操作性；以及管理第三方依賴和數(shù)字安全風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)人工智能和算法決策用于監(jiān)督過程時(shí)，應(yīng)保持人為因素，減輕將與此同時(shí)，大多數(shù)司法管轄區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)都提倡技術(shù)中立方法，這種方法不會(huì)阻礙創(chuàng)新，也不妨礙采用替代技術(shù)解決方案。技術(shù)發(fā)展可能有助于大量跨境持股和交易行為的存在要求各國監(jiān)管部門之間進(jìn)行緊密的國際合作，包括通過雙邊和多邊方式促進(jìn)信息交換或聯(lián)合監(jiān)管行動(dòng)。許多公司或集團(tuán)公司在不同司法管轄區(qū)里設(shè)立了上市或未上市的子公司，在不同司法管轄區(qū)的多個(gè)證券交易所掛牌，在這一背景下，國際合作對(duì)于提高公司治理I.H.清晰的監(jiān)管框架應(yīng)確保對(duì)集團(tuán)公司內(nèi)的上市公司進(jìn)行有效監(jiān)督。在有效的公司治理框架下，集團(tuán)公司若管理良好，可以通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)和其他效率實(shí)現(xiàn)效益。然而，在某些情況下，集團(tuán)公司可能出現(xiàn)股東和利益相關(guān)者受到不公平對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。集團(tuán)公司在許多司法管轄區(qū)普遍存在，因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)更有必要確保公司治理框架提供有效的監(jiān)管手段，否則，集團(tuán)公司廣泛而復(fù)雜的結(jié)構(gòu)可能會(huì)對(duì)集團(tuán)內(nèi)上市母公司或子公司的股東和利益相關(guān)者構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)，包括濫用關(guān)聯(lián)方交易等。一些集團(tuán)公司也可能被用于集團(tuán)內(nèi)資金轉(zhuǎn)移以服務(wù)于稅務(wù)規(guī)劃戰(zhàn)略，或者可能將資金用于董事會(huì)/高管薪為了更好監(jiān)管跨行業(yè)和跨境經(jīng)營的集團(tuán)公司，需要國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間，以及國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和跨司法管轄區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間加強(qiáng)合作，提高監(jiān)管的有效性和一致性，其中包括出于監(jiān)督和執(zhí)行目的共享集團(tuán)公司活動(dòng)的有關(guān)信息。為此，鼓勵(lì)司法管轄區(qū)為監(jiān)督集團(tuán)公司制定實(shí)用的定義和標(biāo)準(zhǔn)，重點(diǎn)關(guān)注集團(tuán)公司與其母公司的控制關(guān)系、公司所在地以及納入合并財(cái)務(wù)報(bào)告的適當(dāng)性等方面。在一些司法管轄區(qū)，公司已在集團(tuán)層面采用協(xié)議和治理準(zhǔn)則進(jìn)行自II.股東權(quán)利和公平待遇以及關(guān)鍵所股票投資者擁有一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，例如，上市公司的股份可以購買、出售或轉(zhuǎn)讓，股權(quán)代表投資者分享公司利潤的權(quán)利，承擔(dān)不超過投資額的有限責(zé)任。此外，股份的所有權(quán)也代表了通過參與股東大會(huì)和投票來了解公司然而在實(shí)踐中，公司不能由全體股東投票直接進(jìn)行管理。持股人分為個(gè)人和機(jī)構(gòu)，其利益、目標(biāo)、投資期限的長短和能力有差異。此外，公司管理層必須能夠快速作出商業(yè)決策。除此之外，在快速、瞬息萬變的市場(chǎng)中管理公司事務(wù)十分復(fù)雜，不應(yīng)期望股東來承擔(dān)管理公司事務(wù)的責(zé)任。公司戰(zhàn)略和運(yùn)營的責(zé)任往往掌握在董事會(huì)以及由董事會(huì)選擇、激勵(lì)、必要時(shí)更換的管股東影響公司決策的權(quán)利體現(xiàn)在一些基本事項(xiàng)上，例如選舉董事會(huì)成員或以其他形式影響董事會(huì)組成、修訂公司組織文件、批準(zhǔn)特別交易，以及其他公司法和公司內(nèi)部規(guī)章所規(guī)定的基本事項(xiàng)。這些是獲得大多數(shù)司法管轄區(qū)的法律認(rèn)可。各個(gè)司法管轄區(qū)對(duì)附加權(quán)利也進(jìn)行了規(guī)定，如直接提名個(gè)別董事會(huì)成員或董事會(huì)成員候選人名單、質(zhì)押股份的權(quán)利、利潤分配的批準(zhǔn)、股東對(duì)董事會(huì)成員及/或關(guān)鍵高管的薪酬表決權(quán)利、重大資本市場(chǎng)的發(fā)展和正常運(yùn)行有一個(gè)重要的關(guān)鍵因素，即投資者相信他們所提供的資本不會(huì)被企業(yè)管理層、董事會(huì)成員或控股股東濫用或挪用。但是在無效的公司治理機(jī)制下，董事會(huì)、管理層和控股股東有可能參與損害非控股股東利益的活動(dòng)中，以牟取其個(gè)人利益。為保護(hù)投資者利益，需要有效區(qū)分股東的事前權(quán)利及事后權(quán)利。事前權(quán)利包括例如股份優(yōu)先購買權(quán)和某些決策上特定多數(shù)表決的權(quán)利。事后權(quán)利包括股東在權(quán)利受到侵犯時(shí)尋求補(bǔ)救的權(quán)利。在法律法規(guī)框架執(zhí)行力較弱的司法管轄區(qū)，可能應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股東的事前權(quán)利，例如，將提交股東大會(huì)提案所需達(dá)到的持股比例門檻設(shè)定在一個(gè)較低的水平，或者在作出某些重要決策時(shí)要求超級(jí)多數(shù)表決制。該原則支持在公司治理中平等對(duì)待外資股東和國內(nèi)股東，但不涉及外國直接投資相關(guān)的政股東權(quán)利得以實(shí)施的方法之一是其可對(duì)管理層和董事會(huì)成員提起法律和行政訴訟。經(jīng)驗(yàn)表明，股東權(quán)利受到保護(hù)程度的重要決定因素之一是法律體系是否提供有效機(jī)制保證股東權(quán)益受到侵犯后獲得補(bǔ)救，且成本合理而不過度延遲。當(dāng)法律制度為少數(shù)股東提供適當(dāng)?shù)臋C(jī)制，使其在有正當(dāng)理由認(rèn)為自身權(quán)利受到侵犯時(shí)能夠提起訴訟，那么少數(shù)股東的信心會(huì)增強(qiáng)。一些國家的經(jīng)驗(yàn)表明，如果合理分配訴訟費(fèi)用，由少數(shù)股東代表公司提起的衍生訴訟可以作為一種有效的補(bǔ)充工具來執(zhí)行董事的受托責(zé)任。提供該等執(zhí)法機(jī)制是立法者和監(jiān)管者的關(guān)鍵責(zé)任所在，法院的能力然而，如果法律制度允許任何投資者在法庭上對(duì)企業(yè)活動(dòng)提出質(zhì)疑，也會(huì)帶來濫訴的潛在風(fēng)險(xiǎn)。因此，許多法律制度引入了篩選機(jī)制的條款，以保護(hù)管理層和董事會(huì)成員免受濫訴侵?jǐn)_。這些條款包括通過訴前程序評(píng)估投訴有無實(shí)質(zhì)依據(jù)，為管理層和董事會(huì)成員的履職行為建立安全港（例如經(jīng)營判斷規(guī)則），以及建立信息披露的安全港。最終，需要在為投資者提供所有許多司法管轄區(qū)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，至少在初步裁決時(shí)，替代性裁決程序是保護(hù)股東權(quán)益的有效辦法，例如由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)安排的行政聽證或仲裁程序。專門的庭審程序同時(shí)可作為一種實(shí)用手段來用于及時(shí)獲取禁令，以及就涉嫌侵權(quán)行為收集證據(jù)，最終促進(jìn)5）選舉和罷免董事會(huì)成員；6）分享公司利潤；7）選擇、任命或批準(zhǔn)外部II.B.股東應(yīng)充分知情，有權(quán)批準(zhǔn)或參與涉及公司重大變更的決策，公司對(duì)外建立合作關(guān)系、成立關(guān)聯(lián)公司、向合作伙伴和關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移運(yùn)營資產(chǎn)、現(xiàn)金流權(quán)利和其他權(quán)利義務(wù)的能力至關(guān)重要，這不僅能增加復(fù)雜組織的業(yè)務(wù)靈活性，有利于實(shí)現(xiàn)責(zé)任委托，同時(shí)也允許公成為純粹的控股公司。然而，若缺乏適當(dāng)?shù)闹坪鈾C(jī)制，這種能力也可能被濫II.C.股東應(yīng)有機(jī)會(huì)有效參加股東大會(huì)和行使投票權(quán)，并應(yīng)對(duì)股東大參加股東大會(huì)是股東的基本權(quán)利。管理層和有控制權(quán)的投資者有時(shí)會(huì)阻撓無控制權(quán)的投資者或外資投資者影響公司發(fā)展方向。一些公司對(duì)投票收取費(fèi)用，其他潛在的阻礙還包括禁止代理投票，要求股東親自參加股東大會(huì)進(jìn)行投票，捆綁無關(guān)提案，將大會(huì)舉辦地點(diǎn)設(shè)在偏遠(yuǎn)地點(diǎn)，以及規(guī)定僅允許如股東可能在股東大會(huì)舉行前很短的時(shí)間內(nèi)才收到投票材料，導(dǎo)致沒有充分的時(shí)間進(jìn)行思考和咨詢。許多公司正尋求更好公司消除人為壁壘、便利股東參加股東大會(huì)的做法應(yīng)得到鼓勵(lì)；公司治理框架應(yīng)為不在場(chǎng)股東電子投票提供便利，包括通過電子手段發(fā)送代理材料及設(shè)置可靠的投票確認(rèn)系統(tǒng)。在私人執(zhí)法較弱的司法管轄區(qū)，監(jiān)管者應(yīng)能夠做到虛擬或混合（指部分股東親自參加會(huì)議，部分股東通過虛擬方式參加）股東大會(huì)能降低股東參與的時(shí)間和成本，從而改善股東參與度。公司使用虛擬平臺(tái)提供商可能會(huì)增加額外費(fèi)用，但也可以簡(jiǎn)化股東訪問議程和相關(guān)信息的方式，提供安全的基礎(chǔ)設(shè)施和更高效的方式來考慮和回應(yīng)股東的意見和問題。然而，相比于線下會(huì)議，需要謹(jǐn)慎確保遠(yuǎn)程會(huì)議不會(huì)減少股東與董事會(huì)和管理層互動(dòng)和提問的機(jī)會(huì)。一些司法管轄區(qū)已發(fā)布指導(dǎo)意見，推動(dòng)遠(yuǎn)程會(huì)議的運(yùn)用，包括運(yùn)用遠(yuǎn)程手段處理股東問題、作出回應(yīng)和進(jìn)行披露，旨在確 保董事會(huì)和管理層透明地考慮問題，包括如何收集、整合、回答和披露問題。許多公司依賴技術(shù)供應(yīng)商管理遠(yuǎn)程參會(huì)。在選擇服務(wù)提供商時(shí)，重要以支持股東大會(huì)公平、透明舉行。其服務(wù)所進(jìn)行的每個(gè)處理操作應(yīng)有技術(shù)和組織上的安全措施保障，尤其是涉及個(gè)人數(shù)據(jù)的操作需要采取更嚴(yán)格的安全措施。會(huì)前應(yīng)該通過對(duì)參與者進(jìn)行安全認(rèn)證來驗(yàn)證股東的身份，并確保平等），為鼓勵(lì)股東參與股東大會(huì)，許多司法管轄區(qū)提升了股東權(quán)利，股東可以通過簡(jiǎn)單明確的流程提出修改意見以及決議，向股東大會(huì)提出議案，并在股東大會(huì)召開前提交問題，在保證透明度的同時(shí)獲得管理層及董事會(huì)成員的回復(fù)。股東應(yīng)能就外部審計(jì)報(bào)告提出問題。公司有正當(dāng)理由采取措施確保此類權(quán)利不被濫用，比如公司要求只有持有特定市值或特定比例股份的股東，或擁有投票權(quán)的股東，才有權(quán)在股東大會(huì)提出決議。設(shè)置這一門檻時(shí)應(yīng)對(duì)股權(quán)集中的程度予以考量，以確保少數(shù)股東能無障礙地提出議案。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)、的提名和選舉。股東對(duì)董事會(huì)成員及/或關(guān)鍵高管薪酬（如適用）的意見應(yīng)選舉董事會(huì)成員是股東的基本權(quán)利。為了提高選舉流程有效性，股東應(yīng)有權(quán)參與提名董事會(huì)成員、投票選舉被提名的個(gè)人候選人或不同的候選人名單。為此，在防止權(quán)利濫用的前提下，許多司法管轄區(qū)內(nèi)股東有權(quán)獲得公司向股東提供的投票資料。在候選人提名方面，許多公司確保提名合規(guī)透明，符合既定程序，推動(dòng)董事會(huì)人員構(gòu)成均衡、多樣且勝任。獨(dú)立董事在該委員會(huì)中發(fā)揮關(guān)鍵作用被視為一種良好實(shí)踐。為進(jìn)一步改進(jìn)選舉程序，該原則也提倡充分、及時(shí)披露董事會(huì)候選人的經(jīng)驗(yàn)和背景及提名程序，便于在充分信息基礎(chǔ)上評(píng)估每位候選人的能力和適配度。某些司法管轄區(qū)要求披露被提名者擔(dān)任的其他董事職位或委員會(huì)席位的信息，亦被視作是該原則提倡披露董事會(huì)成員和關(guān)鍵高管薪酬。甚為重要的是，股東需要了解薪酬政策以及基于該政策制定的薪酬安排的總額和結(jié)構(gòu)。當(dāng)股東評(píng)估董事會(huì)能力、評(píng)價(jià)被提名董事品質(zhì)時(shí)，股東也關(guān)心其薪酬和公司績效之間如何掛鉤。不同形式的薪酬表決權(quán)（具有約束力的或咨詢性的投票，事前和/或事后制定、囊括董事會(huì)成員和/或關(guān)鍵高管、個(gè)人和/或整體薪酬，薪酬政策和/或?qū)嶋H薪酬）能有效向董事會(huì)傳遞股東情緒的強(qiáng)度和態(tài)度。在股權(quán)類的薪酬方案下，由于其可能稀釋股東權(quán)益并強(qiáng)烈影響管理層此不論是個(gè)人的薪酬還是整體的薪酬方案都應(yīng)當(dāng)?shù)玫焦蓶|批準(zhǔn)。對(duì)現(xiàn)有方案為便利股東識(shí)別和參與，各司法管轄區(qū)和/或公司應(yīng)當(dāng)在投票中推廣信息技術(shù)的廣泛使用，其中包括在所有上市公司遠(yuǎn)程和線下會(huì)議中使用可靠的電子投票。該原則建議普遍允許代理投票。投資者能夠采用指定代理投票形式，可以促進(jìn)和保護(hù)股東權(quán)利。公司治理框架應(yīng)確保代理人按照委托人的指示投票。在允許公司接受代理的司法管轄區(qū)中，披露股東大會(huì)主席（通常是公司股東代理權(quán)的接受人）如何行使無指定委托代理的投票權(quán)十分重要。在應(yīng)披露投票指示。在許多司法管轄區(qū)內(nèi)，不允許庫存股和子公司持有的股份外國投資者通常通過一系列中介機(jī)構(gòu)持有股票，這些股票通常存管在證券中介機(jī)構(gòu)的賬戶中，這些中介機(jī)構(gòu)在其他司法管轄區(qū)的中介機(jī)構(gòu)和中央證券存管機(jī)構(gòu)也持有賬戶，而所投資的上市公司則位于第三司法管轄區(qū)。這種跨國投資鏈條帶來特殊挑戰(zhàn)，包括如何確定外國投資者行使投票權(quán)權(quán)利的資格和與外國投資者溝通的過程。加之商業(yè)慣例中通知期限一般很短，公司發(fā)布股東會(huì)召開通知后，股東通常只有極少的時(shí)間來對(duì)召開通知做出反應(yīng)并做出明智的決策，因此跨國投票十分困難。法律和監(jiān)管框架應(yīng)闡明跨國情況下誰有權(quán)利控制投票權(quán)、并在必要時(shí)簡(jiǎn)化存管鏈。此外，設(shè)置通知期限時(shí)應(yīng)確保外國投資者實(shí)際上擁有與國內(nèi)投資者相同的機(jī)會(huì)，行使其所有權(quán)職能。為進(jìn)一步便利外國投資者行使投票權(quán)，法律、法規(guī)和公司實(shí)踐應(yīng)當(dāng)以非歧視II.D.包括機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的股東應(yīng)能就該原則中所界定的股東基本長期以來人們認(rèn)識(shí)到，若公司股權(quán)分散，個(gè)體股東在公司的持股份額可能太少，難以承擔(dān)采取行動(dòng)的成本，也難以投入資金監(jiān)督績效。即使小投資者投入資源采取此類行動(dòng)，也會(huì)造成其他人不勞而獲（即“搭便車”）。在許多情況下，機(jī)構(gòu)投資者限制其在個(gè)別公司的持股比例，原因是這超出其能力，或會(huì)導(dǎo)致需要投資更多資產(chǎn)于同一個(gè)公司，這種做法失之謹(jǐn)慎或不被允許。為了克服這種偏于分散化的現(xiàn)象，應(yīng)允許甚至鼓勵(lì)他們通過合作和相互協(xié)調(diào)的方式，參與提名和選舉董事會(huì)成員、提出議程提案、與公司直接討論，以提升公司治理能力。前提是股東遵守適用法律，包括如實(shí)披露實(shí)際持股情況的要求。一些重要機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)建立了旨在促進(jìn)協(xié)調(diào)參與的倡議，例如合作應(yīng)對(duì)氣候相關(guān)問題。在存在控股股東的上市公司，上述措施還能保護(hù)少數(shù)股東的利益，提高其在公司事務(wù)中的發(fā)言權(quán)。更普遍來說，股東應(yīng)能但是必須承認(rèn)，投資者之間的合作可能被用于操縱市場(chǎng)、獲取對(duì)公司的控制權(quán)，規(guī)避本來可能適用的收購或信息披露規(guī)定。此外，也可能以合作之名達(dá)到規(guī)避競(jìng)爭(zhēng)法規(guī)的目的。因此可能需要采取措施防止反競(jìng)爭(zhēng)行為和濫用行為，這在機(jī)構(gòu)投資者在上市公司中擁有重要所有權(quán)且其協(xié)同行為可能對(duì)公司決策產(chǎn)生更強(qiáng)影響力的司法管轄區(qū)尤為如此。披露合作政策可以保證市也不會(huì)引發(fā)與市場(chǎng)效率和公平的沖突，就可以幫助股東更有效地行使其所有權(quán)。為了明確何種情況下股東之間可以合作，在制定收購、競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則與其他規(guī)則時(shí)，監(jiān)管者可以針對(duì)股東之間展開協(xié)調(diào)的形式和協(xié)議是否構(gòu)成一致行動(dòng)II.E.同類同級(jí)的所有股東都應(yīng)享有同等待遇。所有投資者在購買股公司的最佳資本結(jié)構(gòu)最好由管理層和董事會(huì)決定，并經(jīng)股東批準(zhǔn)。某些公司可能會(huì)發(fā)行優(yōu)先股這種股份具有優(yōu)先獲取公司利潤的權(quán)利，但通常具有有限的投票權(quán)或無投票權(quán)。公司也可發(fā)行參與證或具備有限投票權(quán)或無投票權(quán)的股票，其交易價(jià)格可能與具有完整投票權(quán)的股票不同。所有這些結(jié)構(gòu)都可以有效地分配風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)，使其符合公司的最佳利益，并提高融資成本同類別的任何股份系列，均具有相同的權(quán)利。投資者在投資前應(yīng)獲知其投票權(quán)的相關(guān)信息。一旦投資者做出投資，就不應(yīng)當(dāng)改變他們的權(quán)利，除非持有投票權(quán)的人員參與了改變股票所附權(quán)利的決策。變更不同系列和類別股票投票權(quán)的提案，應(yīng)由受影響的股票類別中，擁有指定多數(shù)投票權(quán)（通常在所有市場(chǎng)中，潛在的關(guān)聯(lián)交易濫用都是一個(gè)重要的政策問題，尤其是在公司所有權(quán)集中和集團(tuán)公司盛行的市場(chǎng)。禁止此等交易并非通常的解決之道，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易本身并沒有任何問題，只要這些交易中固有的利益沖突得到充分的處理（包括通過適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督和披露）。當(dāng)公司有較高比例的收入各司法管轄區(qū)應(yīng)當(dāng)建立有效的框架來明確標(biāo)明關(guān)聯(lián)交易，包括對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行廣泛而精確的定義，并在非重大關(guān)聯(lián)交易的情形下，將其中的某些交易排除在定義之外，因?yàn)榇说冉灰撞⑽闯^事前閾值，可視為在可驗(yàn)證的市場(chǎng)條件下反復(fù)發(fā)生的交易，或者被視為與子公司開展的、但不存在關(guān)聯(lián)方特定利益的交易。一經(jīng)確定為關(guān)聯(lián)方交易，司法管轄區(qū)應(yīng)設(shè)定批準(zhǔn)程序，以盡量減少其負(fù)面影響。絕大多數(shù)司法管轄區(qū)非常重視獲得審計(jì)委員會(huì)審查支持的董事會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事通常在批準(zhǔn)時(shí)發(fā)揮顯著作用。司法管轄區(qū)可能還要求董事會(huì)證明交易對(duì)公司的利益及交易條款的公平性。許多司法管轄區(qū)要求作為董事會(huì)批準(zhǔn)的替代或補(bǔ)充，在批準(zhǔn)特定交易時(shí)，也可以給予股東發(fā)言權(quán)，在某些司法管轄區(qū)則需要無利害關(guān)系股東的批準(zhǔn)，尤其是針對(duì)大型或非常規(guī)交易、或涉及董事會(huì)成員利益的交易。一些司法管轄區(qū)還要求外聘審計(jì)師或獨(dú)立外部專家就交易的擬議價(jià)格或價(jià)值的公平性提出意見或進(jìn)行評(píng)當(dāng)董事會(huì)成員、關(guān)鍵高管和控股股東（在某些司法管轄區(qū)）在公司外部擁有企業(yè)、家庭或其他特殊關(guān)系，可能會(huì)妨害他們對(duì)公司特定交易或事務(wù)的判斷時(shí)，他們有義務(wù)告知董事會(huì)。上述的特殊關(guān)系包括，高管和董事會(huì)成員通過他們與能夠行使控制權(quán)的股東的關(guān)聯(lián)而與公司有關(guān)聯(lián)的情況。如果董事會(huì)成員、關(guān)鍵高管、控股股東已聲明存在重大利益，許多司法管轄區(qū)要求或建議其不得參與任何涉及該等交易或事務(wù)的決策，此外，相關(guān)董事會(huì)決議應(yīng)明確表示決策程序中排除了此等重大利益的參與，和/或說明此等交易對(duì)II.G.少數(shù)股東應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)，使其不受控制性股東直接或間接地許多公開交易的公司存在控股股東。雖然控股股東能夠通過密切監(jiān)控管理層而減少代理問題，但法律和監(jiān)管框架中的不足可能會(huì)導(dǎo)致公司其他股東的利益遭受侵害。任何人（包括控制性股東）與公司關(guān)系緊密時(shí)，就可能利用這些關(guān)系來損害公司和投資者的利益，這就當(dāng)法律制度允許并且市場(chǎng)也接受這樣的行為，即具有控制權(quán)的股東利用法律工具使所有權(quán)從控制權(quán)中分離出來，從而行使過度的控制權(quán)，導(dǎo)致其控制權(quán)與其作為股東所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的程度不對(duì)等，此時(shí)，潛在的濫用是很明顯的。這種濫用可能以多種形式出現(xiàn)，包括：通過向在本公司就職的家庭成員和親戚支付高薪和高額獎(jiǎng)金來進(jìn)行直接的私人利益輸送，不適當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易，業(yè)務(wù)決策系統(tǒng)性地有所偏頗，以及通過發(fā)行有利于控股股東的股票來改變資本結(jié)構(gòu)。除了信息披露，解決此類潛在濫用問題的另一關(guān)鍵機(jī)制是，明確規(guī)定董事會(huì)成員對(duì)公司和所有股東負(fù)有忠誠義務(wù)。事實(shí)上，在法律和監(jiān)管框架中對(duì)于忠誠義務(wù)的規(guī)定較弱的司法管轄區(qū)，侵害少數(shù)股東的現(xiàn)象最為常見。在企業(yè)集團(tuán)盛行、董事會(huì)成員的忠誠義務(wù)含糊不清甚至被解釋為對(duì)集團(tuán)的忠誠義務(wù)的某些司法管轄區(qū)，這個(gè)問題尤為明顯。其中一些司法管轄區(qū)已制定了一系列規(guī)則，以控制消極影響，其中包括規(guī)定：某公司作出有利于集團(tuán)內(nèi)另一家公司的交易時(shí)，必須獲得集團(tuán)內(nèi)其他公司給出的相當(dāng)利益來抵消。對(duì)于在公司集團(tuán)內(nèi)的董事會(huì)成員來說，一個(gè)關(guān)鍵的基本原則是，即使一家公司可能受另一家公司控制，董事會(huì)成員的忠誠義務(wù)也只與該公司及其所有股其他行之有效的保護(hù)少數(shù)股東利益通用條款包括，與股票發(fā)行有關(guān)的優(yōu)先購股權(quán)、某些股東決策的特定多數(shù)制以及在選舉董事會(huì)成員中采用累積投票制的可能性?？紤]到某些集團(tuán)結(jié)構(gòu)可能導(dǎo)致控制權(quán)不相稱、不透明，可能給非控股股東的權(quán)利帶來風(fēng)險(xiǎn)，一些司法管轄區(qū)對(duì)公司集團(tuán)的某些結(jié)構(gòu)（如交叉持股）做出了限制。在特定情況下，一些司法管轄區(qū)要求或允許控股股東以獨(dú)立機(jī)構(gòu)所估價(jià)格收購其余股東的股份，這在控股股東決定一個(gè)企業(yè)退市時(shí)特別重要。其他加強(qiáng)少數(shù)股東權(quán)利的手段包括派生訴訟和集體訴訟。大多數(shù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立了受理和調(diào)查股東投訴的機(jī)制，而且有些監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠通過披露相關(guān)信息（包括舉報(bào)機(jī)制）和/或提供相關(guān)經(jīng)費(fèi)來支持訴訟。盡管都以提高市場(chǎng)信用為目標(biāo)，保護(hù)少數(shù)股東的條款選擇與最終設(shè)計(jì)還是取決于在某些司法管轄區(qū)，公司可以運(yùn)用反收購工具。然而，投資者和證券交易所都擔(dān)心，反收購工具的廣泛應(yīng)用可能會(huì)嚴(yán)重阻礙公司控制權(quán)市場(chǎng)功能的發(fā)揮。在某些情況下，抵御收購?fù)耆梢员还芾韺踊蚨聲?huì)用于規(guī)避股東監(jiān)控。在采用任何反收購工具和處理收購要約時(shí)，有必要將董事會(huì)向股東和公司承擔(dān)的信義義務(wù)放在首要位置。某些司法管轄區(qū)在公司進(jìn)行重大重組（包括兼并與合并）時(shí)，為持異議的股東提供以公平合理市場(chǎng)價(jià)格退出的選III.機(jī)構(gòu)投資者、證券市場(chǎng)和其他在制定公司治理法律和監(jiān)管框架時(shí)，為了使其有效發(fā)揮作用，必須考慮到當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)實(shí)際情況。在許多司法管轄區(qū)，公司績效和最終受益人的持股收益之間已不再表現(xiàn)為直接而明確的關(guān)系，公司治理實(shí)踐和所有權(quán)關(guān)系發(fā)多的中介機(jī)構(gòu)。作為獨(dú)立決策者的中介機(jī)構(gòu)的存在，會(huì)影響投資者參與公司機(jī)構(gòu)投資者（如共同基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司和對(duì)沖基金）持有的股權(quán)份額已顯著增長，其所擁有的很多資產(chǎn)由專業(yè)的資產(chǎn)管理人管理。機(jī)構(gòu)投資者和資產(chǎn)管理人參與公司治理的能力和意愿有很大不同。對(duì)一部分機(jī)構(gòu)投資者而言，參與公司治理，包括行使投票權(quán)，是其業(yè)務(wù)模式的自然組成部分。然而，另外一些機(jī)構(gòu)向其受益人和客戶提供的商業(yè)模式和投資戰(zhàn)略不包括或不鼓勵(lì)投入資源積極參與股東治理。如果股東參與并非該機(jī)構(gòu)商業(yè)模式和投資戰(zhàn)略的一部分，那么強(qiáng)制性的參與要求（比如通過投票參與）不一定該原則建議機(jī)構(gòu)投資者披露其在投資中關(guān)于公司治理的政策。然而，在股東大會(huì)行使投票權(quán)只是股東參與公司治理的一種途徑。直接與董事會(huì)和管理層接觸和對(duì)話也是經(jīng)常使用的股東參與形式。很多司法管轄區(qū)引入機(jī)構(gòu)為一種補(bǔ)充治理手段，旨在加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的責(zé)任，增強(qiáng)其對(duì)公司董事會(huì)和管理層的問責(zé)作用。在“不遵守就解釋”的基礎(chǔ)上使用公司治理準(zhǔn)則時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者作為股東在追究公司對(duì)其偏離準(zhǔn)則整個(gè)公司治理框架和公司監(jiān)管的有效性及可信度，一部分取決于機(jī)構(gòu)投資者是否有意愿和能力基于充分信息合理行使其股東權(quán)利，并有效發(fā)揮其在所投資公司中的所有權(quán)職能。雖然本項(xiàng)原則并不要求機(jī)構(gòu)投資者必須對(duì)其所持有之股權(quán)進(jìn)行投票，但是要求機(jī)構(gòu)投資者披露其在考慮成本效益的前提下以何等方式行使股東權(quán)利。對(duì)于充當(dāng)所托人的機(jī)構(gòu)投資者而言，例如養(yǎng)老基金、集合投資計(jì)劃、保險(xiǎn)公司的某些業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，投票權(quán)被視為其客戶投資價(jià)值的一部分。不行使所有權(quán)可能會(huì)損害投資者利益，因此投資在某些司法管轄區(qū)，要求向市場(chǎng)披露公司治理及投票政策的規(guī)定相當(dāng)具體，包括：要求機(jī)構(gòu)投資者必須設(shè)有明確的戰(zhàn)略，明確其在何種情況下會(huì)對(duì)所投資的公司進(jìn)行干預(yù)、采取的干預(yù)方式、評(píng)估此類戰(zhàn)略有效性的方法。公開披露實(shí)際投票記錄被視為良好實(shí)踐，特別是當(dāng)機(jī)構(gòu)已明確規(guī)定要行使投票權(quán)時(shí)。披露可以是向客戶進(jìn)行的（該等披露僅針對(duì)每位客戶所涉及之證），作為參與政策的一部分，機(jī)構(gòu)投資者可以與投資組合公司建立持續(xù)的對(duì)話機(jī)制，討論公司特定事項(xiàng)或影響其整個(gè)投資組合的不可分散因素。盡管公司有義務(wù)平等對(duì)待所有投資者，并且不應(yīng)在未向市場(chǎng)披露時(shí)先向機(jī)構(gòu)投資者泄露信息，但仍應(yīng)鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者與公司之間開展此類對(duì)話。公司提供的補(bǔ)充信息通常包括公司經(jīng)營所在市場(chǎng)的一般背景以及已向市場(chǎng)披露信息的進(jìn)在許多司法管轄區(qū)，作為對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與和投票政策的其他披露要成為一種公認(rèn)的做法。大多數(shù)關(guān)于股東參與的守則都讓機(jī)構(gòu)投資者自行決定是否適用該守則。這種自愿和靈活的方法旨在讓投資者根據(jù)各自的投資策略調(diào)整相應(yīng)守則。一些司法管轄區(qū)還建立了此類守則的實(shí)施機(jī)制，以確保遵守并促進(jìn)最佳實(shí)踐報(bào)告。一些司法管轄區(qū)還重視定期更新和監(jiān)督這些守則，以當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者制定并披露了其公司治理和股東參與政策后，為了有效執(zhí)行這些政策，還需要投入恰當(dāng)?shù)娜肆拓?cái)務(wù)資源，并按照符合受益人和投資組合公司期望的方式實(shí)施相應(yīng)政策。這些機(jī)構(gòu)投資者所實(shí)行的積極公司治理和投票政策，包括人員配備情況，應(yīng)當(dāng)對(duì)依賴其積極公司治理和股東參與除非獲得特定指示，否則代客戶持有證券的托管機(jī)構(gòu)不得就該證券進(jìn)行投票。在某些司法管轄區(qū)，雖然上市規(guī)則中大量列出存管人未經(jīng)指示不得進(jìn)行投票的事項(xiàng)，但是對(duì)于某些常規(guī)項(xiàng)目，未經(jīng)指示進(jìn)行投票可能性仍然存在。法規(guī)應(yīng)當(dāng)要求投資顧問或托管機(jī)構(gòu)向股東及時(shí)提供信息，使股東對(duì)其投票權(quán)行使的相關(guān)選項(xiàng)作出充分考量。股東可以選擇親自投票，也可以選擇向存管人委托全部投票權(quán)。此外，股東也可以選擇獲知所有將要進(jìn)行投票的議存托憑證持有人應(yīng)當(dāng)獲得與標(biāo)的股票持有人相同的最終權(quán)利和參與公司治理的實(shí)際機(jī)會(huì)。在股票直接持有人可以采用代理投票的情況下，存管人、信托機(jī)構(gòu)或同等實(shí)體應(yīng)及時(shí)向存托憑證持有人發(fā)出投票代理權(quán)委托書。存托憑證持有人應(yīng)當(dāng)有權(quán)針對(duì)存管人或信托機(jī)構(gòu)代持有股票發(fā)出具有約束力的投應(yīng)當(dāng)注意的是，本項(xiàng)原則不適用于受托人或其他人員根據(jù)某種特殊的在特定情況下，中介所有者投票和行使關(guān)鍵所有權(quán)職責(zé)的動(dòng)機(jī)可能不同于直接所有者。這種差別有時(shí)從商業(yè)邏輯的角度來看是合理的，但也可能源于利益沖突。當(dāng)受托機(jī)構(gòu)是另外一家金融機(jī)構(gòu)的子公司或分公司時(shí)，利益沖突可能變得十分嚴(yán)重，特別是在綜合性金融集團(tuán)中。如果這類利益沖突是由某種重要的商業(yè)關(guān)系——例如通過協(xié)議安排來管理投資組合公司的資金—與此同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)披露其為了遵守特定司法管轄區(qū)的法律，采取了何種行動(dòng)來將行使關(guān)鍵所有權(quán)的能力所受潛在負(fù)面影響最小化。這類行動(dòng)可以包括將基金管理獎(jiǎng)金與機(jī)構(gòu)內(nèi)其他部門獲取新業(yè)務(wù)的相關(guān)獎(jiǎng)金分開。投資鏈從最終的所有者開始，一環(huán)扣一環(huán)直至公司，其中不僅僅涉及多方中介所有者，還包括向中介所有者提供建議和服務(wù)的各種專業(yè)人士。從公司治理角度來講，投票代理顧問向機(jī)構(gòu)投資者提供投票建議以及銷售有助于投票過程有關(guān)的服務(wù)，是其中最重要的一環(huán)。在某些情況下，投票代理顧問也向公司提供有關(guān)公司治理的咨詢服務(wù)。信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)根據(jù)公司履行債務(wù)的能力對(duì)其進(jìn)行評(píng)級(jí)，而ESG評(píng)級(jí)提供商根據(jù)各種環(huán)境、社會(huì)和治理（ESG）標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司進(jìn)行評(píng)級(jí)。分析師和經(jīng)紀(jì)人扮演著相似的角色，面臨著同樣的潛考慮到公司治理中各種服務(wù)的重要性，以及某些情況下公司治理對(duì)各種服務(wù)的依賴性，公司治理框架應(yīng)當(dāng)促進(jìn)受監(jiān)管實(shí)體和專業(yè)人士的誠信。這些專業(yè)人士包括為投資者提供決策分析或建議的投票代理顧問、分析師、經(jīng)紀(jì)商、ESG評(píng)級(jí)和數(shù)據(jù)提供商、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)和指數(shù)提供商。鑒于其評(píng)級(jí)方會(huì)對(duì)公司的治理和可持續(xù)發(fā)展政策和實(shí)踐產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。因此，受監(jiān)管的服務(wù)提供商產(chǎn)生評(píng)級(jí)、指數(shù)和數(shù)據(jù)的方法應(yīng)該是透明的，并向客戶和市場(chǎng)參與者公開。當(dāng)這些評(píng)級(jí)、指數(shù)和數(shù)據(jù)也被用作監(jiān)管目的的指標(biāo)時(shí)，這一點(diǎn)就尤為重要。在監(jiān)管中完全依賴評(píng)級(jí)可能會(huì)引發(fā)問題，而決定哪些評(píng)級(jí)有資格用與此同時(shí)，上述專業(yè)人士仍然可能會(huì)面臨影響其判斷的利益沖突，例如，當(dāng)提供咨詢建議、評(píng)級(jí)或數(shù)據(jù)機(jī)構(gòu)也尋求為相關(guān)公司提供其他服務(wù)時(shí)，當(dāng)服務(wù)機(jī)構(gòu)或其所有者公司或其競(jìng)爭(zhēng)者有直接的重大利益時(shí)，或者當(dāng)評(píng)級(jí)提供商同時(shí)也是指數(shù)提供商時(shí)，該指數(shù)提供商將根據(jù)其對(duì)公司的評(píng)級(jí)來決定是否將公司納入指數(shù)。許多司法管轄區(qū)已經(jīng)通過法規(guī)或自愿行為準(zhǔn)則，或提倡實(shí)施自律守則，來減少此類利益沖突或與誠信有關(guān)的其他風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)定了私許多司法管轄區(qū)要求或建議投票代理顧問公開和/或向客戶投資者披露支持其建議的研究和方法，以及與客戶相關(guān)的投票政策標(biāo)準(zhǔn)。一些司法管轄區(qū)要求投票代理顧問執(zhí)行并披露行為準(zhǔn)則，披露與其研究、建議和投票建議相關(guān)的信息，以及可能影響其研究、咨詢或投票建議的任何利益沖突或商業(yè)關(guān)系，以及他們?yōu)橄?、減輕或管理實(shí)際或潛在的利益沖突采取的措施。在某些情況下，對(duì)投票代理顧問的要求包括開發(fā)適當(dāng)?shù)娜肆瓦\(yùn)營資源，以有由于內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱會(huì)破壞公眾對(duì)資本市場(chǎng)的信心和資本市場(chǎng)的有效運(yùn)作，因此在大多數(shù)司法管轄區(qū)，證券法規(guī)、公司法和/或刑法都禁止此類行為。內(nèi)幕交易被視為有悖于良好的公司治理，因?yàn)樗鼈冞`反了平等對(duì)待股東的原則。然而，這類禁止規(guī)定的有效性隨著公司在設(shè)立地以外的司法管轄區(qū)上市或交易股票的情況日益普遍，投資者可能對(duì)公司適用哪種公司治理規(guī)章制度和法規(guī)不確定。這可能涉及到公司治理事務(wù)的方方面面，包括年度股東大會(huì)的召開流程、地點(diǎn)和少數(shù)股東的權(quán)利。因此，公司應(yīng)當(dāng)明確披露適用的司法管轄區(qū)規(guī)則。如果公司所適用的主要公司治理規(guī)定并非股票交易所在的司法管轄區(qū)的規(guī)定，而是另一個(gè)司證券交易所日益國際化和一體化催生的另一重要結(jié)果是，已經(jīng)上市的公司越來越普遍地選擇在另一家證券交易所進(jìn)行二次上市，這被稱為交叉上市。交叉上市的公司通常受制于首次上市所在司法管轄區(qū)的監(jiān)管和許可。在二次上市的情況下，根據(jù)對(duì)公司首次上市所在地證券交易所的上市要求和公司治理法規(guī)的認(rèn)可，通常會(huì)豁免公司遵守二次上市當(dāng)?shù)氐纳鲜幸?guī)則。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確披露適用于交叉上市公司的規(guī)則和程序，以及對(duì)當(dāng)?shù)毓局卫碛行У墓局卫硪馕吨?，股東可以通過將市場(chǎng)相關(guān)信息與公司的前景他們可以通過行使股東權(quán)利來影響公司行為，或者出售其股份（或增購股份），或者重新評(píng)估其投資組合中的公司股票。因此，市場(chǎng)信息的質(zhì)量和獲?。òㄓ嘘P(guān)股東投資的公允高效的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能）對(duì)股東行使權(quán)利意義重所有類型的投資者，無論是采用主動(dòng)還是被動(dòng)投資策略，都在促進(jìn)資本市場(chǎng)的良好運(yùn)作和有效的價(jià)格發(fā)現(xiàn)方面發(fā)揮著重要作用。在這方面，尤其是對(duì)于那些使用市場(chǎng)和公司特定信息來遵循積極的公司治理戰(zhàn)略的投資者而IV.信息披露和透明度在大多數(shù)司法管轄區(qū)，上市公司和大型非上市公司不論出于強(qiáng)制性規(guī)定或自愿，都會(huì)編制并披露大量信息供廣大用戶使用。上市公司信息披露是強(qiáng)制的，至少應(yīng)當(dāng)每年一次，而某些國家則要求每半年或每季度定期披露一次，并在發(fā)生重大關(guān)聯(lián)方交易和影響公司的其他重大事件時(shí)進(jìn)行臨時(shí)性披露。公司通常會(huì)主動(dòng)披露信息以滿足市場(chǎng)需求，該等披露往往超過法定最低披露該原則提倡及時(shí)披露在定期報(bào)告之間發(fā)生的所有重大變化，提倡對(duì)所有股東同時(shí)報(bào)告重大或必要信息，以確保他們得到平等對(duì)待，這是公司須堅(jiān)對(duì)信息披露的要求不應(yīng)使企業(yè)承擔(dān)不合理的行政管理或成本負(fù)擔(dān)，也不應(yīng)迫使公司披露可能危害其競(jìng)爭(zhēng)地位的信息，除非對(duì)于投資者作出知情決策和避免誤導(dǎo)投資者確屬必要。為了確定應(yīng)至少披露哪些信息，許多司法管轄區(qū)采用了“重要性”（materiality）的概念。重要性信息可以定義為，如果遺漏或虛假陳述這些信息，將影響投資者對(duì)公司的價(jià)值評(píng)估。這些信息通常包括公司未來現(xiàn)金流的價(jià)值、時(shí)機(jī)和確定性。重要性信息也可以被定義健全的信息披露制度能夠推動(dòng)真正的透明度，這是市場(chǎng)化公司監(jiān)管的關(guān)鍵特征，也是股東得以在知情基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。經(jīng)驗(yàn)表明，信息披露也是影響公司行為、保護(hù)投資者的強(qiáng)大工具。健全的信息披露制度有助于吸引資本和保持資本市場(chǎng)的信心。相反，信息披露不足和不透明的實(shí)踐會(huì)導(dǎo)致不道德行為，損害市場(chǎng)誠信，不僅給公司和股東，也給整個(gè)經(jīng)濟(jì)帶來巨大損失。股東和潛在投資者需要獲得定期、及時(shí)、可靠和可比較的詳細(xì)信息，以評(píng)估管理層是否盡職，并就股票估值、所有權(quán)和投票權(quán)做出知情決策。不充分或不透明的信息可能妨礙市場(chǎng)功能的發(fā)揮，增加資本成本，導(dǎo)致資源公司信息披露應(yīng)側(cè)重于對(duì)投資者決策具有重要意義的內(nèi)容，可能包括對(duì)公司價(jià)值的評(píng)估。同時(shí)，信息披露也有助于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)結(jié)構(gòu)和活動(dòng)的理解，以及有關(guān)環(huán)境、社會(huì)和治理方面的公經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（主要包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注）反映公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)和財(cái)務(wù)狀況，是最廣泛使用的公司信息來源。這些財(cái)務(wù)報(bào)表使投資者能對(duì)公司進(jìn)行適度監(jiān)督，且還有助于對(duì)證券進(jìn)行估值。管理層對(duì)經(jīng)營情況的闡述和分析通常包含在年度報(bào)告中，投資者結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)表來閱讀這種闡述最為有用。投資者對(duì)可能反映企業(yè)未來業(yè)績的信息特別感失敗的治理通常與未能全面披露信息有關(guān)。因此，按照國際公認(rèn)的高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)披露與整個(gè)企業(yè)集團(tuán)相關(guān)的交易至關(guān)重要，包括涉及或有負(fù)債、資在某些資本結(jié)構(gòu)下，股東能夠行使與其持股不成比例的對(duì)公司的控制公司集團(tuán)結(jié)構(gòu)通常復(fù)雜，涉及多層子公司，跨越不同行業(yè)和司法管轄區(qū)。這種結(jié)構(gòu)可能會(huì)限制母公司和子公司的非控股股東影響公司政策和理解除所有權(quán)關(guān)系外，還有其他方式影響公司控制權(quán)。較為常見的有股東協(xié)議，通過這種方式，持有較少股本的股東可以通過協(xié)同行動(dòng)構(gòu)成有效的多數(shù)股東，或至少成為最大的單一股東群體。股東協(xié)議通常規(guī)定協(xié)議參與者在其他方欲出售股份時(shí)享有優(yōu)先購買權(quán)，也會(huì)約束協(xié)議參與者在指定時(shí)間內(nèi)不得出售其股份。股東協(xié)議可以涵蓋如何選舉董事會(huì)或董事長等問題。協(xié)議還可以要求參與協(xié)議的股東作為一個(gè)整體進(jìn)行投票。部分司法管轄區(qū)認(rèn)為有必?zé)o論股東實(shí)際擁有多少股份，投票上限都會(huì)限制其可投票的數(shù)量。因此，投票上限會(huì)重新分配控制權(quán)，并可能會(huì)影響股東參與股東大會(huì)的積極性。鑒于上述機(jī)制可能重新分配股東對(duì)公司戰(zhàn)略決策的影響力，以及對(duì)收購規(guī)則的執(zhí)行有潛在影響，披露資本結(jié)構(gòu)、集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)和其控制安排是必投資者的基本權(quán)利之一是獲知關(guān)于企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、自身權(quán)利和其他所有者權(quán)利。這種知情權(quán)應(yīng)該擴(kuò)展到關(guān)于企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)、集團(tuán)內(nèi)部關(guān)系的信息。此類披露應(yīng)使集團(tuán)目標(biāo)、性質(zhì)和結(jié)構(gòu)保持透明。一旦持股超過一定比例，應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)數(shù)據(jù)。在股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的股票市場(chǎng)，小股東可能會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響，因此這些披露門檻可以適當(dāng)降低。此類披露的內(nèi)容可以包括：通過特別投票權(quán)、股東協(xié)議、持有控制權(quán)的股份或大額股份、利用涉及多層級(jí)子公司的控股公司結(jié)構(gòu)、大量交叉持股和交叉擔(dān)保等方式，直接或間接對(duì)公司實(shí)施重大影響或控制權(quán)的主要股東和其他人。在一些司法管轄區(qū)，已要求披露董事（包括非執(zhí)行董事）的持股情況，持續(xù)披露也被視為一種良好實(shí)踐。尤其為了便于相關(guān)規(guī)定的執(zhí)行，以及識(shí)別潛在利益沖突、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱，記名股權(quán)的相關(guān)信息需要以最新的受益所有權(quán)信息作為補(bǔ)充。為便于獲取及時(shí)準(zhǔn)確的受益所有權(quán)信息，越來越多的司法管轄區(qū)建立國家級(jí)中央登記機(jī)構(gòu)來管理相關(guān)信息，而其他司法管轄區(qū)則可能要求公司自行登記。在沒有此類登記機(jī)制的情況下，至少應(yīng)保證監(jiān)管和執(zhí)法機(jī)構(gòu)可獲取受益所有人的信息，和/或可通過司法程序獲得此等信息。此外，金融行動(dòng)特別工作組和國際貨幣基金組織出臺(tái)的相關(guān)指引主張采用多管齊下的方法投資者需要獲取董事會(huì)個(gè)體成員和關(guān)鍵高管的信息，以評(píng)估其經(jīng)驗(yàn)和任職資格，并考量可能影響其判斷的潛在利益沖突。這些信息對(duì)于投資者評(píng)準(zhǔn)化信息應(yīng)包括其任職資格、在公司中的持股情況、在其他董事會(huì)和委員會(huì)的任職、其他高管職務(wù)，以及董事會(huì)是否認(rèn)定其具有獨(dú)立性。披露的信息還可包括董事是否符合適用的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。披露董事在其他董事會(huì)中的任職情況非常重要，因?yàn)檫@不僅反映了董事的工作經(jīng)驗(yàn)和該董事可能面臨的工作時(shí)間上的壓力，而且還可以揭示潛在的利益沖突，并揭示與其他公司董事會(huì)之若干司法管轄區(qū)已經(jīng)規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)披露董事的遴選過程，特別是該過程是否向廣泛候選人開放。此等信息應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)做出任何決策之前提供，或者許多司法管轄區(qū)要求或建議公司披露董事會(huì)的組成情況，包括性別多樣性。除資歷經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)外，此類披露還可擴(kuò)展至年齡和其他人口特征等其他標(biāo)準(zhǔn)。部分在準(zhǔn)則中規(guī)定了諸如此類要求或建議的司法管轄區(qū)進(jìn)一步提出應(yīng)以“遵守或解釋”為準(zhǔn)進(jìn)行披露。某些情況下，規(guī)定的披露還包括兩董事會(huì)成員和高管的薪酬也是股東所關(guān)心的，包括薪酬與公司長期績效、可持續(xù)性與韌性之間的關(guān)聯(lián)。公司通常被要求及時(shí)披露關(guān)于董事會(huì)成員和關(guān)鍵高管的薪酬政策的重大變化及薪酬水平等相關(guān)信息，并以標(biāo)準(zhǔn)化、可比較的形式提供，以便投資者能夠評(píng)估薪酬計(jì)劃的成本和收益，以及激勵(lì)方案（如股票期權(quán)計(jì)劃）對(duì)公司績效的貢獻(xiàn)。個(gè)體薪酬信息的披露（包括雇傭終止和退休條款）越來越多地被認(rèn)為是良好實(shí)踐，并在許多國家強(qiáng)制或建議實(shí)施。在這些情況下，某些司法管轄區(qū)要求披露一定數(shù)量薪酬最高的高管人員的薪酬，而其他司法管轄區(qū)則僅限于披露特定職位的高管的薪酬。董事和公司高管的責(zé)任保險(xiǎn)可能會(huì)影響管理激勵(lì)，因此需要披露相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)政策。在薪酬中引入的可持續(xù)性指標(biāo)也需要披露，以便投資者評(píng)估這些指標(biāo)是否與重要的可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇掛鉤，并激勵(lì)投資者從公司長遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)為確保公司在運(yùn)營過程中能夠顧及所有投資者的利益，充分披露所有的重大關(guān)聯(lián)交易及其條款至關(guān)重要。在許多司法管轄區(qū)，這實(shí)際已成為一項(xiàng)法律要求。如果某一司法管轄區(qū)未明確界定何謂重大關(guān)聯(lián)交易，則應(yīng)要求公司同時(shí)披露其采用的判定重大關(guān)聯(lián)交易的政策/標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)至少包括對(duì)公司實(shí)施控制的實(shí)體，與公司處于同一控制下的實(shí)體，重要股東（包括其家庭成員）和關(guān)鍵管理人員。盡管國際公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為關(guān)聯(lián)方的定義提供了有益的參照，但公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保對(duì)全部的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行適當(dāng)?shù)慕缍?，并且?dāng)關(guān)聯(lián)方存在特定利益時(shí)，也應(yīng)披露該等關(guān)聯(lián)方和并表子公司之間的重大交易。復(fù)雜的集團(tuán)結(jié)構(gòu)可能會(huì)加深關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)在的不透明性和規(guī)避披露要求的可能性。如果司法管轄區(qū)內(nèi)存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜的集團(tuán)公司，并且這些集團(tuán)公司中包含上市公司，則應(yīng)特別考慮公司治理框架是否能夠有效識(shí)別所有關(guān)直接或間接牽涉到主要股東（或其近親、關(guān)系密切的人等）的交易可能是最難監(jiān)管的關(guān)聯(lián)交易類型，因?yàn)橐_保所有股東的平等待遇。在某些司易情況。披露要求應(yīng)包括控制關(guān)系的性質(zhì)、關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、金額和數(shù)量，并酌情分組。鑒于許多交易的內(nèi)在不透明性，可能需要由受益人來承擔(dān)向董事會(huì)報(bào)告交易的義務(wù)，然后由董事會(huì)向市場(chǎng)披露。這不意味著公司可以免除為了提供更為有用的披露信息，某些司法管轄區(qū)按照關(guān)聯(lián)交易的重大性以及交易條件、條款對(duì)其進(jìn)行了區(qū)分。對(duì)重大交易需持續(xù)披露，但在“市場(chǎng)條件”下的經(jīng)常性交易可能僅需定期披露。為了有效披露信息，可能需主要根據(jù)定量標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置披露門檻，但是不應(yīng)當(dāng)允許通過分割和同一關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)信息使用者和市場(chǎng)參與者需要獲取可合理預(yù)測(cè)的重大風(fēng)險(xiǎn)的信息，這些風(fēng)險(xiǎn)可能包括：公司經(jīng)營所在行業(yè)或地理區(qū)域的特定風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)商品和供應(yīng)鏈的依賴；金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，包括利率或匯率風(fēng)險(xiǎn)；衍生品交易和資產(chǎn)負(fù)債該原則旨在通過充分、全面披露公司信息，讓投資者和其他信息使用者充分了解公司面臨的重大、可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)所涉公司和產(chǎn)業(yè)所做的有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)披露最為有效。關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和管理制度的披露逐漸被認(rèn)為是公司應(yīng)披露其公司治理實(shí)踐，并且這種披露應(yīng)被規(guī)定為定期報(bào)告的一部分。公司應(yīng)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)或上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或認(rèn)可的公司治理原則，實(shí)施“遵循或解釋”的強(qiáng)制性報(bào)告制度或類似制度。在大多數(shù)司法管轄過發(fā)布全國報(bào)告來審查上市公司對(duì)公司治理準(zhǔn)則的遵守情況，以此支持有效披露公司的治理結(jié)構(gòu)和政策，包括非經(jīng)營性控股公司及其重要子公司的治理結(jié)構(gòu)和政策，對(duì)評(píng)估公司的治理狀況具有重要意義，應(yīng)涵蓋股東、管理層和董事成員之間的權(quán)力劃分。公司應(yīng)明確披露首席執(zhí)行官和/或董事會(huì)主席的不同職能與義務(wù)，當(dāng)某人兼任這兩個(gè)職位時(shí)，應(yīng)披露這種兼任安排的原因。披露公司章程、董事會(huì)章程以及專業(yè)委員會(huì)的結(jié)構(gòu)和章程（若適用）為保證透明性，股東大會(huì)議程應(yīng)確保股東投票統(tǒng)計(jì)和記錄準(zhǔn)確，并及通常而言，股東和董事掌握公司的重大決策權(quán)。然而，公司債券和其他債務(wù)合同中的某些條款可能會(huì)顯著地限制管理層和股東的自由裁量權(quán)，例如限制派發(fā)股息的約定條款、要求債權(quán)人批準(zhǔn)出售重要資產(chǎn)的條款，或在財(cái)務(wù)杠桿超過特定水平時(shí)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行處罰。此外，在面臨財(cái)務(wù)壓力但尚未破產(chǎn)的情況下，現(xiàn)有債權(quán)人可能會(huì)要求對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，公司或?qū)⑦x擇以協(xié)商方式確定不再遵守原合約的條款。因此，根據(jù)適用標(biāo)準(zhǔn)，及時(shí)披露債務(wù)合同中的重要信息，包括違反合約相關(guān)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其發(fā)生的可能性及后果，對(duì)采用高質(zhì)量的會(huì)計(jì)和披露標(biāo)準(zhǔn)可以顯著提高報(bào)告的相關(guān)性、可靠性和可比性，從而加強(qiáng)對(duì)公司績效和風(fēng)險(xiǎn)的深入了解，大幅提高投資者監(jiān)督公司的能力。大部分司法管轄區(qū)規(guī)定采用國際公認(rèn)的財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，這有助于提升不同司法管轄區(qū)之間財(cái)務(wù)報(bào)表和其他財(cái)務(wù)報(bào)告的透明度和可比性。這類標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)通過開放、獨(dú)立和公開的流程制定，包括采納私營企業(yè)及其他相關(guān)主體如投資者、專業(yè)協(xié)會(huì)、獨(dú)立專家的意見。通過制定和實(shí)施與某一套國際公認(rèn)外部審計(jì)師對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見，包括其是否在所有重大方面公允呈現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)表現(xiàn)。外部審計(jì)師的報(bào)告還應(yīng)確認(rèn)公司管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表負(fù)有責(zé)任。在某些司法管轄區(qū)，外部審計(jì)師還被要求就公司的外部審計(jì)師在開展審計(jì)工作時(shí)應(yīng)保持獨(dú)立性，行為合乎道德，對(duì)股東負(fù)責(zé)，并以公眾利益為重。而且，國際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）發(fā)布的《審計(jì)師獨(dú)立性原則及公司治理在監(jiān)督審計(jì)師獨(dú)立性中的作用》（Principlesof準(zhǔn)制定原則框架，并通過各種禁止性規(guī)定、限制性規(guī)定、其他政策、流程和披露要求對(duì)框架原則提供支持，上述各項(xiàng)至少能解決對(duì)獨(dú)立性構(gòu)成威脅的如下因素：私利、自我審查、推介、密切關(guān)系和脅迫”。監(jiān)督威脅獨(dú)立性的責(zé)任由外部審計(jì)師和審計(jì)公司承擔(dān)，包括審計(jì)委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)或同等機(jī)構(gòu)應(yīng)監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)，并負(fù)責(zé)監(jiān)督與外部審計(jì)師的全部關(guān)系，包括審計(jì)師的任命、重新任命和薪酬，以及批準(zhǔn)和監(jiān)督審計(jì)師向公司提供的非審計(jì)服務(wù)的性質(zhì)。外部審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)可能會(huì)嚴(yán)重削弱其獨(dú)立性，并可能涉及審計(jì)自己的工作或?qū)Κ?dú)立性構(gòu)成其他威脅。為了應(yīng)對(duì)這種潛在的威脅，一些司法管轄區(qū)要求披露向外部審計(jì)師支付的非審計(jì)服務(wù)的費(fèi)用。其他可改善審計(jì)師獨(dú)立性的規(guī)定包括如下示例：徹底禁止或嚴(yán)格限制審計(jì)師為審計(jì)客戶提供非審計(jì)工作；定期與審計(jì)委員會(huì)溝通，就非審計(jì)工作的性質(zhì)、時(shí)間和費(fèi)用（包括批準(zhǔn)此類工作）以及可能威脅審計(jì)師獨(dú)立性的關(guān)系進(jìn)行探討；強(qiáng)制性審計(jì)師輪換制度（無論是合伙人還是某些情況下整個(gè)審計(jì)公司的輪換）；設(shè)定審計(jì)師固定任期；聯(lián)合審計(jì)；禁止被審計(jì)公司在一段時(shí)間內(nèi)雇傭前任審計(jì)師；禁止審計(jì)師或其家屬在被審計(jì)公司持有財(cái)務(wù)利益或擔(dān)當(dāng)管理職位。某些司法管轄區(qū)采取更直接的監(jiān)管措施，限制審計(jì)師從某一特定客戶獲得的非審計(jì)收入比重，或限制從同一客戶獲取的審計(jì)收入此外，審計(jì)監(jiān)督和審計(jì)監(jiān)管制度在提高審計(jì)師獨(dú)立性和審計(jì)質(zhì)量方面發(fā)揮著重要作用。根據(jù)獨(dú)立審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)國際論壇的核心原則（Core），對(duì)承擔(dān)公共利益實(shí)體審計(jì)工作的審計(jì)師開展定期檢查，有助于確保高質(zhì)量的審計(jì)服務(wù)公共利益。此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采用全面有效的監(jiān)管工具，以便處理外部審計(jì)師違反專業(yè)或法定職責(zé)的任何行為，包括紀(jì)律措施/處罰、對(duì)其管最后，在某些司法管轄區(qū)出現(xiàn)的另一問題是，迫切需要確保審計(jì)專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)能力。在一些司法管轄區(qū)，通過注冊(cè)程序確認(rèn)審計(jì)師任職資格被認(rèn)為是良好實(shí)踐，或者說是必需的。然而，仍需通過持續(xù)培訓(xùn)和監(jiān)督審計(jì)師的工作經(jīng)驗(yàn)來作為補(bǔ)充，從而確保審計(jì)師具備相應(yīng)的專業(yè)勝任力和懷疑精神。IV.D.外部審計(jì)師應(yīng)向股東負(fù)責(zé)，在審計(jì)中對(duì)公共利益負(fù)有職業(yè)審慎外部審計(jì)師由董事會(huì)的獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)或同等機(jī)構(gòu)推薦，并由該委員會(huì)（機(jī)構(gòu)）任命或直接由股東大會(huì)選舉、委任或核準(zhǔn)，這可被視為是良好實(shí)踐，因?yàn)檫@明確了外部審計(jì)師應(yīng)當(dāng)向股東負(fù)責(zé)。這同時(shí)也強(qiáng)調(diào)了外部審計(jì)師對(duì)公司負(fù)有職業(yè)審慎責(zé)任，而不是對(duì)可能因工作目的而接觸到的公司管理者個(gè)人或集體負(fù)有職業(yè)審慎責(zé)任。不過，這不意味著如審計(jì)委員會(huì)等其他機(jī)構(gòu)無權(quán)進(jìn)行此項(xiàng)任命。為強(qiáng)化對(duì)股東的問責(zé)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)提供諸如信息披露或類似途徑，使股東能夠就外部審計(jì)師監(jiān)督相關(guān)事宜直接與審計(jì)委員會(huì)或同等機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，包括評(píng)估審計(jì)師績效的方法，或讓審計(jì)委員會(huì)/外部審計(jì)師參IV.E.設(shè)置信息傳播渠道，確保用戶能夠平等、及時(shí)和低成本地獲取信息傳播渠道的重要性不亞于信息內(nèi)容本身。雖然信息披露通常是法律要求的，但信息的提交和獲取可能既不便捷又昂貴。某些司法轄區(qū)通過使用電子文件和數(shù)據(jù)檢索系統(tǒng)，顯著提高了法定報(bào)表的提交效率。各司法管轄區(qū)應(yīng)繼續(xù)推進(jìn)整合公司信息的不同來源，包括股東提交的信息。便于用戶訪問和查閱的公司網(wǎng)站也有助于提高信息傳播水平。目前，一些司法管轄區(qū)要應(yīng)規(guī)定持續(xù)披露，包括定期披露和臨時(shí)性披露（也被稱為連續(xù)或更新披露）。關(guān)于連續(xù)/更新披露，良好的實(shí)踐呼吁“立即”披露重大進(jìn)展，不國際證監(jiān)會(huì)組織發(fā)布的《上市實(shí)體定期披露原則》（PrinciplesforPeriodicDisclosurebyListedEntities）針對(duì)在某一受監(jiān)管市場(chǎng)上市的證券或獲準(zhǔn)交易證券的公司規(guī)定了定期報(bào)告指引，上述受監(jiān)管市場(chǎng)指散戶投資者可開展交易的市場(chǎng)。國際證監(jiān)會(huì)組織發(fā)布的《上市實(shí)體的持續(xù)披露和重要發(fā)展情況報(bào)告原則（PrinciplesforOngoingDisclosureandMaterialDevelopmentReportingbyListedEntities）》規(guī)定了上市公司持續(xù)披露董事會(huì)架構(gòu)結(jié)構(gòu)和流程在不同甚至同一司法管轄區(qū)內(nèi)部各有不同。一些司法管轄區(qū)采取“雙層董事會(huì)”，由不同機(jī)構(gòu)分別行使監(jiān)督職能和管理職能：這種制度通常設(shè)有一個(gè)由非執(zhí)行董事組成的“監(jiān)事會(huì)”，通常包括員工代表，以及一個(gè)完全由高管組成的“管理委員會(huì)”。另一些司法管轄區(qū)設(shè)有“單層董事會(huì)”，將執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事融合在一個(gè)董事會(huì)中。在某些司法管轄區(qū)，還設(shè)有額外的法定審計(jì)機(jī)構(gòu)。該原則旨在適用于任何一種承擔(dān)公在指導(dǎo)公司戰(zhàn)略的同時(shí)，董事會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督管理層表現(xiàn)，確保為股東獲得足夠的回報(bào)，同時(shí)防止利益沖突和平衡公司各方面的競(jìng)爭(zhēng)需求。為了有效地履行職責(zé)，董事會(huì)必須能夠做出客觀和獨(dú)立的判斷。董事會(huì)的另一項(xiàng)重要職責(zé)是監(jiān)督和確保公司遵守適用法律的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)和機(jī)制，這些法律包括稅法、競(jìng)爭(zhēng)法、勞動(dòng)法、人權(quán)法、環(huán)境法、平等機(jī)會(huì)法、數(shù)字安全法、數(shù)據(jù)隱私和個(gè)人信息保護(hù)法以及健康和安全法。在某些司法轄區(qū)，公司認(rèn)為董事會(huì)不僅對(duì)公司及其股東負(fù)有責(zé)任，且有責(zé)任為其謀求最佳利益。此外，董事會(huì)應(yīng)考慮并公平對(duì)待利益相關(guān)者，包括員工、債權(quán)人、客戶、供該原則強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)成員信義義務(wù)的兩個(gè)關(guān)鍵要素：勤勉義務(wù)和忠誠義務(wù)。勤勉義務(wù)要求董事會(huì)成員在充分知情的基礎(chǔ)上，善意、盡職和勤勉地履行職責(zé)。某些司法轄區(qū)設(shè)立了參考標(biāo)準(zhǔn)，即一個(gè)理性審慎的人在類似情況下會(huì)采取的行為。以充分知情為基礎(chǔ)的良好的實(shí)踐，是指董事會(huì)成員應(yīng)確保公司關(guān)鍵信息和合規(guī)體系穩(wěn)健，且符合該原則倡導(dǎo)的董事會(huì)監(jiān)督作用。該含義在多個(gè)司法轄區(qū)已被視為勤勉義務(wù)的組成部分，而在其他司法管轄區(qū)，該忠誠義務(wù)至關(guān)重要，這是因?yàn)樗С制渌瓌t的有效實(shí)施，例如公平對(duì)待股東、監(jiān)督關(guān)聯(lián)方交易以及制定關(guān)鍵高管和董事會(huì)成員的薪酬政策。忠誠義務(wù)對(duì)于在集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)中任職的董事會(huì)成員尤為關(guān)鍵：即使一個(gè)公司可能受另一個(gè)公司控制，但董事會(huì)成員的忠誠義董事會(huì)成員在為公司長期成功經(jīng)營和業(yè)績表現(xiàn)以及股東利益作出商業(yè)決策時(shí)，除其他事項(xiàng)外，還應(yīng)考慮利益相關(guān)者的利益。這不僅對(duì)公司有益，還可能有助于公司吸引、留住和培養(yǎng)更高效的員工，獲得社群的支持，以及如果