2024版股權投資合同中的優(yōu)先購買權

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024版股權投資合同中的優(yōu)先購買權本合同目錄一覽1.股權投資合同的定義與范圍1.1定義1.2范圍2.投資方的權利與義務2.1投資方的權利2.1.1優(yōu)先購買權2.1.2股權轉讓權2.1.3決策參與權2.2投資方的義務2.2.1資金注入義務2.2.2信息披露義務2.2.3股權鎖定義務3.優(yōu)先購買權的具體條款3.1觸發(fā)條件3.1.1股權轉讓情形3.1.2增資擴股情形3.1.3其他觸發(fā)條件3.2優(yōu)先購買權的行使3.2.1行使方式3.2.2行使期限3.2.3行使價格3.3優(yōu)先購買權的優(yōu)先級3.3.1與其他投資方權利的優(yōu)先級3.3.2與其他股東權利的優(yōu)先級4.優(yōu)先購買權的行使程序4.1通知義務4.2協(xié)商與評估4.3決策與批準4.4股權轉讓與變更登記5.優(yōu)先購買權的例外情形5.1例外情形的定義5.2例外情形的具體規(guī)定6.優(yōu)先購買權的爭議解決6.1協(xié)商解決6.2調解解決6.3仲裁解決6.4法律訴訟7.合同的生效、變更與終止7.1生效條件7.2生效時間7.3變更程序7.4終止條件7.5終止后果8.合同的解釋與適用法律8.1合同的解釋8.2適用法律9.其他條款9.1保密條款9.2知識產權條款9.3違約責任條款9.4爭議解決條款10.合同的附件10.1附件清單10.2附件的效力11.合同的簽署與備案11.1簽署程序11.2備案程序12.合同的修訂與版本控制12.1修訂程序12.2版本控制13.合同的解除與終止后果13.1解除條件13.2終止后果的處理14.雙方確認與承諾14.1雙方確認14.2雙方承諾第一部分：合同如下：第一條股權投資合同的定義與范圍1.1定義本合同是指甲方（投資方）與乙方（目標公司）之間，就甲方對乙方進行股權投資，并據此獲得乙方的股權，以及乙方給予甲方相應的投資權益和保護等事項，達成一致而訂立的書面協(xié)議。1.2范圍本合同的范圍包括甲方對乙方的投資權益、股權轉讓、決策參與、優(yōu)先購買權等事項，以及雙方在合同中約定的其他權利和義務。第二條投資方的權利與義務2.1投資方的權利2.1.1優(yōu)先購買權甲方在合同有效期內，享有對其持有的乙方的股權進行優(yōu)先購買的權利。若乙方擬對外轉讓股權或增資擴股，甲方有權按照本合同約定的條件和價格，優(yōu)先購買或增資。2.1.2股權轉讓權甲方在合同有效期內，有權將其持有的乙方股權全部或部分轉讓給第三方，但需遵守本合同約定的條件和程序。2.1.3決策參與權甲方作為乙方股東，有權參加乙方的股東會會議，并按照其持有的股權比例享有表決權。2.2投資方的義務2.2.1資金注入義務甲方應在合同約定的期限內，向乙方注入約定的投資金額。2.2.2信息披露義務甲方應按照乙方要求的范圍和方式，及時、準確、完整地提供其個人信息、財務狀況等信息。2.2.3股權鎖定義務甲方在合同約定的鎖定期內，不得將其持有的乙方股權進行轉讓或設定質押等權利限制。第三條優(yōu)先購買權的具體條款3.1觸發(fā)條件3.1.1股權轉讓情形若乙方擬將其全部或部分股權轉讓給第三方，甲方有權按照本合同約定的條件和價格，優(yōu)先購買乙方的股權。3.1.2增資擴股情形若乙方決定進行增資擴股，甲方有權按照本合同約定的條件和價格，優(yōu)先進行增資。3.1.3其他觸發(fā)條件雙方可以在合同中約定其他觸發(fā)優(yōu)先購買權的條件。3.2優(yōu)先購買權的行使3.2.1行使方式甲方行使優(yōu)先購買權時，應向乙方發(fā)出書面通知，并按照本合同約定的條件和價格，向乙方支付購買款項。3.2.2行使期限甲方自收到乙方通知之日起，應在約定的期限內行使優(yōu)先購買權。3.2.3行使價格甲方行使優(yōu)先購買權的價格，應按照本合同約定的價格計算，如無約定，則按照乙方的股權轉讓價格或增資價格確定。3.3優(yōu)先購買權的優(yōu)先級3.3.1與其他投資方權利的優(yōu)先級本合同約定的優(yōu)先購買權優(yōu)先于其他投資方在乙方持有的股權。3.3.2與其他股東權利的優(yōu)先級本合同約定的優(yōu)先購買權優(yōu)先于其他股東在同等條件下的優(yōu)先購買權。第四條優(yōu)先購買權的行使程序4.1通知義務甲方在收到乙方通知后，應在約定的期限內行使優(yōu)先購買權，并向乙方發(fā)出書面通知。4.2協(xié)商與評估甲方行使優(yōu)先購買權時，應與乙方進行協(xié)商，并按照雙方約定的評估方法，確定購買價格。4.3決策與批準甲方行使優(yōu)先購買權，需經甲方董事會或股東會批準。4.4股權轉讓與變更登記甲方行使優(yōu)先購買權后，應按照合同約定的程序，辦理股權轉讓和變更登記手續(xù)。第五條優(yōu)先購買權的例外情形5.1例外情形的定義（1）乙方依法進行清算；（2）乙方股權全部或部分被司法凍結；（3）乙方股權轉讓給甲方或甲方指定的第三方；（4）雙方約定的其他例外情形。5.2例外情形的具體規(guī)定雙方可以在合同中約定其他不屬于優(yōu)先購買權范圍的例外情形。第六條優(yōu)先購買權的爭議解決6.1協(xié)商解決甲方與乙方在優(yōu)先購買權的行使、履行過程中發(fā)生爭議的，應通過協(xié)商解決。6.2調解解決協(xié)商不成的，雙方可以尋求第三方調解，調解不成的，按照本合同約定的仲裁或訴訟程序解決。6.3仲裁解決雙方可以約定仲裁委員會，按照仲裁規(guī)則進行仲裁。6.4法律訴訟如雙方未約定仲裁，或者仲裁不成的第八條合同的生效、變更與終止8.1生效條件本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。8.2生效時間本合同的生效時間為本合同簽字或蓋章之日起。8.3變更程序本合同的變更需經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。8.4終止條件（1）雙方達成終止協(xié)議；（2）合同約定的期限屆滿；（3）一方嚴重違反合同約定，另一方有權解除合同；（4）因不可抗力導致合同無法履行。8.5終止后果本合同終止后，雙方應按照合同約定處理未了事項，包括但不限于結算投資收益、退還投資款等。第九條合同的解釋與適用法律9.1合同的解釋本合同的解釋應遵循合同的文義、性質、目的和公平原則。9.2適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十條其他條款10.1保密條款雙方應對在合同履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密和機密信息予以保密，未經對方同意，不得向第三方披露。10.2知識產權條款雙方在合同中涉及的知識產權，按照相關法律法規(guī)和雙方約定處理。10.3違約責任條款一方違約的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。10.4爭議解決條款如雙方在合同履行過程中發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可尋求第三方調解或仲裁，或向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條合同的附件11.1附件清單附件清單列明本合同的附件及其效力。11.2附件的效力附件與本合同具有同等法律效力，為本合同不可分割的一部分。第十二條合同的簽署與備案12.1簽署程序本合同經雙方簽字或蓋章后生效，并由雙方代表簽署。12.2備案程序本合同簽署后，雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，進行備案。第十三條合同的修訂與版本控制13.1修訂程序本合同的修訂需經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。13.2版本控制本合同的修訂版本應明確標注修訂日期和版本號。第十四條雙方確認與承諾14.1雙方確認雙方確認本合同的條款內容，明確各自的權利和義務。14.2雙方承諾雙方承諾按照本合同的約定履行各自的義務，共同維護雙方的合法權益。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義第三方是指非本合同主體之外的自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構等。1.2第三方介入范圍第三方介入范圍包括合同履行過程中的協(xié)助、監(jiān)督、評估、審計等事項。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序第三方介入應遵循雙方協(xié)商一致、公開透明的原則。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）甲乙方協(xié)商一致認為需要第三方介入；（2）合同履行過程中出現爭議，雙方無法協(xié)商解決；（3）合同履行過程中出現重大風險，需要第三方進行評估或審計。第三條第三方的作用與責任3.1第三方的作用第三方根據本合同的約定，履行協(xié)助、監(jiān)督、評估、審計等職責，確保合同的履行和雙方的權益得到保障。3.2第三方的責任第三方應按照合同約定和相關法律法規(guī)的規(guī)定，公正、客觀、準確地完成介入事項，并對其提供的結果承擔相應責任。3.3第三方責任的限制第三方對甲乙方之間的股權投資合同履行過程進行介入，其責任限于合同約定的范圍，不涉及甲乙方之間的其他事項。第四條第三方介入的費用與支付4.1第三方介入費用第三方介入的費用由雙方協(xié)商確定，并在合同中約定。4.2第三方費用支付第三方介入費用由甲乙方按照約定的比例承擔，或由甲乙方協(xié)商確定支付方式。第五條第三方介入的決策與批準5.1第三方介入的決策甲乙方應就第三方介入的事項進行協(xié)商，并達成一致意見。5.2第三方介入的批準甲乙方應就第三方介入的決策進行批準，并以書面形式作出。第六條第三方介入的變更與終止6.1第三方介入的變更第三方介入的事項、范圍、費用等發(fā)生變更的，甲乙方應協(xié)商一致，并以書面形式作出。6.2第三方介入的終止第三方介入事項完成后，或合同履行完畢后，第三方介入終止。第七條第三方與其他各方的關系7.1第三方與甲乙方關系第三方介入事項完成后，其與甲乙方之間不存在任何權利義務關系。7.2第三方與目標公司關系第三方介入事項與目標公司的股權投資合同履行過程相關，但第三方與目標公司之間不存在任何權利義務關系。第八條第三方介入的保密與知識產權8.1保密義務第三方應對在合同履行過程中獲知的甲乙方商業(yè)秘密和機密信息予以保密，未經甲乙方同意，不得向第三方披露。8.2知識產權第三方在合同履行過程中產生的知識產權，按照相關法律法規(guī)和雙方約定處理。第九條第三方介入的違約責任9.1違約行為第三方違反本合同約定，導致甲乙方損失的，應承擔違約責任。9.2違約責任承擔第三方應賠償甲乙方因此遭受的損失，并承擔相應的違約金。第十條第三方介入的爭議解決10.1爭議解決方式第三方介入過程中發(fā)生的爭議，應通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可尋求第三方調解或仲裁，或向有管轄權的人民法院提起訴訟。10.2爭議解決適用法律第三方介入爭議的解決適用中華人民共和國法律。第十一條第三方介入的附件與備案11.1附件清單附件清單列明第三方介入的相關文件及其效力。11.2備案程序第三方介入的附件與本合同具有同等法律效力，需進行備案。第十二條第三方介入的修訂與版本控制12.1修訂程序第三方介入的修訂需經甲乙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。12.2版本控制第三方介入的修訂版本應明確標注修訂日期和版本號。第十三條甲乙方的權利與義務13.1甲乙方的權利甲乙方有權根據合同約定，要求第三方履行介入職責，并保障合同的履行。13.2甲乙方的義務甲乙方應按照合同約定，履行第三方介入的相關費用支付、決策批準等義務。第十四條第三方介入的效力14.1第三方介入的效力第三方介入的事項、范圍、費用等，均具有法律效力，為本合同不可分割的一部分。14.2第三方介入與本第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權投資合同本附件為股權投資合同的主要內容，包括投資金額、投資方式、投資權益和保護等事項。附件2：優(yōu)先購買權行使確認書本附件用于確認甲乙方在合同有效期內行使優(yōu)先購買權的具體條件和程序。附件3：第三方介入協(xié)議本附件詳細規(guī)定了第三方介入的事項、范圍、費用等，以及甲乙方與第三方之間的權利義務關系。附件4：第三方介入費用支付憑證本附件用于記錄甲乙方按照約定向第三方支付介入費用的相關憑證。附件5：第三方介入決策批準書本附件用于記錄甲乙方就第三方介入事項達成一致意見并進行批準的書面文件。附件6：第三方介入變更與終止通知本附件用于通知甲乙方第三方介入事項的變更或終止情況。附件7：第三方保密協(xié)議本附件用于規(guī)定第三方在合同履行過程中對甲乙方商業(yè)秘密和機密信息的保密義務。附件8：知識產權聲明本附件用于明確第三方在合同履行過程中產生的知識產權歸屬和保護事項。附件9：違約行為認定及責任承擔協(xié)議本附件用于規(guī)定合作中各種違約行為及違約責任認定標準。附件10：爭議解決協(xié)議本附件用于規(guī)定第三方介入爭議的解決方式、適用法律等事項。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙方的違約行為甲乙方的違約行為包括但不限于：（1）未按照合同約定履行投資義務；（2）未按照合同約定履行優(yōu)先購買權義務；（3）未按照合同約定支付第三方介入費用；（4）未按照合同約定履行保密義務