2024年度股權轉讓合同條件與條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股權轉讓合同條件與條款本合同目錄一覽第一條股權轉讓概述1.1股權轉讓的范圍與比例1.2股權轉讓的價格與支付方式1.3股權轉讓的生效時間與條件第二條股權轉讓雙方的權利與義務2.1轉讓方的權利與義務2.2受讓方的權利與義務第三條股權轉讓的審批與登記3.1股權轉讓的審批程序3.2股權轉讓的登記程序第四條股權轉讓的保密條款4.1保密信息的范圍與定義4.2保密責任的履行與期限第五條股權轉讓的風險與責任5.1股權轉讓的風險揭示5.2股權轉讓的責任分配第六條股權轉讓的違約責任6.1轉讓方的違約責任6.2受讓方的違約責任第七條股權轉讓的爭議解決7.1爭議的解決方式7.2爭議解決的適用法律第八條股權轉讓的強制執(zhí)行8.1股權轉讓的強制執(zhí)行條件8.2股權轉讓的強制執(zhí)行程序第九條股權轉讓的變更與解除9.1股權轉讓的變更條件9.2股權轉讓的解除條件第十條股權轉讓的終止與注銷10.1股權轉讓的終止條件10.2股權轉讓的注銷程序第十一條股權轉讓的附則11.1合同的生效、修改與解除11.2合同的適用法律與爭議解決第十二條股權轉讓的附加條款12.1附加條款的定義與效力12.2附加條款的變更與解除第十三條股權轉讓的附屬文件13.1附屬文件的種類與效力13.2附屬文件的保管與使用第十四條股權轉讓的其他事項14.1其他事項的定義與效力14.2其他事項的變更與解除本合同目錄一覽第一條股權轉讓1.1股權轉讓的份額1.2股權轉讓的價格1.3股權轉讓的支付方式第二條股權轉讓的條件2.1受讓方的資格條件2.2股權轉讓的審批手續(xù)2.3股權轉讓的登記手續(xù)第三條股權轉讓的期限3.1股權轉讓的有效期限3.2股權轉讓的續(xù)約條件3.3股權轉讓的終止條件第四條股權轉讓的限制4.1受讓方的限制條件4.2轉讓方的限制條件4.3第三方限制的條件第五條股權轉讓的義務與責任5.1轉讓方的義務與責任5.2受讓方的義務與責任5.3雙方的共同義務與責任第六條股權轉讓的風險承擔6.1股權轉讓的風險提示6.2風險承擔的原則6.3風險承擔的具體事項第七條股權轉讓的爭議解決7.1爭議解決的方式7.2爭議解決的程序7.3爭議解決的責任分配第八條股權轉讓的違約責任8.1違約行為的界定8.2違約責任的具體規(guī)定8.3違約賠償的計算方式第九條股權轉讓的合同變更與解除9.1合同變更的條件9.2合同解除的條件9.3合同變更與解除的程序第十條股權轉讓的保密條款10.1保密信息的界定10.2保密責任的承擔10.3保密條款的違約處理第十一條股權轉讓的強制執(zhí)行11.1強制執(zhí)行的條件11.2強制執(zhí)行的程序11.3強制執(zhí)行的后果第十二條股權轉讓的稅費承擔12.1稅費的種類與計算12.2稅費的支付責任12.3稅費的承擔方式第十三條股權轉讓的國際法律適用13.1法律適用的原則13.2法律適用的具體規(guī)定13.3法律適用的爭議解決第十四條股權轉讓的完整協議14.1協議的完整性確認14.2協議的修改與補充14.3協議的簽署地點與日期第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的份額甲方同意將其持有的公司30%的股權轉讓給乙方。1.2股權轉讓的價格1.2.1股權轉讓的總價款為人民幣1,000萬元整。1.2.2乙方應于本合同簽訂之日起五個工作日內，向甲方支付50%的股權轉讓款，即人民幣500萬元整。1.2.3剩余的50%股權轉讓款，乙方應在本合同簽訂之日起十個工作日內支付完畢。1.3股權轉讓的支付方式乙方可以通過銀行轉賬、現金支付等方式向甲方支付股權轉讓款。第二條股權轉讓的條件2.1受讓方的資格條件乙方須為具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織。2.2股權轉讓的審批手續(xù)本股權轉讓需經公司股東會決議通過，并報經工商行政管理部門批準。2.3股權轉讓的登記手續(xù)股權轉讓完成后，乙方應按照相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。第三條股權轉讓的期限3.1股權轉讓的有效期限為本合同簽訂之日起至股權轉讓完成之日止。3.2股權轉讓的續(xù)約條件如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協議，并經公司股東會決議通過。3.3股權轉讓的終止條件如雙方在本合同約定的股權轉讓期限內未能完成股權轉讓，本合同自動終止。第四條股權轉讓的限制4.1受讓方的限制條件乙方在受讓股權后，不得利用股權從事與公司業(yè)務相競爭的活動。4.2轉讓方的限制條件甲方在股權轉讓過程中，應如實向乙方披露公司的經營狀況、財務狀況等相關信息。4.3第三方限制的條件本股權轉讓不得受到公司其他股東的抵制或第三方的影響。第五條股權轉讓的義務與責任5.1轉讓方的義務與責任甲方應保證所轉讓股權的合法性、有效性和完整性，并協助乙方辦理股權變更登記手續(xù)。5.2受讓方的義務與責任乙方應按照本合同約定支付股權轉讓款，并履行相關的審批和登記手續(xù)。5.3雙方的共同義務與責任雙方應共同維護公司的合法權益，促進公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。第六條股權轉讓的風險承擔6.1股權轉讓的風險提示本股權轉讓可能受到市場行情、政策法規(guī)等因素的影響，存在一定的風險。6.2風險承擔的原則風險承擔按照公平、合理的原則由雙方協商確定。6.3風險承擔的具體事項如因政策法規(guī)變化導致股權轉讓，雙方互不承擔責任。如因市場行情變化導致股權轉讓損失，由乙方自行承擔。第一部分：合同如下：第一條股權轉讓概述1.1股權轉讓的范圍與比例本合同項下的股權轉讓范圍包括但不限于目標公司的全部或部分股權。股權轉讓的比例為轉讓方所持有的目標公司總股權的X%。1.2股權轉讓的價格與支付方式股權轉讓的價格為人民幣元整（大寫：元整），受讓方應按本合同約定的支付方式向轉讓方支付股權轉讓款。1.3股權轉讓的生效時間與條件（1）轉讓方應確保其對目標公司的股權擁有完整的、無爭議的所有權，且不存在任何權利瑕疵；（2）受讓方應支付全部股權轉讓款；（3）本合同項下的股權轉讓應獲得目標公司其他股東的同意，并辦理完畢相關審批程序。第二條股權轉讓雙方的權利與義務2.1轉讓方的權利與義務轉讓方承諾：（1）如實向受讓方披露目標公司的財務狀況、經營狀況及重大合同等影響目標公司價值的信息；（2）協助受讓方辦理股權轉讓相關的審批、登記手續(xù)；（3）自股權轉讓完成后，不得干預目標公司的正常經營管理。2.2受讓方的權利與義務受讓方承諾：（1）按照本合同約定的價格和支付方式，向轉讓方支付股權轉讓款；（2）自股權轉讓完成后，按照目標公司的章程和法律法規(guī)的規(guī)定，履行股東義務；（3）受讓方應承擔股權轉讓過程中產生的稅費。第三條股權轉讓的審批與登記3.1股權轉讓的審批程序本股權轉讓合同自雙方簽署之日起X個工作日內，提交給目標公司其他股東審批。其他股東自收到股權轉讓合同之日起X個工作日內未提出異議的，本合同即視為獲得目標公司其他股東的同意。3.2股權轉讓的登記程序轉讓方應協助受讓方辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，確保股權轉讓完成后，受讓方能夠合法取得目標公司的股東地位。第四條股權轉讓的保密條款4.1保密信息的范圍與定義本合同項下的保密信息包括但不限于目標公司的財務報表、客戶名單、業(yè)務計劃、技術資料等。4.2保密責任的履行與期限雙方應對本合同項下的保密信息予以嚴格保密，未經對方同意，不得向任何第三方披露。保密期限自本合同簽署之日起算，至股權轉讓完成之日止。第五條股權轉讓的風險與責任5.1股權轉讓的風險揭示雙方確認，股權轉讓過程中可能存在不可預見的風險，包括但不限于政策風險、市場風險、管理風險等。5.2股權轉讓的責任分配（1）轉讓方應如實披露目標公司的真實情況，對于因信息披露不實導致的損失，轉讓方應承擔相應的賠償責任；（2）受讓方應對股權轉讓款的支付承擔責任，如因受讓方拖延支付股權轉讓款導致的損失，受讓方應承擔相應的賠償責任。第六條股權轉讓的違約責任6.1轉讓方的違約責任轉讓方違反本合同的約定，導致股權轉讓不能完成或者目標公司股權出現權利瑕疵的，轉讓方應承擔違約責任，向受讓方支付違約金，并賠償受讓方因此造成的損失。6.2受讓方的違約責任受讓方違反本合同的約定，導致股權轉讓不能完成或者延遲支付股權轉讓款的，受讓方應承擔違約責任，向轉讓方支付違約金，并賠償轉讓方因此造成的損失。第七條股權轉讓的爭議解決7.1爭議的解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2爭議解決的適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第八條股權轉讓的違約責任8.1違約行為的界定違約行為包括未按約定時間支付股權轉讓款、未履行相關審批和登記手續(xù)等。8.2違約責任的具體規(guī)定違約方應向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的股權轉讓款總額的10%。8.3違約賠償的計算方式違約賠償金額為守約方因違約所遭受的實際損失，包括直接經濟損失和預期利益損失。第九條股權轉讓的合同變更與解除9.1合同變更的條件合同變更需經雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。9.2合同解除的條件合同解除需經雙方協商一致，并簽訂書面解除協議。9.3合同變更與解除的程序合同變更或解除協議應報送公司股東會決議通過，并報經工商行政管理部門批準。第十條股權轉讓的保密條款10.1保密信息的界定保密信息包括公司經營狀況、財務狀況、客戶資源等未公開的信息。10.2保密責任的承擔雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經對方同意不得向第三方披露。10.3保密條款的違約處理違約方應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的股權轉讓款總額的5%。第十一條股權轉讓的強制執(zhí)行11.1強制執(zhí)行的條件一方不履行合同義務時，另一方可以申請人民法院強制執(zhí)行。11.2強制執(zhí)行的程序強制執(zhí)行程序按照《中華人民共和國民事訴訟法》的規(guī)定進行。11.3強制執(zhí)行的后果強制執(zhí)行費用由違約方承擔，如雙方均有違約行為，按各自違約程度分擔。第十二條股權轉讓的稅費承擔12.1稅費的種類與計算稅費包括股權轉讓所涉及的印花稅、個人所得稅等，具體計算方式按照相關法律法規(guī)規(guī)定。12.2稅費的支付責任稅費由乙方支付，甲方應協助乙方辦理稅費支付手續(xù)。12.3稅費的承擔方式稅費支付后，相關權益歸乙方所有。如因政策法規(guī)變化導致稅費支付發(fā)生變化，雙方按實際情況分擔。第十三條股權轉讓的國際法律適用13.1法律適用的原則本合同適用中華人民共和國法律，如涉及國際法律關系，按國際慣例處理。13.2法律適用的具體規(guī)定如本合同涉及的股權轉讓涉及跨國法律關系，雙方應按照我國法律和國際法律的規(guī)定處理。13.3法律適用的爭議解決如雙方在股權轉讓過程中發(fā)生法律爭議，應通過協商解決；協商不成的，可提交我國法院審理。第十四條股權轉讓的完整協議14.1協議的完整性確認本合同及附件為本協議的完整內容，取代了之前雙方的所有口頭和書面協議。14.2協議的修改與補充本合同的修改和補充必須采用書面形式，經雙方簽字蓋章后生效。14.3協議的簽署地點與日期本合同于2024年1月1日在中華人民共和國北京市簽署。第八條股權轉讓的強制執(zhí)行8.1股權轉讓的強制執(zhí)行條件如雙方在履行本合同過程中發(fā)生糾紛，一方當事人可以根據合同約定向人民法院申請強制執(zhí)行。8.2股權轉讓的強制執(zhí)行程序（1）一方當事人向人民法院提起訴訟，請求判令對方履行合同義務；（2）人民法院受理案件后，按照法定程序進行審理；（3）人民法院作出判決后，雙方當事人應按照判決結果履行合同義務；（4）一方當事人拒絕履行判決結果的，另一方當事人可以向人民法院申請強制執(zhí)行。第九條股權轉讓的變更與解除9.1股權轉讓的變更條件（1）在股權轉讓過程中，如因政策調整、法律法規(guī)變化等原因，導致股權轉讓合同無法繼續(xù)履行的，雙方可以協商變更合同內容；（2）變更合同應簽訂書面協議，經雙方簽字蓋章后生效。9.2股權轉讓的解除條件（1）在股權轉讓過程中，如因不可抗力等原因導致合同無法履行，雙方可以協商解除合同；（2）解除合同應簽訂書面協議，經雙方簽字蓋章后生效。第十條股權轉讓的終止與注銷10.1股權轉讓的終止條件（1）股權轉讓完成后，目標公司的股權已經變更登記；（2）雙方已經履行完畢本合同項下的全部義務；（3）雙方達成終止合同的書面協議，并簽字蓋章。10.2股權轉讓的注銷程序（1）雙方應向目標公司提交股權轉讓注銷申請；（2）目標公司按照公司章程和法律法規(guī)的規(guī)定，辦理股權注銷手續(xù)；（3）股權注銷完成后，雙方應按照本合同約定辦理相關手續(xù)。第十一條股權轉讓的附則11.1合同的生效、修改與解除（1）本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；（2）本合同的修改和解除應簽訂書面協議，經雙方簽字蓋章后生效。11.2合同的適用法律與爭議解決本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十二條股權轉讓的附加條款12.1附加條款的定義與效力本合同附件為附加條款，與本合同具有同等效力。附加條款對本合同有未盡事宜或者需要補充約定的，以附加條款為準。12.2附加條款的變更與解除附加條款的變更與解除應簽訂書面協議，經雙方簽字蓋章后生效。第十三條股權轉讓的附屬文件13.1附屬文件的種類與效力本合同附件的附屬文件包括但不限于目標公司的章程、重大合同、財務報表等。附屬文件為合同的組成部分，與本合同具有同等效力。13.2附屬文件的保管與使用雙方應對附屬文件予以妥善保管，非經對方同意，不得向任何第三方披露。附屬文件的使用應遵守相關法律法規(guī)和合同約定。第十四條股權轉讓的其他事項14.1其他事項的定義與效力本合同未涉及的事項，按照國家法律法規(guī)、政策規(guī)定和雙方協商的結果執(zhí)行。14.2其他事項的變更與解除其他事項的變更與解除應簽訂書面協議，經雙方簽字蓋章后生效。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的定義與范圍15.1第三方介入是指在本合同執(zhí)行過程中，除甲乙方之外的各方，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。15.2第三方介入的范圍包括但不限于：協助完成股權轉讓、提供專業(yè)意見、進行資產評估、審計、監(jiān)管等。第十六條第三方介入的義務與責任16.1第三方介入的義務第三方應按照合同約定及相關法律法規(guī)，勤勉、公正、獨立地履行其職責，確保股權轉讓的順利進行。16.2第三方介入的責任第三方應對其提供的服務負責，如因第三方原因導致股權轉讓出現問題，第三方應承擔相應的責任。第十七條第三方介入的費用17.1第三方介入的費用由甲乙方承擔，具體費用根據雙方協商確定。17.2第三方介入的費用支付方式：甲乙方按照雙方協商確定的時間和方式向第三方支付費用。第十八條第三方介入的違約處理18.1第三方如未按照合同約定履行其職責，第三方應承擔違約責任。18.2第三方違約處理方式：甲乙方有權解除與第三方的合同，并要求第三方賠償因此造成的損失。第十九條第三方介入的爭議解決19.1甲乙方與第三方之間的爭議，應通過協商解決；協商不成的，可提交我國法院審理。19.2第三方與其他各方之間的爭議，應通過協商解決；協商不成的，可提交我國法院審理。第二十十條第三方責任限額20.1第三方對甲乙方承擔的責任限額為其收費的十倍。20.2如第三方因故意或重大過失導致甲乙方損失，第三方應承擔相應的賠償責任，賠償金額不受責任限額的限制。第二十一條第三方介入的合同變更與解除21.1合同變更與解除的條件合同變更與解除需經甲乙方協商一致，并簽訂書面變更解除協議。21.2合同變更與解除的程序合同變更與解除協議應報送公司股東會決議通過，并報經工商行政管理部門批準。第二十二條第三方介入的保密條款22.1保密信息的界定保密信息包括第三方在執(zhí)行職務過程中獲取的公司經營狀況、財務狀況、客戶資源等未公開的信息。22.2保密責任的承擔第三方應對保密信息予以嚴格保密，未經甲乙方同意不得向第三方披露。22.3保密條款的違約處理違約方應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為第三方收費的5%。第二十三條甲乙方與第三方之間的其他約定甲乙方與第三方之間如有其他約定，應以書面形式明確，并報送公司股東會決議通過。第二部分：第三方介入后的修正到此結束。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓協議詳細規(guī)定股權轉讓的具體條款，包括轉讓的股權份額、價格、支付方式等。附件二：股東會決議公司股東會決議通過股權轉讓的決議文件。附件三：工商行政管理部門批準文件股權轉讓完成后，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)所需的批準文件。附件四：中介方服務合同如涉及中介方，提供中介服務的合同文件。附件五：評估機構評估報告股權轉讓時涉及的資產評估報告。附件六：審計機構審計報告股權轉讓時涉及的財務審計報告。附件七：第三方服務合同與第三方（如評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等）簽訂的服務合同。附件八：第三方收費標準第三方的收費標準及收費方式。附件九：保密協議甲乙方及第三方之間的保密協議。附件十：股權轉讓證明文件證明股權轉讓事實的文件，如股權轉讓證書等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙任何一方未按約定時間支付股權轉讓款。2.甲乙任何一方未履行相關審批和登記手續(xù)。3.第三方未按約定履行其職責。4.甲乙方未按照約定向第三方支付費用。5.第三方未對保密信息予以保密。違約責任認定標準：1.違約金：違約方應向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的股權轉讓款總額的10%。2.損失賠償：如因違約行為導致對方損失，違約方應承擔相應的賠償責任。3.解除合同：甲乙方有權解除與第三方的合同，并要求第三方賠償因此造成的損失。示例說明：如甲方未按約定時間支付股權轉讓款，乙方可要求甲方支付違約金，并賠償因延遲支付導致的損失。如第三方未按約定履行其職責，甲乙方可解除與第三方的合同，并要求第三方賠償因此造成的損失。如甲乙方未按照約定向第三方支付費用，第三方有權解除合同，并要求甲乙方支付違約金。如第三方未對保密信息予以保密，甲乙方有權要求第三方支付違約金，并賠償因此造成的損失。第三部分：其他補充性說明和解釋到此結束。全文完。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同中所稱第三方，是指除甲乙方之外，參與本合同履行過程的各方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方責任第三方應按照法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和本合同約定，履行相關職責，確保本合同的履行過程公正、公平、公開。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序（1）甲乙方同意引入第三方時，應簽訂書面協議，明確第三方的職責、權利和義務；（2）第三方應按照約定程序，參與本合同的履行；（3）甲乙方應協助第三方履行其職責，提供必要的文件、資料和信息。2.2第三方介入條件（1）第三方應具備相應的資質、能力和信譽，能夠獨立、公正、客觀地履行其職責；（2）第三方與甲乙方無利害關系，不存在影響其獨立公正履行職責的情況；（3）第三方介入不得違反法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和本合同的約定。第三條第三方的主要職責與義務3.1第三方職責（1）對股權轉讓的相關事項進行評估、審計、調查等；（2）監(jiān)督甲乙雙方的履行情況，確保合同履行公正、公平、公開；（3）處理甲乙雙方之間的爭議，提出解決方案。3.2第三方義務（1）依法獨立、公正、客觀地履行職責，不受任何利益干擾；（2）對甲乙方提供的文件、資料和信息予以保密；（3）不得利用職務之便，謀取不正當利益。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額定義本合同所稱第三方責任限額，是指第三方在履行本合同過程中，因其過錯導致合同一方或雙方損失時，第三方應承擔的最高賠償責任。4.2第三方責任限額的確定（1）第三方責任限額應由甲乙方在簽訂第三方協議時約定；（2）第三方責任限額不應超過其報酬金額的總額；（3）甲乙方應根據第三方的資質、能力和信譽，合理確定責任限額。第五條第三方與甲乙方的關系5.1第三方與甲乙方的關系界定第三方在本合同履行過程中，僅為履行其職責，不代表甲乙方任何一方，也不受甲乙方任何一方的控制。5.2第三方與甲乙方的溝通與協作（1）甲乙方應與第三方保持良好溝通，及時告知合同履行情況；（2）甲乙方應協助第三方履行其職責，提供必要的文件、資料和信息；（3）第三方在履行職責過程中，發(fā)現合同履行問題，應及時通知甲乙方。第六條第三方介入的變更與解除6.1第三方介入的變更（1）甲乙方如需變更第三方，應簽訂書面協議，明確新的第三方職責、權利和義務；（2）變更第三方時，應確保新的第三方符合本合同約定的條件；（3）變更第三方后，原第三方不再承擔本合同約定的職責。6.2第三方介入的解除（1）甲乙方如需解除第三方，應簽訂書面協議，明確解除第三方的原因和后果；（2）解除第三方時，應確保合同履行不受影響；（3）解除第三方后，甲乙方應承擔第三方未履行完的職責。第七條第三方介入的違約責任7.1第三方違約責任第三方如違反本合同約定，導致合同一方或雙方損失的，應承擔違約責任，向受損方支付違約金，并賠償因此造成的損失。7.2甲乙方對第三方的追責甲乙方如因第三方違約而遭受損失，有權向第三方追責，并要求第三方承擔違約金和賠償損失。第八條第三方介入的爭議解決8.1爭議的解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提