2024年度股權代持與委托管理協(xié)議

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股權代持與委托管理協(xié)議本合同目錄一覽第一條：股權代持與委托管理協(xié)議的定義及范圍1.1定義1.2范圍第二條：股權代持2.1代持股權的數(shù)量和比例2.2代持股權的性質和權益2.3代持股權的變更和調整第三條：委托管理3.1管理職責和權限3.2管理期限3.3管理費用和報酬第四條：股權代持與管理的關系4.1股權代持與管理的一致性4.2股權代持與管理的原則第五條：股權代持人的權利與義務5.1代持人的權利5.2代持人的義務第六條：委托管理人的權利與義務6.1管理人的權利6.2管理人的義務第七條：股權代持與管理協(xié)議的變更和終止7.1變更條件7.2終止條件7.3變更和終止的程序第八條：爭議解決8.1爭議的解決方式8.2爭議的解決地點和適用法律第九條：保密條款9.1保密信息的定義和范圍9.2保密義務和期限第十條：通知與送達10.1通知方式10.2送達地址和聯(lián)系方式第十一條：法律適用和爭議解決11.1法律適用11.2爭議解決方式和地點第十二條：合同的生效、變更和終止12.1生效條件12.2變更條件12.3終止條件第十三條：其他約定13.1附加條款13.2附件第十四條：完整性和獨立性14.1合同的完整性14.2合同的獨立性第一部分：合同如下：第一條：股權代持與委托管理協(xié)議的定義及范圍1.1定義1.2范圍本協(xié)議項下的股權代持與管理，包括但不限于股東權益的行使、股權轉讓、增資擴股、利潤分配、股權處置等事項。第二條：股權代持2.1代持股權的數(shù)量和比例甲方同意將其持有的目標公司【】%的股權委托給乙方代持。具體股權數(shù)量和比例詳見附件一。2.2代持股權的性質和權益乙方代持的股權，其性質和權益歸甲方所有。在代持期間，乙方不享有股權相關的權益，包括但不限于分紅、表決權等。2.3代持股權的變更和調整如委托人需變更或調整代持股權的數(shù)量和比例，應提前【】天書面通知乙方，并經乙方同意后方可進行。第三條：委托管理3.1管理職責和權限乙方作為代持人，應根據(jù)甲方的指示，行使股東權利，履行股東義務，包括但不限于參加股東大會、行使表決權、簽署股東文件等。3.2管理期限本協(xié)議的管理期限為【】年，自協(xié)議生效之日起計算。管理期限屆滿后，本協(xié)議自動終止。如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協(xié)議。3.3管理費用和報酬乙方在代持和管理股權的過程中產生的費用，包括但不限于稅費、律師費、差旅費等，由甲方承擔。乙方因履行管理職責而獲得的報酬，包括但不限于管理費、咨詢費等，雙方另行協(xié)商確定。第四條：股權代持與管理的關系4.1股權代持與管理的一致性乙方在代持股權的同時，應嚴格執(zhí)行甲方的管理指示，確保股權代持與管理的一致性。4.2股權代持與管理的原則本協(xié)議的簽署，遵循平等、自愿、誠實信用的原則，甲乙雙方應共同維護雙方的合法權益。第五條：股權代持人的權利與義務5.1代持人的權利乙方作為代持人，享有股權代持所帶來的法律地位，但不享有股權的實際權益。5.2代持人的義務乙方應妥善保管代持的股權相關文件，未經甲方書面同意，不得泄露甲方的身份和股權信息。第六條：委托管理人的權利與義務6.1管理人的權利乙方作為管理人，有權根據(jù)甲方的指示，行使股東權利，履行股東義務。6.2管理人的義務乙方應按照甲方的指示，公正、公平地履行管理職責，維護甲方的合法權益。第七條：股權代持與管理協(xié)議的變更和終止7.1變更條件本協(xié)議的變更，需經甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。7.2終止條件（一）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（二）本協(xié)議約定的管理期限屆滿，雙方未續(xù)簽；（三）法律、法規(guī)、政策等原因導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。7.3變更和終止的程序本協(xié)議的變更或終止，應按照雙方約定的程序進行。未經雙方書面同意，任何一方不得單方面解除或終止本協(xié)議。第八條：爭議解決8.1爭議的解決方式凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交【】仲裁委員會，按照該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。8.2爭議的解決地點和適用法律仲裁地點為【】，適用法律為中華人民共和國法律。第九條：保密條款9.1保密信息的定義和范圍保密信息是指本協(xié)議的簽訂、履行過程中以及本協(xié)議終止后，甲乙雙方在商業(yè)秘密、技術秘密、經營秘密等范圍內知悉的對方未公開的信息。9.2保密義務和期限甲乙雙方對保密信息承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務自甲乙雙方知悉保密信息之日起計算，至本協(xié)議終止或履行完畢之日止。第十條：通知與送達10.1通知方式甲乙雙方通過電子郵件（附件三）、傳真、郵寄或直接送達等方式進行通知。10.2送達地址和聯(lián)系方式甲乙雙方的送達地址和聯(lián)系方式詳見附件三。任何通知、文件或courtorder在送達上述地址后視為已送達。第十一條：法律適用和爭議解決11.1法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式和地點如本協(xié)議的任何爭議無法通過友好協(xié)商解決，任何一方均可將爭議提交【】仲裁委員會，按照該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【】，適用法律為中華人民共和國法律。第十二條：合同的生效、變更和終止12.1生效條件本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。12.2變更條件本協(xié)議的變更，需經甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。12.3終止條件（一）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（二）本協(xié)議約定的管理期限屆滿，雙方未續(xù)簽；（三）法律、法規(guī)、政策等原因導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。第十三條：其他約定13.1附加條款甲乙雙方對本協(xié)議的理解和執(zhí)行如有分歧，應本著誠實信用原則協(xié)商解決。13.2附件本協(xié)議的附件包括但不限于附件一、附件二、附件三等，均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第十四條：完整性和獨立性14.1合同的完整性本協(xié)議構成甲乙雙方就股權代持與管理事項的完整協(xié)議，取代了所有以前的書面或口頭協(xié)議和談判。14.2合同的獨立性本協(xié)議項下的股權代持與管理，獨立于甲乙雙方其他任何合同或協(xié)議。本協(xié)議的履行、終止或解除，不影響甲乙雙方其他合同或協(xié)議的效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義和范圍1.1第三方介入的定義第三方介入是指在本合同執(zhí)行過程中，除甲乙雙方外，其他方參與本合同的履行、權益行使或義務履行的情形。第三方包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方介入的范圍（一）中介方協(xié)助甲乙雙方進行股權轉讓、資產評估、審計等事項；（二）評估機構對目標公司的資產進行評估；（三）審計機構對目標公司的財務進行審計；（四）監(jiān)管機構對甲乙雙方的股權代持與管理行為進行監(jiān)管。第二條：第三方介入的程序和條件2.1第三方介入的程序甲乙雙方應在第三方介入前，與第三方簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權利義務。第三方介入應按照雙方約定的程序進行。2.2第三方介入的條件第三方介入的條件包括但不限于：（一）第三方介入的事項在甲乙雙方的授權范圍內；（二）第三方介入的事項符合相關法律法規(guī)的要求；（三）第三方介入的事項不違背本合同的約定。第三條：第三方的權利與義務3.1第三方的權利第三方根據(jù)甲乙雙方的授權和約定，有權行使與本合同相關的權利，包括但不限于獲取合同標的相關的信息、審查合同標的的合法性等。3.2第三方的主要義務第三方應按照甲乙雙方的約定，履行相關職責，包括但不限于客觀、公正地行使職責、保護甲乙雙方的合法權益、保密甲乙雙方的商業(yè)秘密等。第四條：第三方責任限額4.1第三方責任的限制第三方在本合同履行過程中，對甲乙雙方造成的損失，第三方應承擔相應的賠償責任。但第三方的賠償責任總額，不得超過甲方實際損失的金額。4.2第三方責任的免除（一）第三方履行了本合同約定的職責，但甲乙雙方的損失由不可抗力或其他意外事件導致；（二）第三方無法預見或無法避免的損失；（三）第三方在履行本合同約定的職責時，已盡到合理注意義務，但甲乙雙方的損失仍不可避免。第五條：第三方與甲乙方的關系5.1第三方與甲乙方的關系第三方介入本合同，不影響甲乙雙方之間的權利義務關系。第三方僅履行甲乙雙方約定的職責，不取代甲乙雙方的地位。5.2第三方與甲乙方的劃分說明第三方在介入本合同過程中，應明確其與甲乙方的劃分，不得超越約定的職責范圍。第三方對甲乙雙方的損失，不承擔超出其職責范圍的責任。第六條：第三方介入的終止6.1第三方介入的終止條件第三方介入在本合同履行完畢后終止。如甲乙雙方約定提前終止第三方介入，應簽訂書面協(xié)議，明確終止條件。6.2第三方介入的終止程序第三方介入的終止程序應按照甲乙雙方的約定進行。第三方在終止介入前，應完成本合同約定的職責，并交接相關事務。第七條：其他約定7.1附加條款本合同的附件包括但不限于附件一、附件二、附件三等，均為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。7.2附件本合同的附件應詳細列舉第三方介入的事項、職責、權利義務等，以便甲乙雙方和第三方明確各自的權利和義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權代持協(xié)議本附件詳細說明了甲方將特定股權委托給乙方代持的具體事項，包括但不限于股權的數(shù)量、比例、性質和權益等。附件二：委托管理協(xié)議本附件詳細說明了乙方作為管理人，應如何行使股東權利，履行股東義務的具體事項，包括但不限于參加股東大會、行使表決權、簽署股東文件等。附件三：通知與送達方式本附件詳細列出了甲乙雙方的送達地址和聯(lián)系方式，以及通知和文件送達的方式和程序。附件四：保密協(xié)議本附件詳細說明了甲乙雙方對保密信息的責任、義務和保密期限等。附件五：第三方介入?yún)f(xié)議本附件詳細說明了第三方介入的事項、職責、權利義務等，以便甲乙雙方和第三方明確各自的權利和義務。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未按照約定向乙方支付管理費用或報酬。2.乙方未按照甲方的指示，公正、公平地履行管理職責。3.乙方未經甲方書面同意，泄露甲方的身份和股權信息。4.第三方未按照甲乙雙方的約定，履行相關職責。5.第三方超越約定的職責范圍，導致甲乙雙方的損失。違約責任認定標準：1.甲方未按照約定向