2024年度企業(yè)收購與并購合同

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)收購與并購合同本合同目錄一覽第一條：定義與術(shù)語解釋1.1收購1.2并購1.3企業(yè)第二條：收購與并購的目標(biāo)2.1目標(biāo)公司2.2收購價格2.3并購結(jié)構(gòu)第三條：盡職調(diào)查3.1盡職調(diào)查的范圍3.2盡職調(diào)查的時間表3.3盡職調(diào)查的交付物第四條：收購價格與支付方式4.1收購價格的確定4.2支付方式4.3支付時間表第五條：并購后的經(jīng)營管理5.1管理層保留5.2經(jīng)營策略調(diào)整5.3員工轉(zhuǎn)移第六條：合同的生效條件6.1雙方簽署6.2監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)6.3其他條件第七條：合同的履行期限7.1收購與并購的完成時間7.2履行的具體步驟7.3違約責(zé)任第八條：保密條款8.1保密信息的定義8.2保密期限8.3例外情況第九條：爭議解決9.1爭議解決的方式9.2爭議解決的地點9.3爭議解決的語言第十條：合同的修改與終止10.1修改條件10.2終止條件10.3終止后的權(quán)利與義務(wù)第十一條：法律適用與爭議解決11.1適用法律11.2爭議解決方式第十二條：合同的簽署地點與日期12.1簽署地點12.2簽署日期第十三條：附件13.1收購與并購協(xié)議13.2盡職調(diào)查報告13.3其他重要文件第十四條：其他條款14.1雙方約定的其他事項14.2附加條款的說明14.3條款的優(yōu)先級第一部分：合同如下：第一條：定義與術(shù)語解釋1.1收購：本合同所述的收購，是指甲方通過支付相應(yīng)的對價，取得乙方一定比例的股權(quán)，從而實現(xiàn)對乙方企業(yè)的控制。1.2并購：本合同所述的并購，是指甲方通過支付相應(yīng)的對價，取得乙方全部或部分資產(chǎn)，從而實現(xiàn)對乙方企業(yè)的整體接管。1.3企業(yè)：乙方，即被收購或被并購的企業(yè)，其經(jīng)營范圍、資產(chǎn)狀況、負債情況等在本合同中有詳細描述。第二條：收購與并購的目標(biāo)2.1目標(biāo)公司：本合同所述的目標(biāo)公司，是指乙方及其下屬的所有子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)。2.2收購價格：甲乙雙方約定，乙方股權(quán)的收購價格為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），該價格包括但不限于乙方的股權(quán)價值、資產(chǎn)價值、負債承擔(dān)等。2.3并購結(jié)構(gòu)：甲方通過支付收購價格，取得乙方一定比例的股權(quán)，從而實現(xiàn)對乙方的控制。并購?fù)瓿珊?，甲方將根?jù)實際情況對乙方進行經(jīng)營管理。第三條：盡職調(diào)查3.1盡職調(diào)查的范圍：甲乙雙方同意，甲方對乙方進行全面的盡職調(diào)查，包括但不限于乙方的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律風(fēng)險、資產(chǎn)狀況、負債情況等。3.2盡職調(diào)查的時間表：甲乙雙方約定，盡職調(diào)查自本合同簽訂之日起【】日內(nèi)完成。3.3盡職調(diào)查的交付物：甲方應(yīng)向乙方提供盡職調(diào)查報告，該報告詳細記錄盡職調(diào)查的過程和結(jié)果。第四條：收購價格與支付方式4.1收購價格的確定：甲乙雙方按照本合同第二條的約定，確定乙方的收購價格為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整）。4.2支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式，將收購價格支付給乙方。4.3支付時間表：甲乙雙方約定，甲方應(yīng)在并購?fù)瓿珊蟆尽咳諆?nèi)，將收購價格支付給乙方。第五條：并購后的經(jīng)營管理5.1管理層保留：甲乙雙方同意，并購?fù)瓿珊螅曳浆F(xiàn)有管理層繼續(xù)留任，繼續(xù)負責(zé)乙方的日常經(jīng)營管理。5.2經(jīng)營策略調(diào)整：甲方有權(quán)根據(jù)實際情況，對乙方的經(jīng)營策略進行調(diào)整，以提高乙方的經(jīng)營效益。5.3員工轉(zhuǎn)移：并購?fù)瓿珊螅曳浆F(xiàn)有員工原則上全部轉(zhuǎn)移至甲方，甲方應(yīng)依法保障員工的合法權(quán)益。第六條：合同的生效條件6.1雙方簽署：本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。6.2監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)：本合同的生效，需經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)。6.3其他條件：甲乙雙方約定的其他生效條件。第七條：合同的履行期限7.1收購與并購的完成時間：甲乙雙方約定，本合同項下的收購與并購應(yīng)在簽署之日起【】日內(nèi)完成。7.2履行的具體步驟：甲乙雙方按照本合同的約定，分階段、分步驟履行合同義務(wù)。7.3違約責(zé)任：甲乙雙方如未能按照本合同約定的期限和步驟履行合同義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。第八條：保密條款8.1保密信息的定義：保密信息是指本合同簽訂過程中及本合同有效期內(nèi)，甲乙雙方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)披露給對方的、尚未公開并具有保密性的所有信息。8.2保密期限：甲乙雙方對保密信息的保密期限為【】年。（1）信息已成為公開信息，且不是因甲乙雙方的過錯導(dǎo)致信息公開；（2）信息依法應(yīng)向政府部門披露；（3）信息在法庭審理或仲裁程序中披露；（4）信息在甲乙雙方共同授權(quán)的情況下披露給第三方。第九條：爭議解決9.1爭議解決的方式：甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向【】提起訴訟或仲裁。9.2爭議解決的地點：爭議解決的地點為【】。9.3爭議解決的語言：爭議解決的語言為【】。第十條：合同的修改與終止10.1修改條件：甲乙雙方同意，本合同的修改需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。（1）甲乙雙方協(xié)商一致終止；（2）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行；（3）法律、法規(guī)、政策變化導(dǎo)致本合同無法履行；（4）一方明確表示不履行本合同主要義務(wù)；（5）一方嚴(yán)重違反本合同，另一方有權(quán)終止本合同。10.3終止后的權(quán)利與義務(wù)：合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定處理終止后的相關(guān)事項，包括但不限于資產(chǎn)交割、債務(wù)清償、員工安置等。第十一條：法律適用與爭議解決11.1適用法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式：本合同爭議的解決方式按照第九條的約定執(zhí)行。第十二條：合同的簽署地點與日期12.1簽署地點：本合同于【】簽署。12.2簽署日期：本合同的簽署日期為【】。第十三條：附件13.1收購與并購協(xié)議：本合同附件一，詳細約定收購與并購的具體條款。13.2盡職調(diào)查報告：本合同附件二，詳細記錄盡職調(diào)查的過程和結(jié)果。13.3其他重要文件：本合同附件三，包括但不限于甲乙雙方提供的與并購相關(guān)的其他重要文件。第十四條：其他條款14.1雙方約定的其他事項：甲乙雙方在本合同之外約定的其他事項，包括但不限于后續(xù)合作、技術(shù)支持、市場開發(fā)等。14.2附加條款的說明：甲乙雙方可以就本合同未盡事宜，簽訂附加條款，附加條款與本合同具有同等效力。14.3條款的優(yōu)先級：本合同附件、附加條款與本合同主條款內(nèi)容如有沖突，以后者為準(zhǔn)。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方：本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方外，與本合同有關(guān)聯(lián)但非合同當(dāng)事方的個人或?qū)嶓w。第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、金融服務(wù)機構(gòu)等。第二條：第三方介入的方式和條件2.1介入方式：第三方介入本合同的方式包括但不限于提供專業(yè)服務(wù)、協(xié)助履行合同義務(wù)、進行監(jiān)督和評估等。2.2介入條件：第三方介入的條件包括但不限于甲乙雙方的約定、合同的約定、法律的強制性規(guī)定等。第三條：第三方的責(zé)任和義務(wù)3.1責(zé)任限定：第三方僅對其提供的服務(wù)或履行職務(wù)范圍內(nèi)的事項承擔(dān)責(zé)任，對于非其職責(zé)范圍內(nèi)的事項不承擔(dān)責(zé)任。3.2義務(wù)履行：第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定和相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行其職責(zé)，確保其提供的服務(wù)符合合同的要求。第四條：第三方的權(quán)利和利益4.1權(quán)利界定：第三方在本合同中享有的權(quán)利包括但不限于獲取合同約定的費用、獲得合同約定的信息等。4.2利益分配：第三方因提供服務(wù)而產(chǎn)生的利益，應(yīng)按照甲乙雙方的約定進行分配。第五條：第三方與甲乙雙方的關(guān)系5.1獨立關(guān)系：第三方與甲乙雙方保持獨立的關(guān)系，甲乙雙方不因與第三方的合同而成為第三方的雇主或委托人。5.2責(zé)任劃分：第三方對甲乙雙方承擔(dān)的責(zé)任，不因第三方與甲乙雙方的其他合同關(guān)系而免除。第六條：第三方介入的協(xié)調(diào)和管理6.1協(xié)調(diào)機制：甲乙雙方應(yīng)與第三方建立有效的溝通協(xié)調(diào)機制，確保第三方能夠及時準(zhǔn)確地履行其職責(zé)。6.2管理責(zé)任：甲乙雙方應(yīng)對第三方的工作進行監(jiān)督和管理，確保第三方的工作符合合同的要求。第七條：第三方介入的變更和終止7.1變更條件：第三方介入的變更應(yīng)符合甲乙雙方的約定和相關(guān)法律法規(guī)的要求。7.2終止條件：第三方介入的終止應(yīng)符合甲乙雙方的約定和相關(guān)法律法規(guī)的要求。第八條：第三方介入的違約處理8.1違約行為：第三方如違反本合同或甲乙雙方的約定，構(gòu)成違約。8.2違約處理：甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商解決違約問題，協(xié)商不成的，甲乙雙方有權(quán)依法追責(zé)。第九條：第三方介入的爭議解決9.1爭議解決方式：第三方介入產(chǎn)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向約定的爭議解決機構(gòu)提起訴訟或仲裁。9.2爭議解決地點：爭議解決的地點為甲乙雙方約定的地點。9.3爭議解決語言：爭議解決的語言為甲乙雙方約定的語言。第十條：第三方介入的附加條款10.1附加條款的制定：甲乙雙方可以根據(jù)本合同的約定，與第三方制定附加條款，對第三方的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)等進行具體規(guī)定。10.2附加條款的效力：附加條款與本合同具有同等效力。第十一條：第三方介入的知情權(quán)11.1知情權(quán)界定：第三方有權(quán)獲取與其職責(zé)相關(guān)的合同信息和甲乙雙方提供的其他信息。11.2知情權(quán)保障：甲乙雙方應(yīng)保障第三方的知情權(quán)，提供必要的合同信息和其他信息。第十二條：第三方介入的保密義務(wù)12.1保密信息定義：第三方應(yīng)保密的informationmeansanyinformationdisclosedthePartiesortheirrespectiveAffiliatestotheThirdPartyinconnectionwiththePerformanceoftheServices.12.2保密期限：第三方對保密信息的保密期限為合同約定的期限。12.3保密義務(wù)履行：第三方應(yīng)履行保密義務(wù)，不得泄露保密信息。第十三條：第三方介入的賠償責(zé)任13.1賠償責(zé)任限定：第三方僅對其違約行為或過錯導(dǎo)致的責(zé)任承擔(dān)賠償責(zé)任。13.2賠償范圍：第三方應(yīng)賠償甲乙雙方的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、名譽損失等。第十四條：其他與第三方介入相關(guān)的條款14.1額外條款：甲乙雙方可以根據(jù)本合同的約定，與第三方簽訂額外條款，對第三方的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)等進行具體規(guī)定。14.2第三方責(zé)任限額：甲乙雙方可以在合同中約定第三方的責(zé)任限額，以確保甲乙雙方的權(quán)益得到保障。本附加條款與本合同具有同等效力，如本合同與本附加條款有沖突，以后者為準(zhǔn)。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：收購與并購協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細約定了收購與并購的具體條款，包括但不限于收購價格、支付方式、收購后的經(jīng)營管理等。附件二：盡職調(diào)查報告詳細要求和說明：本附件詳細記錄了盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括但不限于乙方的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律風(fēng)險、資產(chǎn)狀況、負債情況等。附件三：其他重要文件詳細要求和說明：本附件包括但不限于甲乙雙方提供的與并購相關(guān)的其他重要文件，如第三方評估報告、監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)文件等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲方未能按照本合同約定的期限和步驟履行合同義務(wù)；2.乙方未能按照本合同約定的期限和步驟履行合同義務(wù)；3.第三方未能按照本合同或甲乙雙方的約定履行其職責(zé)；4.甲方或乙方違反本合同的保密條款，泄露保密信息；5.甲方或乙方未經(jīng)對方同意，將本合同轉(zhuǎn)讓給第三方；6.法律法規(guī)規(guī)定的其他違約行為。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失；2.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約產(chǎn)生的間接經(jīng)濟損失；3.違約方應(yīng)承擔(dān)