二零二四年度股權收購合同中的或有負債保證金

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股權收購合同中的或有負債保證金本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1合同主體1.2股權收購1.3或有負債1.4保證金第二條股權收購的概述2.1股權收購的范圍2.2股權收購的價格2.3股權收購的支付方式第三條或有負債的定義與范圍3.1或有負債的定義3.2或有負債的范圍3.3或有負債的確認與披露第四條保證金的支付4.1保證金的金額4.2保證金的支付時間4.3保證金的支付方式第五條保證金的使用5.1保證金的使用條件5.2保證金的使用程序5.3保證金的使用限制第六條或有負債的處理6.1或有負債的確認6.2或有負債的披露6.3或有負債的清償?shù)谄邨l合同的履行與監(jiān)督7.1合同的履行期限7.2合同的履行地點7.3合同的履行方式7.4合同的監(jiān)督機構第八條合同的變更與解除8.1合同的變更條件8.2合同的解除條件8.3合同變更與解除的程序第九條合同的爭議解決9.1爭議的解決方式9.2爭議的解決機構9.3爭議的解決費用第十條合同的違約責任10.1違約的定義與認定10.2違約的責任承擔10.3違約的賠償金額第十一條合同的終止11.1合同終止的條件11.2合同終止的程序11.3合同終止后的權利義務處理第十二條保密條款12.1保密信息的定義與范圍12.2保密信息的保護期限12.3保密信息的泄露責任第十三條合同的生效與終止日期13.1合同的生效日期13.2合同的終止日期第十四條其他條款14.1合同的修改與補充14.2合同的解釋權14.3合同的適用法律14.4合同的送達地址14.5合同的附件第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同主體1.2股權收購本合同所述股權收購指轉讓方將其持有的目標公司股權轉讓給受讓方。1.3或有負債本合同所稱或有負債，是指在股權轉讓前，目標公司可能存在的、但尚未確定具體金額和支付義務的債務。1.4保證金保證金是指轉讓方為保證目標公司股權的合法性、有效性和或有負債的妥善處理，向受讓方提供的擔保金額。第二條股權收購的概述2.1股權收購的范圍本合同涉及的股權收購范圍包括轉讓方持有的目標公司全部股權。2.2股權收購的價格股權收購價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），其中包括轉讓方所持有的目標公司股權價值及與股權相關的所有權益和義務。2.3股權收購的支付方式受讓方應按照本合同約定的付款計劃，向轉讓方支付股權收購價款。第三條或有負債的定義與范圍3.1或有負債的定義本合同所稱或有負債，是指在股權轉讓前，目標公司可能存在的、但尚未確定具體金額和支付義務的債務。3.2或有負債的范圍或有負債包括但不限于：目標公司未決訴訟、未決仲裁、已發(fā)生但未披露的虧損、稅務負債等。3.3或有負債的確認與披露轉讓方應盡最大努力向受讓方披露目標公司的全部或有負債，并協(xié)助受讓方進行核實。第四條保證金的支付4.1保證金的金額保證金金額為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。4.2保證金的支付時間保證金應在股權收購款支付完畢后【】日內支付給轉讓方。4.3保證金的支付方式保證金通過銀行轉賬方式支付。第五條保證金的使用5.1保證金的使用條件當目標公司在股權轉讓后出現(xiàn)或有負債，且轉讓方未能按照本合同約定承擔相應責任時，受讓方有權扣除保證金作為賠償。5.2保證金的使用程序受讓方如需使用保證金，應向轉讓方發(fā)出書面通知，并提供相關證據(jù)。轉讓方應在收到通知后【】日內核實情況，并根據(jù)本合同約定處理保證金。5.3保證金的使用限制保證金僅用于賠償受讓方因或有負債而遭受的損失，不得用于其他用途。第六條或有負債的處理6.1或有負債的確認轉讓方應在股權轉讓前，向受讓方披露目標公司的全部或有負債。6.2或有負債的披露轉讓方應協(xié)助受讓方對目標公司的財務、業(yè)務等進行全面審查，以確?；蛴胸搨呐锻暾?、真實、準確。6.3或有負債的清償轉讓方應對目標公司股權轉讓前的所有或有負債承擔責任，并保證在股權轉讓后【】年內，如因或有負債導致受讓方遭受損失，轉讓方應承擔相應的賠償責任。第七條合同的履行與監(jiān)督7.1合同的履行期限雙方應按照本合同約定的期限和方式履行各自的權利和義務。7.2合同的履行地點本合同的履行地點為中華人民共和國【】。7.3合同的履行方式雙方應按照本合同約定的方式履行各自的權利和義務。7.4合同的監(jiān)督機構雙方同意，本合同的履行接受【】的監(jiān)督。第八條合同的變更與解除8.1合同的變更條件任何一方如需變更本合同的任何內容，應向對方提出書面變更請求，并說明變更的理由和方案。經雙方協(xié)商一致，可以對本合同進行變更。8.2合同的解除條件雙方同意，在本合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力等法律規(guī)定的情形，導致合同無法履行，雙方可以協(xié)商解除本合同。8.3合同變更與解除的程序合同變更或解除應通過書面協(xié)議進行，并由雙方簽字或蓋章確認。第九條合同的爭議解決9.1爭議的解決方式（1）向【】申請調解；（2）向【】申請仲裁；（3）向有管轄權的人民法院提起訴訟。9.2爭議的解決機構雙方選擇仲裁解決爭議的，仲裁機構為【】。9.3爭議的解決費用雙方應承擔各自因爭議解決所發(fā)生的費用。第十條合同的違約責任10.1違約的定義與認定一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，視為違約。10.2違約的責任承擔違約方應向守約方支付違約金，違約金為本合同金額的【】%。10.3違約的賠償金額違約方應賠償因違約給守約方造成的損失，損失金額無法確定的，違約方應支付守約方【】元整（大寫：【】元整）。第十一條合同的終止11.1合同終止的條件（1）雙方履行完畢本合同約定的全部義務；（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）本合同約定的其他終止條件。11.2合同終止的程序合同終止應當由雙方簽署終止協(xié)議，并辦理相關手續(xù)。11.3合同終止后的權利義務處理合同終止后，雙方應按照本合同約定處理未了事項，包括但不限于辦理股權過戶手續(xù)、支付違約金等。第十二條保密條款12.1保密信息的定義與范圍保密信息是指本合同簽訂過程中及合同履行過程中雙方交換的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。12.2保密信息的保護期限雙方應對保密信息承擔保密義務，保護期限自本合同簽訂之日起算，至合同終止或履行完畢之日止。12.3保密信息的泄露責任如一方泄露了保密信息，泄露方應承擔違約責任，并賠償因此給守約方造成的損失。第十三條合同的生效與終止日期13.1合同的生效日期本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。13.2合同的終止日期本合同在合同終止條件滿足之日起終止。第十四條其他條款14.1合同的修改與補充本合同的修改和補充，應由雙方以書面形式簽訂，并與本合同具有同等法律效力。14.2合同的解釋權本合同的解釋權歸雙方共同所有。14.3合同的適用法律本合同適用中華人民共和國法律。14.4合同的送達地址雙方的送達地址為【】。14.5合同的附件本合同附件包括：【】。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念與責任1.1第三方定義在本合同中，第三方是指除甲方、乙方以外的任何個人、法人或其他組織。第三方介入是指在本合同履行過程中，涉及到除甲方、乙方以外的其他方的事務。1.2第三方責任第三方介入本合同的事務時，應嚴格遵守本合同的約定，并對因其原因導致的甲方、乙方損失承擔相應的責任。1.3第三方權利第三方根據(jù)本合同的約定，享有相應的權利，包括但不限于獲取合同約定的利益、參與合同的履行等。第二章第三方介入的額外條款與說明2.1第三方介入的條件第三方介入本合同的事務應符合本合同約定的條件。如甲方、乙方同意第三方介入，應簽署書面協(xié)議，明確第三方的權利、義務和責任。2.2第三方介入的程序（1）第三方向甲方、乙方提出介入的申請；（2）甲方、乙方協(xié)商一致，同意第三方的介入；（3）甲方、乙方與第三方簽署書面協(xié)議，明確第三方的權利、義務和責任；（4）第三方按照約定介入本合同的事務。2.3第三方介入的權益分配第三方介入本合同的事務，應按照書面協(xié)議的約定，享有相應的權益。甲方、乙方應按照約定，向第三方支付相應的費用或分成。2.4第三方與其他各方的關系第三方介入本合同的事務時，不代表甲方、乙方，也不代表其他第三方。第三方與其他各方之間的權益、義務和責任，由各方自行承擔。第三章第三方責任限額3.1第三方責任限額的定義第三方責任限額是指第三方因履行本合同約定的義務而承擔的最高責任限額。3.2第三方責任限額的確定第三方責任限額根據(jù)本合同的約定和書面協(xié)議的約定確定。如本合同或書面協(xié)議未作約定，第三方責任限額按照法律規(guī)定和交易習慣確定。3.3第三方責任限額的調整第三方責任限額可以根據(jù)甲方、乙方的協(xié)商一致進行調整。調整后的第三方責任限額，應書面通知其他各方。3.4第三方責任限額的適用第三方在履行本合同約定的義務時，如發(fā)生違約、侵權等行為，應按照本合同和書面協(xié)議的約定承擔相應的責任。第三方責任限額適用于違約、侵權等行為所造成的損失賠償。第四章第三方介入后的合同履行與監(jiān)督4.1第三方介入后的合同履行第三方介入本合同的事務后，應按照約定履行其義務。甲方、乙方應協(xié)助第三方履行其義務，并按照約定向第三方支付相應的費用或分成。4.2第三方介入后的合同監(jiān)督甲方、乙方應對第三方履行本合同約定的義務進行監(jiān)督。如第三方未按照約定履行義務，甲方、乙方有權要求第三方改正，并要求第三方承擔違約責任。4.3第三方介入后的爭議解決（1）向【】申請調解；（2）向【】申請仲裁；（3）向有管轄權的人民法院提起訴訟。第五章第三方介入后的合同終止與解除5.1第三方介入后的合同終止（1）雙方履行完畢本合同約定的全部義務；（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）本合同約定的其他終止條件。5.2第三方介入后的合同解除第三方介入的事務解除后，甲方、乙方應按照約定處理未了事項，包括但不限于辦理股權過戶手續(xù)、支付違約金等。第六章附則6.1本章節(jié)的修改與補充本章節(jié)的修改和補充，應由雙方以書面形式簽訂，并與本合同具有同等法律效力。6.2本章節(jié)的解釋權本章節(jié)的解釋權歸雙方共同所有。6.3本章節(jié)的適用法律本章節(jié)的適用法律為中華人民共和國法律。6.4本章節(jié)的送達地址雙方的送達地址為【】。6.5本章節(jié)的附件本章節(jié)的附件包括：【】。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓協(xié)議詳細規(guī)定了甲方將持有的目標公司股權轉讓給乙方的具體事項，包括股權的數(shù)量、轉讓價格、支付方式等。附件二：或有負債清單列出了目標公司在股權轉讓前可能存在的或有負債，以及相關債務的確認和披露程序。附件三：保證金支付憑證證明了甲方按照合同約定向乙方支付保證金的憑證。附件四：第三方介入?yún)f(xié)議明確了第三方介入本合同事務的條件、程序、權益分配以及責任限額等事項。附件五：合同履行監(jiān)督協(xié)議規(guī)定了甲方、乙方對第三方履行合同義務的監(jiān)督方式、爭議解決等事項。附件六：合同終止與解除協(xié)議明確了合同終止和解除的條件、程序以及處理未了事項的約定。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未按照約定向乙方支付股權轉讓價款；2.乙方未按照約定向甲方支付保證金；3.第三方未按照約定履行其義務；4.任何一方未按照約定履行合同義務，導致合同無法履行或造成對方損失。違約責任認定標準：1.違約金：違約方應向守約方支付違約金，違