并購對賭協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

并購對賭協(xié)議本合同目錄一覽第一條并購對賭協(xié)議的定義和范圍1.1定義1.2范圍第二條對賭協(xié)議的條款2.1對賭條件2.2對賭目標2.3對賭期限第三條對賭雙方的權益和義務3.1賣方的權益和義務3.2買方的權益和義務第四條對賭協(xié)議的執(zhí)行和履行4.1執(zhí)行方式4.2履行期限4.3履行地點第五條對賭協(xié)議的調整和修改5.1調整條件5.2修改程序第六條對賭協(xié)議的終止和解除6.1終止條件6.2解除程序第七條對賭協(xié)議的違約責任7.1違約情形7.2違約責任第八條對賭協(xié)議的爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決地點第九條對賭協(xié)議的適用法律9.1適用法律9.2法律解釋第十條對賭協(xié)議的生效和終止日期10.1生效日期10.2終止日期第十一條對賭協(xié)議的保密條款11.1保密義務11.2例外情況第十二條對賭協(xié)議的第三方受益人12.1第三方受益人12.2第三方權益第十三條對賭協(xié)議的強制執(zhí)行13.1強制執(zhí)行的條件13.2強制執(zhí)行的程序第十四條對賭協(xié)議的完整性和獨立性14.1完整性和獨立性14.2獨立合同的效力第一部分：合同如下：第一條并購對賭協(xié)議的定義和范圍1.1定義1.2范圍本協(xié)議的范圍包括協(xié)議雙方的權利、義務、對賭條件的設定、對賭目標的達成、對賭期限的約定以及對賭協(xié)議的終止等各個方面。第二條對賭協(xié)議的條款2.1對賭條件對賭條件包括但不限于目標公司的財務狀況、業(yè)績目標、管理層穩(wěn)定性以及業(yè)務發(fā)展情況等。2.2對賭目標對賭目標應具體明確，包括但不限于目標公司的凈利潤、營業(yè)收入、市場份額、新產品研發(fā)等。2.3對賭期限對賭期限應根據目標公司的業(yè)務特點和市場環(huán)境合理約定，一般情況下，對賭期限不應少于一年。第三條對賭雙方的權益和義務3.1賣方的權益和義務賣方承諾在協(xié)議有效期內，全力支持目標公司的發(fā)展，保持目標公司的管理層穩(wěn)定，確保目標公司的業(yè)務正常運營。3.2買方的權益和義務買方承諾在協(xié)議有效期內，按照約定時間和金額向賣方支付對賭補償款。第四條對賭協(xié)議的執(zhí)行和履行4.1執(zhí)行方式雙方應按照協(xié)議約定的方式執(zhí)行和履行協(xié)議，包括但不限于提供必要的文件、資料、協(xié)助對方進行盡職調查等。4.2履行期限賣方應在協(xié)議約定的期限內完成對賭目標，買方應在協(xié)議約定的期限內支付對賭補償款。4.3履行地點協(xié)議履行地點為賣方注冊地。第五條對賭協(xié)議的調整和修改5.1調整條件協(xié)議雙方同意，在協(xié)議執(zhí)行過程中，如有必要調整對賭目標或對賭期限，可協(xié)商一致后進行調整。5.2修改程序協(xié)議的修改應經雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行，修改協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。第六條對賭協(xié)議的終止和解除6.1終止條件（1）協(xié)議期限屆滿，且目標公司已達到或超過對賭目標；（2）協(xié)議期限屆滿，且目標公司未達到對賭目標，但雙方協(xié)商一致解除協(xié)議；（3）協(xié)議執(zhí)行過程中，發(fā)生不可抗力事件，導致協(xié)議無法繼續(xù)履行；（4）法律、法規(guī)、政策變化導致協(xié)議無法繼續(xù)履行。6.2解除程序協(xié)議雙方同意，本協(xié)議的解除應經雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行，解除協(xié)議后，雙方應按照約定方式處理后續(xù)事宜。第八條對賭協(xié)議的爭議解決8.1爭議解決方式雙方同意，對于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向賣方所在地的人民法院提起訴訟。8.2爭議解決地點爭議解決的地點為賣方所在地。第九條對賭協(xié)議的適用法律9.1適用法律本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2法律解釋賣方所在地法院對本協(xié)議享有專屬管轄權，對本協(xié)議的解釋適用法律。第十條對賭協(xié)議的生效和終止日期10.1生效日期本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。10.2終止日期本協(xié)議在履行完畢、雙方協(xié)商一致解除或根據本協(xié)議約定的終止條件發(fā)生時終止。第十一條對賭協(xié)議的保密條款11.1保密義務除非依法應當向行政機關、司法機關提供本協(xié)議外，雙方應對本協(xié)議的內容和簽訂過程予以保密，未經對方同意不得向第三方披露。11.2例外情況（1）依法應當向行政機關、司法機關提供本協(xié)議；（2）為履行本協(xié)議，向關聯(lián)企業(yè)、必要的員工披露本協(xié)議內容；（3）本協(xié)議的保密義務在性質上限制了披露信息的合法義務。第十二條對賭協(xié)議的第三方受益人12.1第三方受益人本協(xié)議的第三方受益人是指本協(xié)議中約定享有權利的第三方。12.2第三方權益如本協(xié)議中約定了第三方受益人，買方和賣方應保證第三方受益人按約定享有權益，如發(fā)生爭議，賣方和買方應積極協(xié)助第三方受益人行使權利。第十三條對賭協(xié)議的強制執(zhí)行13.1強制執(zhí)行的條件13.2強制執(zhí)行的程序如違約方不履行本協(xié)議項下的義務，守約方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟，要求違約方履行義務或承擔違約責任。第十四條對賭協(xié)議的完整性和獨立性14.1完整性和獨立性本協(xié)議構成雙方之間關于并購對賭協(xié)議的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面的協(xié)議和談判。14.2獨立合同的效力本協(xié)議獨立于雙方的其他合同或協(xié)議，本協(xié)議的簽訂和履行不影響其他合同或協(xié)議的效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方介入的定義第三方介入是指在本合同執(zhí)行過程中，除甲乙方之外的，根據本合同約定或經甲乙方同意，參與本合同執(zhí)行或對本合同履行產生影響的自然人、法人或其他組織。1.2第三方介入的范圍第三方介入包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構、金融機構以及其他參與本合同執(zhí)行或對本合同履行產生影響的自然人、法人或其他組織。第二條第三方介入的義務和責任2.1第三方介入的義務第三方介入應按照本合同的約定，誠實守信，勤勉盡責，維護甲乙雙方的合法權益，并按照甲乙方指定的范圍和方式，參與本合同的執(zhí)行。2.2第三方介入的責任第三方介入應對其介入本合同過程中的一切行為負責，如因其行為導致甲乙方損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。第三條第三方介入的權益和利益3.1第三方介入的權益第三方介入根據本合同的約定，有權獲得相應的報酬和服務費。3.2第三方介入的利益第三方介入在本合同執(zhí)行過程中所獲取的信息和資料，未經甲乙方同意，不得向任何第三方披露。第四條第三方介入的選任和更換4.1第三方介入的選任甲乙方應共同選任第三方介入，選任的第三方應具備相應的資質和能力。4.2第三方介入的更換如第三方介入不能履行其義務或存在嚴重違約行為，甲乙方有權協(xié)商更換第三方介入。第五條第三方介入的費用和支付5.1第三方介入的費用第三方介入的費用包括但不限于咨詢費、評估費、審計費、監(jiān)管費、金融服務費等，由甲乙方按照約定承擔。5.2第三方介入的支付甲乙方應按照約定的方式和時間，向第三方介入支付費用。第六條第三方介入的責任限額6.1第三方介入的責任限額第三方介入的責任限額應根據甲乙雙方的約定，并在本合同中明確。6.2第三方介入的賠償責任如第三方介入的行為導致甲乙方損失的，第三方介入的責任限額為本合同約定的限額。第七條第三方介入的違約責任7.1第三方介入的違約情形第三方介入如違反本合同的約定，構成違約。7.2第三方介入的違約責任第三方介入應承擔違約責任，如支付違約金、賠償損失等。第八條第三方介入的爭議解決8.1爭議解決方式如第三方介入與甲乙方之間發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。8.2爭議解決地點爭議解決的地點為有管轄權的人民法院所在地。第九條第三方介入的適用法律9.1適用法律本合同的第三方介入部分適用中華人民共和國法律。9.2法律解釋本合同的第三方介入部分的解釋適用法律。第十條第三方介入的生效和終止10.1生效本合同的第三方介入部分自甲乙方簽字（或蓋章）之日起生效。10.2終止本合同的第三方介入部分在履行完畢、甲乙方協(xié)商一致解除或根據本合同約定的終止條件發(fā)生時終止。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：并購對賭協(xié)議的詳細財務預測報告包括但不限于未來三年的財務預測、業(yè)績目標等。需要詳細列出目標公司的財務預測數(shù)據，包括收入、利潤、現(xiàn)金流等。2.附件二：目標公司的經營狀況報告包括但不限于目標公司的業(yè)務運營、市場地位、競爭環(huán)境等。需要提供目標公司的經營狀況，包括市場份額、產品線、管理團隊等。3.附件三：目標公司的法律合規(guī)證明文件包括但不限于目標公司的營業(yè)執(zhí)照、許可證、合規(guī)證明等。需要證明目標公司的合法經營狀態(tài)，以及符合行業(yè)規(guī)定的證明文件。4.附件四：交易結構和法律文件包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股權質押協(xié)議、借款協(xié)議等。需要詳細列出交易結構相關的法律文件，以及各方的權益和義務。5.附件五：第三方評估報告包括但不限于財務審計報告、法律盡職調查報告、業(yè)務評估報告等。需要提供第三方機構對目標公司的評估報告，以證明目標公司的價值。6.附件六：業(yè)績對賭的具體指標和計算方式包括但不限于具體的業(yè)績目標、計算公式、評估方法等。需要詳細列出業(yè)績對賭的指標和計算方式，以便雙方明確理解和執(zhí)行。7.附件七：違約責任的具體規(guī)定包括但不限于違約情形的定義、違約責任的計算和承擔方式等。需要明確違約行為的具體規(guī)定，以及違約責任的具體承擔方式。說明二：違約行為及責任認定：1.違約情形包括但不限于未達到業(yè)績目標、未履行合同義務、違反合同約定