廢氣惡臭治理設(shè)備公司治理方案

廢氣惡臭治理設(shè)備

公司治理方案

目錄

一、專門委員會.....................................................3

二、董事及其職責(zé)...................................................8

三、股東大會決議..................................................13

四、股東權(quán)利及股東（大）會形式...................................14

五、監(jiān)事會.........................................................19

六、監(jiān)事...........................................................22

七、內(nèi)部控制的局限性..............................................25

八、內(nèi)部控制的重要性..............................................28

九、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容...................................32

十、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)...................................43

十一、控制手段類業(yè)務(wù)流程..........................................44

十二、控制活動類業(yè)務(wù)流程..........................................51

十三、控制活動的基本原理..........................................66

十五、績效考評控制................................................72

十六、不相容職務(wù)分離控制..........................................74

十七、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................77

十八、行業(yè)進(jìn)入障礙................................................78

十九、必要性分析..................................................82

二十、公司簡介....................................................82

二十一、項目簡介..................................................83

二十二、項目風(fēng)險分析..............................................88

二十三、項目風(fēng)險對策..............................................91

二十四、人力資源分析..............................................93

勞動定員一覽表.....................................................93

二十五、SWOT分析說明............................................95

一、專門委員會

隨著董事會規(guī)模的不斷擴(kuò)大，為提高運(yùn)作的獨(dú)立性和有效性，專

門委員會制度便應(yīng)運(yùn)而生.專門委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)

立的專門工作機(jī)構(gòu)，由董事會設(shè)立，以協(xié)助董事會行使其職權(quán)，一般

包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董

事會薪酬委員會主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行

考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董

事會負(fù)責(zé)。審計委員會是處理有關(guān)公司財務(wù)和會計監(jiān)督等專門事項的

內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)，它并非公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，公司可以根據(jù)其實(shí)際情況決

定設(shè)置與否。提名委員會主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選

擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負(fù)責(zé)對公司

長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議,董事會專門委員

會一般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，公司可以根

據(jù)其實(shí)際情況決定設(shè)置與否。

（一）專門委員會的產(chǎn)生

1、委員會組成及人數(shù)

董事會專門委員會成員必須全部由董事組成，且不得超過19人

（董事會最高人數(shù)），建議其委員會最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。

其中，獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員

中至少應(yīng)有一人是專業(yè)會計人士。

2、委員任期

各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任

之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。

3、委員選任和退任

各專門委員會委員的選任經(jīng)董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或

全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生。其中，委員會主任委

員在委員內(nèi)的獨(dú)立董事中選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生；但是，如果

董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間

委員不再擔(dān)任公司董事，則其自動失去委員資格，委員會要補(bǔ)足人數(shù)。

（二）專門委員會會議

1、會議分類與召集

專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年

至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至

少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。

專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，可以指定一名其他委員單人召集權(quán)人，但該

委員必須是獨(dú)立董事。主任委員應(yīng)于會議召開7日以前通知全體委員

及時參加委員會會議。

2、會議出席

專門委員會的會議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開，必要

時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計

工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的組長、副組

長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有

保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

3、會議決議

每一名委員有一票表決權(quán)，表決方式為舉手表決或投票表決。會

議決議需全體與會委員的半數(shù)通過，也即須經(jīng)全體委員的三分之一通

過。

4、會議記錄

專門委員會的會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在記錄上簽

名。會議記錄由公司董事會秘書保存。

（三）專門委員會權(quán)限

1、薪酬委員會權(quán)限和主要職責(zé)

薪酬委員會的權(quán)限包括；薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及

其他高管人員的基本工資、獎金和股權(quán)激勵的提案權(quán)；對董事、監(jiān)事

全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準(zhǔn)；對經(jīng)理

及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別決議；對

經(jīng)理及其他高管人員的股權(quán)激勵的提案由董事會審核、股東大會批準(zhǔn)。

薪酬委員會的主要職責(zé)包括：制定本委員會的紐織和行為章程明

確目標(biāo)，規(guī)定責(zé)任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作;

在涉及股權(quán)等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進(jìn)行妥善

溝通；通常與外部專家一起設(shè)計合理的報酬方案；建立對經(jīng)營者業(yè)績

評估和考核制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，

評你首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負(fù)責(zé)高管人

員股票期權(quán)和與股票有關(guān)的員工薪酬計劃；負(fù)責(zé)主要高管人員的薪酬

公開和信息披露。

2、審計委員會權(quán)限

審計委員會權(quán)限包括：提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)：監(jiān)督公司

的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審

核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)

行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。

3、提名委員會權(quán)限

提名委員會的權(quán)限包括；根據(jù)公司經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和

股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、經(jīng)理

人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事

和經(jīng)理人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；對需提

請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議：董事會授權(quán)

的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔(dān)任的董事沒有選人提名

權(quán)，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生。

提名委員會的工作方式包括：與有關(guān)人員協(xié)商，并形成書面材料;

提出關(guān)于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴(yán)格的董事

候選人的預(yù)審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決

定后，提交股東大會通過。

4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限

戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限包括：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并

提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)過董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)

行研究并提出建議：對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、

資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項

進(jìn)行研究并提出建議；對以上事項的實(shí)施進(jìn)行檢查；董事會授權(quán)的其

他事宜。

戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設(shè)立投資評審小組，負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略發(fā)展委員

會決策前的準(zhǔn)備工作，并提供有關(guān)方面的資料。由公司有關(guān)部門或控

股（參股）負(fù)責(zé)人報告重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意

向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進(jìn)行

初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；公司有關(guān)部門或控股

（參股）企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報

投資評審小組；投資評審小組進(jìn)行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)

展委員會提交正式議案；戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)投資評審小組的提案召

開會議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果交給董事會，同時反饋意見給投資評

審小組。

二、董事及其職責(zé)

（一）董事的概念

董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理

公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，

對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動Q

占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。對于這個問題

不同的國家（地區(qū)）給予了不同的規(guī)定。例如，美國、德國、奧地利、

瑞士等國家規(guī)定，董事須是自然人，法人不能擔(dān)任董事，而英國、比

利時、荷蘭以及我國香港、臺灣地區(qū)規(guī)定，法人可以擔(dān)任董事，但須

指定一名有行為能力的人做其常任代表。董事是董事會成員，是公司

重大決策的制定與參與者。董事是公司財產(chǎn)的受托人，但董事不以自

己的名義，而是以公司的名義持有受托財產(chǎn)，而且是以冒商業(yè)風(fēng)險、

以盈利為基本原則托管公司財產(chǎn)。

股份有限公司的董事由股東大會選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東

擔(dān)任。董事的任期，一般都是在公司內(nèi)部細(xì)則中給予規(guī)定，有定期和

不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內(nèi)，但每屆任期不

得超過3年；不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連

任。董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議;

股份轉(zhuǎn)讓；本人辭職；其他，如董事會解散、董事死亡、公司破產(chǎn)、

董事喪失行為能力等。

董事可分為內(nèi)部董事、外部董事與執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。其中,

（1）內(nèi)部董事是指那些同時也是公司職員的董事。（2）外部董事是

指那些不屬于公司職員的董事。（3）執(zhí)行董事是指同時兼任公司高級

管理人員的董事，他們既參與董事會的決策，同時也在其管理崗位上

執(zhí)行董事會的決策。顯然，執(zhí)行董事都是內(nèi)部董事c總經(jīng)理是必然的

內(nèi)部董事，因為他是具體經(jīng)管公司日常業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人物。內(nèi)部董事中

還可以有幾位常務(wù)副總經(jīng)理，這些公司經(jīng)理人員參加董事會有助于外

部董事直接接觸經(jīng)理人員，深入評價管理工作的成效。內(nèi)部董事在董

事會中所占的比例不一。日本大部分企業(yè)的董事會都是由內(nèi)部董事組

成的。（4）非執(zhí)行董事是指公司從外部聘請的在戰(zhàn)略管理、金融、投

資、財務(wù)、法律、公共關(guān)系等方面具有專長的知名人士。他們通常是

某一方面的專家、學(xué)者或其他公司的總裁、董事長，只參與董事會決

策而不參與高層管理和決策的執(zhí)行。非執(zhí)行董事明顯包括了外部董事。

除此之外，那些兼任公司中低層管理人員或一般職員的董事，也視作

非執(zhí)行董事。

在實(shí)踐中，由于中低層管理人員或一般職員擔(dān)任董事的情況比較

少見，因此，一般而言，內(nèi)部董事與執(zhí)行董事、外部董事與非執(zhí)行董

事含義幾乎一致。

（二）董事的人數(shù)、任期與資格

1、董事的人數(shù)

《公司法》第四十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為

3?13人：同時在第五十一條中指出：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有

限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任

公司經(jīng)理。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立

的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)

任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公

司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

《公司法》第一百零九條規(guī)定：股份有限公司的董事會成員為5?

19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公

司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、董事的任期

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期

屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)

辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董

事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

3、董事的任職資格

(1)積極資格

積極資格就是按照法律、行政、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，應(yīng)具備的

任職資格情形。作為公司的董事，其可以是股東，也可以不是股東；

可以是自然人，也可以是法人；除董事長外，董事可以具有本國國籍,

也可以沒有本國國籍；除董事長外，董事可以在國內(nèi)有住所，也可以

在國內(nèi)沒有住所。

(2)消極資格

消極資格就是不能擔(dān)任的情形。不得擔(dān)任公司董事的情形有；無

民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5

年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任因經(jīng)營不善

破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)，

的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三

年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有

個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師

等不得兼任公司的董事；監(jiān)事不能兼任同一公司的董事。

（三）董事的選任

自2014年3月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第一百零

五條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者

股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會

選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的

表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

（四）董事的權(quán)限

董事的權(quán)限主要包括業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、董事會參與權(quán)、公司代表權(quán)和

董事的權(quán)利等。

業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)是指董事對董事會決定議事的重大問題具體執(zhí)行、對

日常事務(wù)的議事決定并具體實(shí)施自己所決定的議事的具體執(zhí)行權(quán)。董

事可以出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)限Q董事一

般沒有代表公司的權(quán)限，但除代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、

修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的

權(quán)限，申請募集公司債、發(fā)行新股審核的代表權(quán)，在公司證券（股票、

公司債券）上簽名蓋章等特殊情況。董事的權(quán)利主要包括向公司請求

預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費(fèi)用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事

務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因

處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔(dān)保

的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事

由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。

三、股東大會決議

股東大會決議是指公司股東大會依職權(quán)對所議事項做出的決議。

一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數(shù)決”原則，

即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司

持有的本公司股份沒有表決權(quán)。因此可以看出，我國股東大會投票的

基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其

持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平

等原則的具體體現(xiàn)，已成為當(dāng)今世界各國公司立法的通例。

除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東大會的決議方法，也

因決議事項的不同而不同，按其內(nèi)容的不同可分為普通事項決議和特

別事項決議。

一般來說，關(guān)于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權(quán)的

股東半數(shù)以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經(jīng)

出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以下事項之一適用

特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、

清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特別決議。

四、股東權(quán)利及股東（大）會形式

（一）股東權(quán)利

股東權(quán)利是指在按《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司

法》）注冊的企業(yè)中，企業(yè)財產(chǎn)的一個或多個權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)

利和按什么方式、程序來行使權(quán)利。相對于所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、出資人權(quán)

利，股東權(quán)利是最清楚、明確的權(quán)利。股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所

以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別。即使在同一個國家，不

同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權(quán)利。

1、知情質(zhì)詢權(quán)

公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大

會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務(wù)會計報告，對

公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會

或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨

礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；有權(quán)知悉董事、監(jiān)事、高級管理人員從,

公司獲得報酬的情況；股東大會有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員

列席股東會議并接受股東的質(zhì)詢。

2、決策表決權(quán)

股東有權(quán)參加（或委托代表參加）股東大會并根據(jù)出資比例或其

他約定行使表決權(quán)、議事權(quán)。股東擁有對違規(guī)決議的撤銷請求權(quán)，如

果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出

之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷該決議。

3、選舉權(quán)和被選舉權(quán)

股東有權(quán)選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

4、收益權(quán)

股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終

止后的剩余資產(chǎn)。

5、強(qiáng)制解散公司的請求權(quán)

如果公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重

大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的

股東，可以請求人民法院解散公司Q

6、股東代表訴訟權(quán)

股東代表訴訟是指公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)

時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公

司又怠于行使起訴權(quán)時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提

起損害賠償?shù)脑V訟。

7、優(yōu)先權(quán)

股東在公司新增資本或發(fā)行新股時在同等條件下有認(rèn)繳優(yōu)先權(quán)，

有限公司股東還享有對其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

8、臨時股東大會的提議召集權(quán)

我國《公司法》規(guī)定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時

股東大會。

9、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利

綜上分析，我們認(rèn)為股權(quán)可分為自益權(quán)（財產(chǎn)性的權(quán)利）和共益

權(quán)（非財產(chǎn)性的權(quán)利）。自益權(quán)主要指股利分配請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓、

抵押和繼承的權(quán)利，股份購買請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)，剩余財產(chǎn)索

取權(quán)等；共益權(quán)如股東大會出席權(quán)，重大事項表決權(quán)及審批權(quán)，查閱

公司各種文件賬表的權(quán)利，質(zhì)詢權(quán)，對董事的監(jiān)督權(quán)，選舉權(quán)和被選

舉權(quán)等。

（二）股東大會的形式

股東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的

會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當(dāng)然主席；股東大

會必須達(dá)到一定的法定人數(shù)時才能召開。各國對法定人數(shù)的要求不盡

相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數(shù)的比例確定，有的按股權(quán)

的比例確定。股東大會召開之前，董事會應(yīng)根據(jù)《公司法》或本公司

章程，在會前若干天將會議日期、地點(diǎn)、議程書面通知股東并登報予

以公告。

股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。

1、年度會議

年度會議一般情況下是在公司的會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。

2、臨時股東大會

臨時股東大會則是根據(jù)公司章程、股東會議事規(guī)則等的規(guī)定，通

常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監(jiān)事（或監(jiān)事會）提議

而召開的。在以下特定事項發(fā)生的兩個月內(nèi)，應(yīng)召開臨時股東大會：

董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人

數(shù)的三分之二時；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；單獨(dú)

或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以

上的股東書面請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司

章程規(guī)定的其他情形。

(三)股東大會的特征及職權(quán)

1、股東大會的特征

(1)股東大會是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。許多國家的公司法將

股東大會界定為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法形成的股東大會決議在公

司內(nèi)部具有至高無上的地位。

(2)股東大會是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)。股東大會只是公司的最高決

策機(jī)構(gòu)而不是日常業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)或代表機(jī)關(guān)，除了每年的例行年會和

特別會議外，是找不到其蹤影的。

2、股東大會的主要職權(quán)

股東大會主要行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報酬事項

(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報

(4)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（7）對發(fā)行公司債券做出決議；

（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

（9）修改公司章程；

（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

五、監(jiān)事會

（一）監(jiān)事會的定義

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的

監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)

構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān),

是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管

理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

監(jiān)事會是股份有限公司實(shí)行監(jiān)督的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司

的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司C

（二）監(jiān)事會會議

1、會議召集次數(shù)

有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會

會議。

2、會議召集權(quán)人

監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力Q

股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;

監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3、會議出席

監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)

行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應(yīng)載明；代理人姓名、代理事項、權(quán)

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出

席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤

換。

（三）監(jiān)事會權(quán)限

監(jiān)事會權(quán)限包括：

(1)檢查公司的財務(wù)，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報

告公司的業(yè)務(wù)情況；

(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、

法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督

(3)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；

(4)提議召開臨時股東大會；

(5)列席董事會會議；

(6)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；

(7)監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事

務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

(四)監(jiān)事會決議

1、表決權(quán)數(shù)

每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。

2、表決權(quán)行使

(1)行使方式：監(jiān)事匕席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。

(2)表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可

通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。

六、監(jiān)事

（一）監(jiān)事的定義

監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主

要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機(jī)構(gòu)稱為監(jiān)事會或

監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機(jī)關(guān)。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。

（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格

1、監(jiān)事的人數(shù)

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括

股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任

期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定

人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

3、監(jiān)事的任職資格

（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時改

派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國篝；監(jiān)事會中至少

有一人在國內(nèi)有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任因經(jīng)營不

善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)

的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3

年：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有

個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。②國家公務(wù)員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監(jiān)事。

（三）監(jiān)事的權(quán)限

1、監(jiān)督權(quán)

(1)業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,

查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。

(2)公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造

具的各種會計表冊(營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄、損益表)

進(jìn)行核對賬簿，調(diào)查實(shí)際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

(3)董事會停止違法行為的請求權(quán)。當(dāng)董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法

律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務(wù)時，有權(quán)通知董事會停

止其行為。

(4)其他監(jiān)督權(quán)。可調(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會

計表冊。

2、公司代表權(quán)

監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，

監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、修

改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)

限；與董事進(jìn)行訴訟(若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他

人）；與董事進(jìn)行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在

監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權(quán)

監(jiān)事認(rèn)為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監(jiān)事的權(quán)利

監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費(fèi)用的權(quán)利;

向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時起的利息的

權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至

清償期的，請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事

務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。

七、內(nèi)部控制的局限性

依據(jù)唯物辯證法的觀點(diǎn)，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制

也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也

有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限

性表現(xiàn)在以下幾個方面。

1、成本限制

內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保

證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過

風(fēng)險或錯誤可能造成的損失和浪費(fèi)。否則，再好的控制措施和方法也

將失去意義。

由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本Q股

而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同?？刂瞥杀玖炕^為容易,

控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時

可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、

時間價值有可能對實(shí)體造成的潛在財務(wù)或經(jīng)營影響C

此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運(yùn)營過程相

結(jié)合，或“納入”管理或營運(yùn)過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與

效益，哪些是管理或營運(yùn)的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合

在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險，但對具體

單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，

也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險活動明確要求進(jìn)行

成本收益分析，而低風(fēng)險活動則可以省略。

2、人為失誤

內(nèi)部控制的設(shè)計會受到設(shè)計人員經(jīng)驗和知識水平的限制，因而可

能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及

對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)

營決策必須在規(guī)定的時間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力

之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決

策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。

3、串通舞弊

兩人或多人的合謀活動可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者

試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設(shè)法改變財務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息,

使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員

工可能會與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部

門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達(dá)到預(yù)算或激勵目標(biāo)。

因此，在實(shí)際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、

相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也

就很難發(fā)揮作用。

4、濫用職權(quán)

各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那

些負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)

直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財務(wù)報告失真的一個重要原因。在某些

情況下，對于擔(dān)任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良

好設(shè)計的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管

理的組成部分，理所當(dāng)然地要按照管理人員的意圖運(yùn)行，尤其是對企

業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意

圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。

5、制度失效

內(nèi)部控制制度是針對制度制定時的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)設(shè)計的，內(nèi)部控制可

能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會對不正常的

或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型失去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中,

為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會導(dǎo)致原有的控制制

度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。

6、例外事件

內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，針對經(jīng)常性的

業(yè)務(wù)和事項進(jìn)行的控制。但在現(xiàn)實(shí)企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境

使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項由于其

特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲

點(diǎn)。也就是說，內(nèi)部控制的一個重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件。

企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗以及對

環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。

八、內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持

續(xù)發(fā)展的機(jī)制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實(shí)踐表明，組織的一

切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動,

都元法游離于內(nèi)部控制之外?！暗每貏t強(qiáng)，失控則弱，無控則亂”，

內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。

（一）內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須

要有一個長期的目標(biāo)。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想,

是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是

企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。

因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來

和長遠(yuǎn)。一般認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)

部控制作為支撐。實(shí)踐證明，在我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，只有建

立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險防范能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)

發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有

了明確的要求。而在我國，具有強(qiáng)制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成

較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認(rèn)識到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，

因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不

公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識到，內(nèi)部控制及其評價制度不只是為了滿

足外部強(qiáng)制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動c建設(shè)和完善內(nèi)部

控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。

（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證

內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中,

是紐織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織

的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)

部管理控制與內(nèi)部會計控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會

計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會計控

制是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制,

通過這種控制的建立，能維護(hù)財產(chǎn)物資的安全、完整，保證會計信息

的真實(shí)、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，保證

各項法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方

面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)

部控制并加強(qiáng)內(nèi)部控制。

（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證

眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。

首先，高質(zhì)量的報告信息將為管理當(dāng)局提供準(zhǔn)確而完整的信息，用以

支持管理當(dāng)局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質(zhì)量的對

外投告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)

管當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪

換、內(nèi)部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄而報告過程進(jìn)行全

面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠

真實(shí)完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實(shí)際情況。反思我國近年來的一系列

財務(wù)舞弊案件，如紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、藍(lán)田股份等，其組織的內(nèi)部控

制失效負(fù)有不可推卸的責(zé)任。國內(nèi)外證券市場的財務(wù)丑聞，使得廣大

投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務(wù)報告的呼聲越來

越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護(hù)資本市場的公

平和透明，進(jìn)而保護(hù)投資者利益與國家經(jīng)濟(jì)安全意義重大。

（四）內(nèi)部控制是加強(qiáng)企業(yè)制度管理的根本

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為

主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、

權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系

列“契約的聯(lián)結(jié)”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行

動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機(jī)會主義傾向的管理

當(dāng)局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費(fèi)等行為，以犧牲委

托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)

督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司

治理目標(biāo)，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時，通

過不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控

制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作

機(jī)制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效

率和效果。

九、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容

我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大目標(biāo)、五大

原則和五大要素。

（一）內(nèi)部控制的目標(biāo)

內(nèi)部控制是圍繞目標(biāo)展開的，因此明確目標(biāo)至關(guān)重要。內(nèi)部控制

的目標(biāo)，應(yīng)是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點(diǎn)，決定了系統(tǒng)運(yùn)行的方式和方向。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中對內(nèi)部控制提出了合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、

財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整、提高經(jīng)營效率和效果以及促進(jìn)企業(yè)實(shí)

現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標(biāo)，簡稱為合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)安全目標(biāo)、報告目標(biāo)、

經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略目標(biāo)。內(nèi)部控制五大目標(biāo)是一個完整的目標(biāo)體系，由

于各大目標(biāo)在控制體系中的層級不同，其在整個目標(biāo)體系中的地位和

作用也有所差異。

1、合規(guī)目標(biāo)

合規(guī)目標(biāo)要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要

求，是企業(yè)成功運(yùn)營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關(guān)。企業(yè)生

存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和

道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內(nèi)展開各項活動，即“小制度不能

大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首

先要保證完成的目標(biāo)。國家有關(guān)法律、制度的落實(shí)必將依靠內(nèi)部控制

的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企業(yè),

必然會將自身置于高風(fēng)險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨

大的威脅，后果可想而知。

合規(guī)目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)

確定的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福

利以及國際貿(mào)易等。

2、資產(chǎn)安全目標(biāo)

雖然在COSO框架中沒有將保護(hù)資產(chǎn)安全作為一個主要目標(biāo)，而是

作為主要目標(biāo)中的一個子目標(biāo)，但是我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

中重新將其作為內(nèi)部控制目標(biāo)的一個部分，這是基于我國的國情和現(xiàn)

狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產(chǎn)權(quán)多元化現(xiàn)象,

而且國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象極其嚴(yán)重，保護(hù)資產(chǎn)安全和完整對資產(chǎn)所有者

來說具有特別重大的意義。資產(chǎn)安全與否實(shí)際上是內(nèi)部控制的一個過

程控制結(jié)果，是實(shí)現(xiàn)其他目標(biāo)的物質(zhì)前提。因此，該目標(biāo)要求內(nèi)部控

制能夠保護(hù)主體所有資產(chǎn)的安全和完整。

資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括；關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的

效率，提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力，防止資產(chǎn)縮水，關(guān)注資產(chǎn)使用及

處置的授權(quán)情況。

3、報告目標(biāo)

報告目標(biāo)指內(nèi)部控制應(yīng)合理保證企業(yè)提供了真實(shí)、可靠的財務(wù)報

告及其他信息。報告目標(biāo)有助于組織向投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者

以及內(nèi)部管理層提供真實(shí)、可靠、完整的信息，具體包括內(nèi)部和外部、

財務(wù)與非財務(wù)信息，它是內(nèi)部控制目標(biāo)體系的基礎(chǔ)目標(biāo)。企業(yè)報告包

括內(nèi)部報告和外部報告，報告目標(biāo)的提出更多地滿足了企業(yè)外部的需

求。對于外部使用者來說，真實(shí)、可靠和完整的財務(wù)報告能夠公允地

反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而有利于信息使用者做出決策。

當(dāng)然，非財務(wù)信息的重要性也是不言而喻的。

可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準(zhǔn)確和完整的信

息，也是外部監(jiān)管的要求。報告目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾個

部分。

(1)管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準(zhǔn)確、及時、完整的

信息的對內(nèi)報告；

(2)用于滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者的真實(shí)、

可靠、完整信息的對外報告;

(3)信息的全面性，而不僅僅是財務(wù)信息。

4、經(jīng)營目標(biāo)

經(jīng)營目標(biāo)旨在有效和高效地使用企業(yè)有限的資源，提高經(jīng)營的效

率和效果，實(shí)現(xiàn)良好的運(yùn)營。經(jīng)營目標(biāo)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)的核心

和關(guān)鍵所在，戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)的使命相關(guān)聯(lián)，戰(zhàn)略目標(biāo)只有通過分解

和匆化成經(jīng)營目標(biāo)才能得以落實(shí)。因此，沒有經(jīng)營目標(biāo)，戰(zhàn)略目標(biāo)再

好也無任何意義。

經(jīng)營目標(biāo)需要反映特定企業(yè)自身及所處特定經(jīng)濟(jì)環(huán)境的特點(diǎn)，全

面考慮產(chǎn)品質(zhì)量的競爭壓力、產(chǎn)品的生產(chǎn)周期和與技術(shù)變化相關(guān)的其

他因素。一般來說，經(jīng)營目標(biāo)引導(dǎo)企業(yè)的資源流向，經(jīng)營目標(biāo)不成熟

或不明確，會造成企業(yè)資源的浪費(fèi)。通常情況下，良好的內(nèi)部控制能

夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高單位時間產(chǎn)量，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，

從而提高企業(yè)的核心競爭力。管理層必須確保經(jīng)營目標(biāo)反映現(xiàn)實(shí)的市

場需求，并且有明確的績效衡量指標(biāo)。

經(jīng)營目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn)。

(1)經(jīng)營目標(biāo)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略計劃一致；

(2)經(jīng)營目標(biāo)適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境等

(3)各個業(yè)務(wù)活動目標(biāo)之間保持一致；

(4)所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標(biāo)相關(guān)；

(5)適當(dāng)?shù)馁Y源及有效配置；

(6)管理層制定的公司經(jīng)營目標(biāo)及他們對目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。

5、戰(zhàn)略目標(biāo)

戰(zhàn)略目標(biāo)是基于組織整體視角的最高層次目標(biāo)，其他目標(biāo)都應(yīng)與

戰(zhàn)略目標(biāo)協(xié)調(diào)一致并服務(wù)于戰(zhàn)略目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)的目標(biāo)緊密相

關(guān)，并且是支持企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)。管理者為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化

這一根本目標(biāo)，針對內(nèi)外部環(huán)境，評估與目標(biāo)實(shí)現(xiàn)用關(guān)的風(fēng)險，根據(jù)

風(fēng)險偏好，做出一系列的反應(yīng)和選擇。一個企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，

首要的任務(wù)是在分析內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上制訂戰(zhàn)略，明確戰(zhàn)略目標(biāo)；

其次，對風(fēng)險進(jìn)行識別和評估，并在制訂相應(yīng)風(fēng)險應(yīng)對措施的基礎(chǔ)上

形成戰(zhàn)略規(guī)劃；最后，將戰(zhàn)略目標(biāo)逐步分解成若干子目標(biāo)，再將子目

標(biāo)層層分解至各個業(yè)務(wù)部門、行政部門和各生產(chǎn)過程。上述過程為企

業(yè)實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)提供了合理保證。

戰(zhàn)略目標(biāo)反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值

所做出的選擇，是最高層次的目標(biāo)，與其使命相關(guān)并支撐其使命。戰(zhàn)

略是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的全面性、方向性的行動計劃。企業(yè)在考慮實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)

略目標(biāo)的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風(fēng)險及其影響，對

于同樣的戰(zhàn)略目標(biāo)可以選擇不同的戰(zhàn)略加以實(shí)現(xiàn)，而不同的戰(zhàn)略則具

有不同的風(fēng)險。因此，企業(yè)在戰(zhàn)略選擇之前，有必要對當(dāng)前的經(jīng)營狀

況進(jìn)行評估，分析內(nèi)、外部環(huán)境因素，明確公司在行業(yè)中所處的位置

及面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，不斷審視當(dāng)前的目標(biāo)與使命C

戰(zhàn)略目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn)Q

(1)管理層對企業(yè)績效現(xiàn)狀進(jìn)行的評估，是前期戰(zhàn)略進(jìn)行監(jiān)控的

基礎(chǔ)，也是企業(yè)新戰(zhàn)略制訂的基礎(chǔ)

(2)對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；

(3)戰(zhàn)略目標(biāo)體系；

(4)戰(zhàn)略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；

(5)企業(yè)對目標(biāo)實(shí)現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進(jìn)行的評估;

(6)設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)可接受程度；

(7)就戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團(tuán)之間進(jìn)行溝

通。

(二)內(nèi)部控制的原則

企業(yè)建立內(nèi)部控制應(yīng)遵循一定的原則，沒有正確的原則指導(dǎo)，內(nèi)

部控制的設(shè)計就難免存在先天性不足的問題，其執(zhí)行效率難免大打折

扣。內(nèi)部控制的基本原則是建立和實(shí)施各種內(nèi)部控制應(yīng)遵循的具有普

遍性和指導(dǎo)性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控

制的目標(biāo)，基于內(nèi)部控制的基本假設(shè)，根據(jù)內(nèi)部控制的理論基礎(chǔ)，應(yīng)

當(dāng)如何科學(xué)地設(shè)計和執(zhí)行內(nèi)部控制的問題?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

明確指出，企業(yè)建立與實(shí)施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)遵循全面性、重要性、制

衡性、適應(yīng)性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設(shè)計

企業(yè)的內(nèi)部控制應(yīng)做到統(tǒng)籌兼顧，不可偏廢。

1、全面性原則

全面性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)該貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆

蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。全面性原則要求內(nèi)部控制覆

蓋全部業(yè)務(wù)活動和每項業(yè)務(wù)活動的全過程，在層次上應(yīng)當(dāng)涵蓋企業(yè)董

事會、管理層和全體員工；在對象上應(yīng)當(dāng)覆蓋企業(yè)各項業(yè)務(wù)和管理活

動；在流程上應(yīng)當(dāng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免

內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。

具體而言，全面性原則，首先要求企業(yè)進(jìn)行全過程控制，即對整

個經(jīng)營管理活動過程進(jìn)行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企

業(yè)管理部門用以授權(quán)與指導(dǎo)、進(jìn)行購貨、生產(chǎn)等經(jīng)營管理活動的各種

方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進(jìn)行報告的程序與步驟

等。其次，內(nèi)部控制對全體員工都有約束力，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全員控制。

企業(yè)的每一位成員既是內(nèi)控的主體，又是內(nèi)控的客體，內(nèi)部控制制度

應(yīng)保證每一位員工包括高層管理人員到基層執(zhí)行操作人員都受到相應(yīng)

的控制。

2、重要性原則

重要性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)

務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。對重要業(yè)務(wù)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行重點(diǎn)控制時，對一項

經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)實(shí)行重點(diǎn)控制。對關(guān)鍵控制點(diǎn)的選擇，應(yīng)統(tǒng)

籌考慮會影響整個企業(yè)經(jīng)營運(yùn)行過程的重要操作與事項以及其是否能

在重大損失出現(xiàn)之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的

反應(yīng)。例如，在設(shè)計與執(zhí)行同存貨相關(guān)的內(nèi)部控制制度時，可以借鑒

存貨ABC管理方法，根據(jù)存貨數(shù)量占比和資金占比，對其中的A類存

貨進(jìn)行重點(diǎn)控制。

在理解上，應(yīng)將全面性原則和重要性原則聯(lián)系起來，不能片面、

分立地理解。重要性是在全面性基礎(chǔ)上的考慮，即重要業(yè)務(wù)事項一個

都不能少。這是內(nèi)部控制合理保證目標(biāo)實(shí)現(xiàn)以及確定控制點(diǎn)的前提也

是成本效益原則的體現(xiàn)。

3、制衡性原則

制衡性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、

業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運(yùn)營效率。內(nèi)部

控制的本質(zhì)之一是制衡，制衡性原則是內(nèi)部控制的一個靈魂性原則，

是內(nèi)部控制有效性的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)的機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分

配應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理并且符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位

之間的權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢

查職責(zé)的部門應(yīng)當(dāng)具有良好的獨(dú)立性。任何人不得凌駕于內(nèi)部控制之

±0

制衡性原則要求人們在辦理具有固定風(fēng)險的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項，對涉

及的不相容職務(wù)應(yīng)該嚴(yán)格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到

底。組織行為理論強(qiáng)調(diào)授權(quán)和權(quán)力制衡的重要性，因此通過科學(xué)合理

地設(shè)置機(jī)構(gòu)、崗位和分配權(quán)責(zé)，能夠?qū)崿F(xiàn)權(quán)力的相互制衡，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)

組織的各項目標(biāo)。此外，不串通假設(shè)也為該原則地遵循奠定了基礎(chǔ)。

因此，制衡性原則是建立內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的又一個重要的基本原則。

4、適應(yīng)性原則

適應(yīng)性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭

狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時力口以調(diào)整。適應(yīng)性

原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強(qiáng)調(diào)人們應(yīng)該重視環(huán)境的

變化，“因地制宜”地設(shè)計、“因材施教”地執(zhí)行內(nèi)部控制。

企業(yè)在性質(zhì)、行業(yè)、規(guī)模、組織形式和內(nèi)部管理體制及管理要求

等方面存在差異，這構(gòu)成了企業(yè)不同的特點(diǎn)以及同一行業(yè)在不同的發(fā)

展階段表現(xiàn)出不同的特點(diǎn)。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的實(shí)際情況，恰

當(dāng)?shù)卦O(shè)置適用的控制措施、手段及程序等，發(fā)揮應(yīng)有的控制作用，滿

足管理的需要。

5、成本效益原則

成本效益原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適

當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。企業(yè)是以追求經(jīng)濟(jì)利益為目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)組

織，內(nèi)部控制的設(shè)計和實(shí)施是需要成本的Q企業(yè)應(yīng)當(dāng)在保證有效性的

前提下，合理地權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實(shí)現(xiàn)更為

有效的控制。

這一原則要求企業(yè)根據(jù)規(guī)模大小及具體經(jīng)營管理情況設(shè)計和執(zhí)行

內(nèi)部控制制度，既要考慮到設(shè)計的經(jīng)濟(jì)性，又要考慮到執(zhí)行的效益性,

避免重復(fù)控制，浪費(fèi)人力、物力和財力；應(yīng)盡量精簡機(jī)構(gòu)和人員，減

少過繁的程序和手續(xù)，提高工作效率；盡可能控制設(shè)計成本與執(zhí)行成

本，以達(dá)到最佳的控制效果。

（三）內(nèi)部控制的要素

按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的規(guī)定，我國企業(yè)內(nèi)部控制包括

內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督5要素。

1、內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)

設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。內(nèi)部環(huán)境

是影響、制約內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種因素的總稱，是實(shí)施內(nèi)部控

制的基礎(chǔ)。

2、風(fēng)險評估

風(fēng)險評估是指企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控

制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。因此，風(fēng)險評估主要包

括目標(biāo)制定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對四個環(huán)節(jié)Q風(fēng)險評估是

實(shí)施內(nèi)部控制的重要依據(jù)。

3、控制活動

控制活動是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)

險控制在可承受的范圍之內(nèi)。它是實(shí)施內(nèi)部控制的具體手段。

4、信息與溝通

信息與溝通是指企業(yè)及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的

信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間的有效溝通和正確應(yīng)用

的過程。它是實(shí)施內(nèi)部控制的重要組成部分。

5、內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是指企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評

價內(nèi)部控制的有效性，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。

它是實(shí)施內(nèi)部控制的重要保證。

總之，內(nèi)部控制的目標(biāo)是一個體系，按照COSO的觀點(diǎn)，每一個目

標(biāo)都要有相應(yīng)的控制程序，從橫向的角度來看，所有的控制程序一定

存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并歸類就形成了內(nèi)部控制的

各個構(gòu)成要素，即內(nèi)部控制的要素結(jié)構(gòu)。

十、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)

2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)

合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業(yè)內(nèi)

部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計

指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我

國企業(yè)實(shí)際情況、融合國際先進(jìn)經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基

本建成°我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配

套指引。

（一）基本規(guī)范

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施應(yīng)該遵循的基

本原則和總體要求，具有強(qiáng)制性，納入實(shí)施范圍的企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。

（二）配套指引

《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指

引）是對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定的進(jìn)一步補(bǔ)充和說明具

有指導(dǎo)性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點(diǎn)，參

照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施工作。配套指引包括應(yīng)用

指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨(dú)立，又相互聯(lián)系，形

成一個有機(jī)整體。

1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引

應(yīng)用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建

立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制

規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指

引和控制手段類指引。

2、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引

評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評價

提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行

全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。

3、企業(yè)內(nèi)部控制審計指引

審計指引是為注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)

的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

十一、控制手段類業(yè)務(wù)流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類指引包括四項：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

（一）全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、財務(wù)活動等

做出的預(yù)算安排。全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實(shí)施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實(shí)物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費(fèi)或發(fā)展目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點(diǎn)。

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過高或過低。

(2)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟(jì)

政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會應(yīng)當(dāng)對預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進(jìn)行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會審核c企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

（3）加強(qiáng)對預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制Q企業(yè)預(yù)算工作機(jī)構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問題。

（4）建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對各預(yù)算執(zhí)行單位和個人進(jìn)

行考核，切實(shí)做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業(yè)可實(shí)行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計制度。

（二）合同管理

在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場經(jīng)濟(jì)就是合同經(jīng)濟(jì)。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對

外訂立合同、合同對方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，

又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟(jì)利益受損；合同糾紛處理不當(dāng)，則會

損害企業(yè)利益、信譽(yù)和形象。

為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對性地提出以下要求。

（1）企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書面

合同。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)

當(dāng)紐織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專

業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要

意見，應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

和違約責(zé)任，并嚴(yán)格進(jìn)行審核。合同文本需報經(jīng)國家有關(guān)主管部門審

查或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

(3)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對方當(dāng)事人簽訂合同。正式對外訂

立的合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印

章。屬于上級管理權(quán)限的合同，下級單位不得簽訂C

(4)加強(qiáng)合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機(jī)密或國家機(jī)密。

(5)遵循誠實(shí)信用原則嚴(yán)格履行合同，對合同履行實(shí)施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、

市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定

程序及時報告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限知程序辦理合同變

更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應(yīng)依據(jù)國家用關(guān)法律法規(guī)，在

規(guī)定時效內(nèi)與對方當(dāng)事人協(xié)商并按照規(guī)定權(quán)限和程序及時報告，協(xié)商

無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

(6)建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的

總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評估，對分析評估中發(fā)

現(xiàn)的不足或問題應(yīng)及時加以改進(jìn)。

(三)內(nèi)部信息傳遞

內(nèi)部信息傳遞是企業(yè)內(nèi)部各管理層級之間通過內(nèi)部報告形式傳遞

生產(chǎn)經(jīng)營管理信息的過程?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》十分重視信息

與溝通這一控制要素，多次強(qiáng)調(diào)內(nèi)部信息傳遞的重要性。為此，內(nèi)部

信息傳遞應(yīng)用指引梳理出相關(guān)重要風(fēng)險。如果企業(yè)內(nèi)部報告系統(tǒng)缺失、

功能不健全、內(nèi)容不完整，可能會影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運(yùn)行；內(nèi)部信息

傳遞不通暢、不及時，則可能導(dǎo)致企業(yè)決策失誤、殂關(guān)政策措施難以

落實(shí)；內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，則會削弱企業(yè)核心競爭力。

針對這些重要風(fēng)險，內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引要求企業(yè)建立科學(xué)的

內(nèi)部信息傳遞機(jī)制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式

以及各管理層級的職責(zé)權(quán)限等，促進(jìn)內(nèi)部報告的有效利用，以便充分

發(fā)揮內(nèi)部報告的作用。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險控制和業(yè)績考核要求，科學(xué)規(guī)范不同級

次內(nèi)部報告的指標(biāo)體系，采用經(jīng)營快報等多種形式，全面反映與企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。

(2)制定嚴(yán)密的內(nèi)部報告流程，充分利用信息技術(shù)，強(qiáng)化內(nèi)部報

告信息集成和共享，將內(nèi)部報告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺，構(gòu)建科學(xué)的

內(nèi)部報告網(wǎng)絡(luò)體系。

(3)拓寬內(nèi)部報告的美道，通過落實(shí)獎懲措施等多種有效方式，

廣泛收集合理化建議。

(4)重視內(nèi)部報告的使用。企業(yè)各級管理人員應(yīng)當(dāng)充分利用內(nèi)部

報告管理和指導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，及時反映全面預(yù)算的執(zhí)行情況,

協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運(yùn)營進(jìn)度；企業(yè)應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部

報告進(jìn)行風(fēng)險評估，準(zhǔn)確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外

部風(fēng)險，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

(四)信息系統(tǒng)

信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和信息對外報告的技術(shù)手段，是企業(yè)利

用計算機(jī)和通信技術(shù)，對內(nèi)部控制進(jìn)行集成、轉(zhuǎn)化如提升所形成的信

息化管理平臺。通過信息系統(tǒng)強(qiáng)化內(nèi)部控制，有利于減少人為因素提

高控制的效率和效果。同時也應(yīng)意識到，信息系統(tǒng)自身也存在風(fēng)險，

需要加強(qiáng)管理和控制。如果企業(yè)信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造

成信息孤島或重復(fù)建設(shè)，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營管理效率低下；系統(tǒng)開發(fā)不符

合內(nèi)部控制要求，授權(quán)管理不當(dāng)，可能導(dǎo)致無法利用信息技術(shù)實(shí)施有

效控制；系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)和安全措施不到位，可能導(dǎo)致信息泄漏或毀損,

系統(tǒng)無法正常運(yùn)行。

為此，信息系統(tǒng)應(yīng)用指引指出企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、

地域分布、技術(shù)能力等因素，制訂信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃，加大投入

力度，有序組織信息系統(tǒng)開發(fā)、運(yùn)行與維護(hù)，優(yōu)化管理流程，防范經(jīng)

營風(fēng)險。具體要求如下。

(1)根據(jù)信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃提出項目建設(shè)方案，明確建設(shè)目

標(biāo)、人員配備、職責(zé)分工、經(jīng)費(fèi)保障和進(jìn)度安排等殂關(guān)內(nèi)容，按照規(guī)

定的權(quán)限和程序?qū)徟髮?shí)施。

(2)開發(fā)信息系統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)將生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點(diǎn)

和處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，實(shí)現(xiàn)手工環(huán)境下難以實(shí)現(xiàn)的控制功能。

(3)加強(qiáng)信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理，組織開發(fā)單位與內(nèi)部

各單位的日常溝通和協(xié)調(diào)，督促開發(fā)單位按時保質(zhì)完成編程工作對配

備的硬件設(shè)備和系統(tǒng)軟件進(jìn)行檢查驗收，組織系統(tǒng)上線運(yùn)行等。企業(yè)

還應(yīng)當(dāng)組織獨(dú)立于開發(fā)單位的專業(yè)人員對開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進(jìn)行驗

收測試，并做好信息系統(tǒng)上線的各項準(zhǔn)備工作。

(4)加強(qiáng)