資本運營管理（第四版）課件 第4章 企業(yè)重組

第四章企業(yè)重組第一節(jié)企業(yè)重組概述第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組第四節(jié)整合型企業(yè)重組第一節(jié)企業(yè)重組概述一、企業(yè)重組的基本含義企業(yè)重組是指對企業(yè)原有、既存或控制的經(jīng)濟(jì)資源，按照市場規(guī)律進(jìn)行擴(kuò)張、分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。二、企業(yè)重組的分類按企業(yè)重組的內(nèi)容分為：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、產(chǎn)權(quán)重組、人員重組和管理體制重組。第一節(jié)企業(yè)重組概述根據(jù)企業(yè)重組的形式分為擴(kuò)張型重組、分拆型重組以及整合型重組三類。根據(jù)企業(yè)重組的目的分為生產(chǎn)經(jīng)營性重組、資本經(jīng)營性重組、資產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營混合性重組與體制變革性重組。第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組一、企業(yè)托管式重組托管經(jīng)營，就是企業(yè)的所有者通過契約的形式，將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給具有較高管理水平、較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實力并能承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險的法人或自然人有償經(jīng)營。托管經(jīng)營不是承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營的簡單翻版，三者有著嚴(yán)格的界限。第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組一、企業(yè)托管式重組企業(yè)托管的基本動因１．盤活虧損企業(yè)２．提高運營效率３．可操作性強(qiáng)４．減少體制障礙企業(yè)托管重組的一般程序第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組一、企業(yè)托管式重組企業(yè)托管重組的一般程序１．摸清企業(yè)家底２．組織招投標(biāo)評審３．簽訂托管經(jīng)營合同４．履行法律手續(xù)第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組二、公司聯(lián)營所謂公司聯(lián)營就是兩個或兩個以上的經(jīng)濟(jì)實體針對某一產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)以及銷售達(dá)成一致，以不同的出資方式進(jìn)行合作的一種擴(kuò)張性的產(chǎn)權(quán)資本運營方式。公司聯(lián)營的特征建立聯(lián)營公司的動因第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組二、公司聯(lián)營公司聯(lián)營的特征（１）所建立的聯(lián)營公司所有權(quán)屬于聯(lián)營的多個公司，從資產(chǎn)實體上獨立于原有公司，從產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上與原有公司不可分離。（２）聯(lián)營公司為某種產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售而建立，大多數(shù)是為該項產(chǎn)品的開發(fā)而建立，因此具有很強(qiáng)的針對性，合作時間也會隨著產(chǎn)品開發(fā)的結(jié)束而終結(jié)，一般具有短暫性。（３）聯(lián)營公司的組織結(jié)構(gòu)具有松散性。合作任務(wù)的針對性以及合作時間的短暫性決定了聯(lián)營公司的組織結(jié)構(gòu)松散以及聯(lián)營公司的不穩(wěn)定。這一點與控股公司或全面收購公司明顯不同。第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組二、公司聯(lián)營建立聯(lián)營公司的動因１．建立聯(lián)營公司，獲得融資渠道２．建立聯(lián)營公司，獲得學(xué)習(xí)機(jī)會３．建立聯(lián)營公司，增加自我保護(hù)能力４．建立聯(lián)營企業(yè)，可以合理繞過法律障礙第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組一、剝離剝離（Divestiture）是指公司為實現(xiàn)財富最大化或整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。剝離的類型與形式

剝離的動因

剝離方案的實施

第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組一、剝離剝離的類型與形式

按照剝離是否符合公司意愿，剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離或被迫剝離。按照剝離業(yè)務(wù)中出售資產(chǎn)的形式，剝離又可劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司等形式。按照剝離業(yè)務(wù)中出售資產(chǎn)的性質(zhì)，剝離可分為經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離和非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離。第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組一、剝離剝離的動因

１．剝離非相關(guān)業(yè)務(wù)，追求主業(yè)清晰２．滿足公司對現(xiàn)金的需要３．滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要４．甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)，改善公司業(yè)績５．消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”６．政策法規(guī)的限制第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組一、剝離剝離方案的實施

公司實施一項剝離方案通常包括以下一些過程：１．選擇公司內(nèi)部的專業(yè)人員或聘請外部專業(yè)顧問２．準(zhǔn)備一份剝離業(yè)務(wù)的備忘錄３．確定可能的購買者第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組二、分立分立（Spin-off）是指將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，形成一個與母公司有著相同股東的新公司，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的一種形式。分立的類型和形式分立的動因與效應(yīng)

分立的程序

第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組二、分立分立的類型和形式按照分立后原公司是否存續(xù)，分立可分為派生分立和新設(shè)分立。按照股東對公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式，分立可分為上文提到的純粹的分立、并股和拆股。第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組二、分立分立的動因與效應(yīng)

１．滿足公司適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要２．消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”３．減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)４．激發(fā)公司管理層的經(jīng)營積極性５．獲取稅收或管制方面的收益６．彌補(bǔ)并購決策失誤或成為并購決策的一部分７．作為公司的反并購對策第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組二、分立分立的程序企業(yè)分立應(yīng)該遵循一定的程序，主要包括下面幾個步驟：１．董事會提出分立方案２．股東會做出分立決定３．簽訂分立合同４．編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單５．進(jìn)行公告６．辦理工商登記第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組三、剝離與分立對企業(yè)價值的影響及原因分析剝離與分立對企業(yè)價值的影響西方學(xué)者近２０年對剝離與分立的實證研究成果表明，剝離與分立對提高公司股東的財富具有積極意義。第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組三、剝離與分立對企業(yè)價值的影響及原因分析剝離與分立產(chǎn)生價值增值的原因分析西方財務(wù)理論研究提出了許多觀點，以解釋剝離與分立引起公司價值增加的原因。概括起來，主要有以下幾種觀點：１．投資者“主業(yè)清晰”偏好學(xué)說２．管理效率學(xué)說３．財富轉(zhuǎn)移學(xué)說４．選擇權(quán)理論第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組四、股份回購股份回購（StockRepurchase）是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。股份回購的特點股份回購是上市公司用以提高股票內(nèi)在價值的重要手段之一。股份回購可以減少發(fā)行在外的股份數(shù)量，提高每股盈利水平，提升股票市價。對上市公司而言，通過股份回購，不僅可以減少權(quán)益資本，有利于增加每股收益，調(diào)整和優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)，從而提高股票的內(nèi)在價值，而且可以降低未來權(quán)益資本的融資成本，有利于上市公司通過配股等持續(xù)融資行為進(jìn)行股本擴(kuò)張。同樣數(shù)量的現(xiàn)金用于發(fā)放現(xiàn)金股利與股份回購，股東取得的收益基本相同。所以，可以將股份回購看作是一種現(xiàn)金股利的替代方式。第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組四、股份回購股份回購的意義

１．股份回購是實施反收購、維持公司控制權(quán)的重要工具２．股份回購對公司的經(jīng)營決策具有重要影響（１）調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)。（２）調(diào)整公司凈資產(chǎn)收益率。３．股份回購的市場效應(yīng)公司在本公司股票嚴(yán)重低估時，可以積極進(jìn)行回購：一方面，收購價格傳遞了公司價值的信號，具有一定示范意義；另一方面，減少每股凈收益的計算基數(shù)，在盈利增長或不變情況下維持或提升每股收益水平和股票價值，可以減輕經(jīng)營壓力。４．股份回購與職工持股計劃和股票期權(quán)制度５．股份回購與中小投資者權(quán)益６．股份回購與公司股利分配第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組四、股份回購常用的股票回購方式：公開市場收購，現(xiàn)金回購要約，可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，私下協(xié)議批量購買和交換要約。股份回購的國內(nèi)外法律規(guī)定

關(guān)于股份回購的法律制度，國際上有兩種立法模式：一種是采取“原則禁止，例外許可”的模式，如德國、日本以及我國香港地區(qū)和我國臺灣地區(qū)；另一種是基于“合法正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的的股份回購原則上許可”的模式，如美國。第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組五、企業(yè)破產(chǎn)重組破產(chǎn)是在債務(wù)人不能清償其到期債務(wù)時，由法院強(qiáng)制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人，或者在法院監(jiān)督下，由債務(wù)人與債權(quán)人會議達(dá)成和解協(xié)議，整頓復(fù)蘇企業(yè)，清償債務(wù)，避免倒閉清算的法律制度破產(chǎn)界限是指法院以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，在國外統(tǒng)稱為破產(chǎn)原因。破產(chǎn)重組的一般程序破產(chǎn)和解與整頓

有關(guān)國有企業(yè)破產(chǎn)的財務(wù)政策

第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組五、企業(yè)破產(chǎn)重組破產(chǎn)重組的一般程序根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)清算的基本程序大致可分為四個階段：破產(chǎn)申請與受理階段、債權(quán)人會議階段、和解整頓階段以及破產(chǎn)宣告與破產(chǎn)清算階段。第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組五、企業(yè)破產(chǎn)重組破產(chǎn)和解與整頓和解是指法院受理破產(chǎn)案件后，債務(wù)人和債權(quán)人會議期間在互諒互讓的基礎(chǔ)上，就債務(wù)人延期還債、減免債務(wù)數(shù)額、進(jìn)行整頓等事項達(dá)成協(xié)議，從而中止（暫停）破產(chǎn)程序進(jìn)行整頓，最終避免破產(chǎn)。破產(chǎn)整頓是指債務(wù)人與債權(quán)人會議和解后，根據(jù)和解協(xié)議，在法院和債權(quán)人會議的監(jiān)督下，采取措施改善經(jīng)營管理，爭取恢復(fù)償債能力的活動。公司重整亦稱公司整頓，是指對陷入財務(wù)危機(jī)，但仍有轉(zhuǎn)機(jī)和重建價值的企業(yè)根據(jù)一定程序進(jìn)行重新整頓，使公司得以維持和復(fù)興的做法。第三節(jié)緊縮型企業(yè)重組五、企業(yè)破產(chǎn)重組有關(guān)國有企業(yè)破產(chǎn)的財務(wù)政策

１．破產(chǎn)財產(chǎn)

破產(chǎn)財產(chǎn)是指破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)程序終結(jié)前擁有的全部財產(chǎn)以及應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。２．破產(chǎn)債權(quán)

破產(chǎn)債權(quán)是在破產(chǎn)宣告前成立的，對破產(chǎn)人發(fā)生的，依法申報確認(rèn)，并在破產(chǎn)財產(chǎn)中獲得公平清償?shù)目蓮?qiáng)制執(zhí)行的財產(chǎn)請求權(quán)。３．破產(chǎn)費用

破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)程序中為破產(chǎn)債權(quán)人共同利益而從破產(chǎn)財產(chǎn)中支付的費用。４．資產(chǎn)評估

破產(chǎn)財產(chǎn)處置前，破產(chǎn)清算組應(yīng)聘請具有法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行評估，并以評估確認(rèn)價值作為底價，通過拍賣、招標(biāo)、協(xié)議等方式轉(zhuǎn)讓。５．國有破產(chǎn)企業(yè)職工安置費

我國目前的有關(guān)政策法律都對職工安置做出了特殊規(guī)定。第四節(jié)整合型企業(yè)重組一、資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換是企業(yè)通過相互交換資產(chǎn)來實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的一種資源配置方式。按照置換的操作方式，資產(chǎn)置換分為單純的資產(chǎn)置換和伴隨股權(quán)變動的資產(chǎn)置換。第四節(jié)整合型企業(yè)重組二、股權(quán)置換股權(quán)置換的