2024年企業(yè)并購商業(yè)秘密保密協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購商業(yè)秘密保密協(xié)議本合同目錄一覽1.定義與術(shù)語1.1.定義1.1.1.企業(yè)并購1.1.2.商業(yè)秘密1.1.3.保密信息1.1.4.披露方1.1.5.接受方1.2.術(shù)語2.保密信息的范圍與內(nèi)容2.1.保密信息范圍2.2.保密信息內(nèi)容3.保密義務(wù)3.1.披露方的保密義務(wù)3.2.接受方的保密義務(wù)4.保密信息的使用與保護(hù)4.1.使用保密信息的規(guī)定4.2.保護(hù)保密信息的措施5.保密期限5.1.保密期限的定義5.2.保密期限的起始時間5.3.保密期限的結(jié)束時間6.例外情況6.1.例外情況的具體規(guī)定7.違約責(zé)任7.1.違約行為的界定7.2.違約責(zé)任的具體規(guī)定8.爭議解決8.1.爭議解決的方式8.2.爭議解決的地點(diǎn)8.3.爭議解決的適用法律9.合同的生效、變更與終止9.1.合同的生效條件9.2.合同的變更條件9.3.合同的終止條件10.合同的解除10.1.解除合同的條件10.2.解除合同的程序11.合同的繼承與轉(zhuǎn)讓11.1.合同繼承的規(guī)定11.2.合同轉(zhuǎn)讓的規(guī)定12.獨(dú)立條款12.1.獨(dú)立性原則12.2.互不依賴性原則13.一般條款13.1.合同的解釋13.2.合同的適用法律13.3.合同的爭議解決方式14.附錄14.1.保密信息清單14.2.保密協(xié)議的附件第一部分：合同如下：第一條定義與術(shù)語1.1定義1.1.1企業(yè)并購企業(yè)并購指一方或多方當(dāng)事人通過購買、交換股份或資產(chǎn)等方式，取得另一方或多方當(dāng)事人的全部或部分股份或資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對該公司或部分業(yè)務(wù)的控制權(quán)。1.1.2商業(yè)秘密商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并且權(quán)利人采取了保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。1.1.3保密信息保密信息是指在企業(yè)并購過程中，涉及商業(yè)秘密以及其他不為公眾所知悉的信息，包括但不限于財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營計(jì)劃、客戶信息、技術(shù)資料等。1.1.4披露方披露方是指在企業(yè)并購過程中，向接受方提供保密信息的一方當(dāng)事人。1.1.5接受方接受方是指在企業(yè)并購過程中，接收披露方提供的保密信息的一方當(dāng)事人。1.2術(shù)語本合同中使用的其他術(shù)語，如有特殊定義，將在本合同的相應(yīng)條款中進(jìn)行解釋。第二條保密信息的范圍與內(nèi)容2.1保密信息范圍保密信息范圍包括披露方在企業(yè)并購過程中向接受方提供的所有書面、口頭或者電子形式的信息。2.2保密信息內(nèi)容保密信息內(nèi)容主要包括但不限于：財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)預(yù)測、經(jīng)營計(jì)劃、商業(yè)策略、客戶列表、供應(yīng)商信息、技術(shù)資料、研發(fā)計(jì)劃、人事信息、法律文件等。第三條保密義務(wù)3.1披露方的保密義務(wù)披露方應(yīng)當(dāng)對接受方提供的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露或者允許任何第三方使用該等信息。3.2接受方的保密義務(wù)接受方應(yīng)當(dāng)對披露方提供的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露或者允許任何第三方使用該等信息。第四條保密信息的使用與保護(hù)4.1使用保密信息的規(guī)定接受方僅能在本合同約定的范圍內(nèi)，為完成企業(yè)并購的目的而使用保密信息。4.2保護(hù)保密信息的措施披露方和接受方均應(yīng)采取合理措施，確保保密信息的安全，防止未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或者泄露。第五條保密期限5.1保密期限的定義保密期限是指本合同約定的保密信息披露方和接受方承擔(dān)保密義務(wù)的期限。5.2保密期限的起始時間保密期限的起始時間為本合同簽訂之日起。5.3保密期限的結(jié)束時間保密期限的結(jié)束時間為企業(yè)并購?fù)瓿珊髢赡?。第六條例外情況6.1例外情況的具體規(guī)定（1）保密信息已為公眾所知悉；（2）保密信息在未違反本合同的情況下，已由接受方或其授權(quán)人獨(dú)立研發(fā)或獲得；（3）保密信息因合法的司法程序或者政府行為而披露；（4）本合同的簽訂、履行過程中，披露方或接受方為遵守相關(guān)法律法規(guī)而披露保密信息；（5）其他依法不屬于違約的情況。第七條違約責(zé)任7.1違約行為的界定違反本合同保密條款的行為，包括但不限于未經(jīng)授權(quán)披露保密信息、使用保密信息進(jìn)行非法活動等。7.2違約責(zé)任的具體規(guī)定違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額雙方另行約定。如違約行為給守約方造成損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方的損失。第八條爭議解決8.1爭議解決的方式如合同執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的地點(diǎn)本合同簽訂地為中華人民共和國省市。8.3爭議解決的適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第九條合同的生效、變更與終止9.1合同的生效條件本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。9.2合同的變更條件合同的變更應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。9.3合同的終止條件合同終止的條件如下：（1）雙方達(dá)成終止合同的書面協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字或蓋章；（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方均可要求終止合同；（3）雙方約定的其他終止條件。第十條合同的解除10.1解除合同的條件（1）雙方達(dá)成解除合同的書面協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字或蓋章；（2）不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，且雙方均無法克服；（3）一方嚴(yán)重違反合同條款，導(dǎo)致守約方無法履行合同；（4）法律、法規(guī)規(guī)定解除合同的條件。10.2解除合同的程序合同解除應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。第十一條合同的繼承與轉(zhuǎn)讓11.1合同繼承的規(guī)定本合同的有效期內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)，在不違反法律法規(guī)的前提下，隨企業(yè)并購的完成而繼承。11.2合同轉(zhuǎn)讓的規(guī)定未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本合同的全部或部分權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。第十二條獨(dú)立條款12.1獨(dú)立性原則本合同的各條款均為獨(dú)立條款，任何條款的無效不影響其他條款的效力。12.2互不依賴性原則本合同的履行不依賴于任何與第三方簽訂的協(xié)議或合同。第十三條一般條款13.1合同的解釋本合同的解釋應(yīng)遵循合同的整體內(nèi)容，維護(hù)雙方合法權(quán)益。13.2合同的適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。13.3合同的爭議解決方式如合同執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十四條附錄14.1保密信息清單保密信息清單應(yīng)詳細(xì)列明需保密的信息，包括信息類型、內(nèi)容摘要等。14.2保密協(xié)議的附件本合同附件包括：保密信息清單、保密措施說明、違約金計(jì)算方式等。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的定義與范圍15.1第三方介入的定義第三方介入是指在甲乙雙方履行本合同過程中，除甲乙雙方外，涉及到的其他各方，包括但不限于中介方、評估方、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。15.2第三方介入的范圍第三方介入的范圍包括在企業(yè)并購過程中，提供專業(yè)服務(wù)、協(xié)助完成交易、進(jìn)行監(jiān)督和管理的各方。第十六條第三方介入后的責(zé)任分配16.1甲乙雙方的責(zé)任甲乙雙方應(yīng)承擔(dān)第三方介入所帶來的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，確保第三方的行為符合本合同的約定。16.2第三方的責(zé)任第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，履行其在交易過程中的職責(zé)，并對其行為承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。第十七條第三方介入的協(xié)調(diào)與管理17.1第三方協(xié)調(diào)甲乙雙方應(yīng)共同負(fù)責(zé)與第三方的溝通協(xié)調(diào)，確保各方在交易過程中的權(quán)益得到保障。17.2第三方管理甲乙雙方應(yīng)共同監(jiān)督第三方的行為，確保第三方按照合同約定履行其職責(zé)，不得違反本合同的規(guī)定。第十八條第三方介入的額外條款與說明18.1額外條款甲乙雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，與第三方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確第三方的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。18.2說明本合同中未明確規(guī)定的第三方權(quán)利和義務(wù)，甲乙雙方應(yīng)與第三方進(jìn)行充分溝通，以書面形式進(jìn)行補(bǔ)充約定。第十九條第三方責(zé)任限額19.1責(zé)任限額的定義第三方責(zé)任限額是指甲乙雙方根據(jù)本合同，對第三方在交易過程中可能產(chǎn)生的損失設(shè)定的一種上限。19.2責(zé)任限額的設(shè)定甲乙雙方應(yīng)在合同中明確第三方責(zé)任限額，并根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。19.3責(zé)任限額的適用第三方在交易過程中的責(zé)任，以其責(zé)任限額為限，超出部分由第三方自行承擔(dān)。第二十條第三方介入的爭議解決20.1爭議解決的方式如第三方介入過程中發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。20.2爭議解決的地點(diǎn)本合同簽訂地為中華人民共和國省市。20.3爭議解決的適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第二十一條第三方介入的解除與終止21.1解除與終止的條件（1）甲乙雙方達(dá)成解除與第三方協(xié)議的書面協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字或蓋章；（2）第三方嚴(yán)重違反合同約定，導(dǎo)致甲乙雙方無法履行合同；（3）法律、法規(guī)規(guī)定解除與第三方協(xié)議的條件。21.2解除與終止的程序甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商一致，并以書面形式作出解除與終止協(xié)議的決定，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。第二十二條第三方介入后的合同修改22.1合同修改的條件如本合同在第三方介入過程中需要修改，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，并以書面形式作出修改決定，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。22.2合同修改的程序合同修改應(yīng)遵循本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決規(guī)定。第二十三條第三方介入后的合同繼承與轉(zhuǎn)讓23.1合同繼承的規(guī)定本合同的有效期內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)，在不違反法律法規(guī)的前提下，隨企業(yè)并購的完成而繼承。23.2合同轉(zhuǎn)讓的規(guī)定未經(jīng)甲乙雙方書面同意，任何一方不得將本合同的全部或部分權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。第二十四條第三方介入后的獨(dú)立條款24.1獨(dú)立性原則本合同的各條款均為獨(dú)立條款，任何條款的無效不影響其他條款的效力。24.2互不依賴性原則本合同的履行不依賴于任何與第三方簽訂的協(xié)議或合同。第二十五條第三方介入后的爭議解決25.1爭議解決的方式如第三方介入過程中發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。25.2爭議解決的地點(diǎn)本合同簽訂地為中華人民共和國省市。25.3爭議解決的適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第二十六條第三方介入的一般條款26.1合同的解釋本合同的解釋應(yīng)遵循合同的整體內(nèi)容，維護(hù)雙方合法權(quán)益。26.2合同的適用法律第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：保密信息清單附件二：保密措施說明附件三：違約金計(jì)算方式附件四：第三方服務(wù)協(xié)議附件五：評估報(bào)告附件六：監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件附件七：交易進(jìn)度時間表附件八：保密信息使用授權(quán)書附件九：第三方責(zé)任限額確認(rèn)書附件十：合同解除與終止協(xié)議附件一：保密信息清單詳細(xì)要求：列出所有需要保密的信息，包括信息類型、內(nèi)容摘要、保密等級等。附件說明：保密信息清單是本合同的重要組成部分，用于明確雙方需保密的信息范圍。附件二：保密措施說明詳細(xì)要求：詳細(xì)描述保密信息的保護(hù)措施，包括物理保護(hù)、技術(shù)保護(hù)等。附件說明：保密措施說明旨在確保保密信息的安全，防止未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或者泄露。附件三：違約金計(jì)算方式詳細(xì)要求：明確違約金的計(jì)算方法，包括計(jì)算基數(shù)、計(jì)算比例等。附件說明：違約金計(jì)算方式用于確定違約方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，保障雙方的合法權(quán)益。附件四：第三方服務(wù)協(xié)議詳細(xì)要求：明確第三方的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)期限等。附件說明：第三方服務(wù)協(xié)議是甲乙雙方與第三方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，用于明確第三方的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。附件五：評估報(bào)告詳細(xì)要求：提供企業(yè)并購相關(guān)的評估報(bào)告，包括財(cái)務(wù)評估、業(yè)務(wù)評估等。附件六：監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件詳細(xì)要求：提供監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)并購的批準(zhǔn)文件。附件說明：監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件是企業(yè)并購合法性的重要證明，確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)。附件七：交易進(jìn)度時間表詳細(xì)要求：明確企業(yè)并購交易的進(jìn)度安排和時間表。附件說明：交易進(jìn)度時間表有助于雙方了解并購交易的進(jìn)展情況，確保按時完成各項(xiàng)任務(wù)。附件八：保密信息使用授權(quán)書詳細(xì)要求：明確保密信息的授權(quán)使用范圍和條件。附件說明：保密信息使用授權(quán)書用于授權(quán)一方在特定范圍內(nèi)使用保密信息，防止信息濫用。附件九：第三方責(zé)任限額確認(rèn)書詳細(xì)要求：明確第三方的責(zé)任限額，包括責(zé)任限額的計(jì)算方法等。附件說明：第三方責(zé)任限額確認(rèn)書用于確認(rèn)第三方的責(zé)任限額，保障甲乙雙方的權(quán)益。附件十：合同解除與終止協(xié)議詳細(xì)要求：明確合同解除與終止的條件、程序和后果。附件說明：合同解除與終止協(xié)議規(guī)定了在合同執(zhí)行過程中雙方解除或終止合同的條件和程序，以及解除或終止后的相關(guān)事宜。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.未經(jīng)授權(quán)披露保密信息；2.使用保密信息進(jìn)行非法活動；3.未按約定時間完成并購交易；4.提供的評估報(bào)告不實(shí)；5.違反第三方服務(wù)協(xié)議；6.未履行監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件要求；7.違反交易進(jìn)度時間表；8.未按約定支付違約金；9.其他違反本合同約定的行為。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額雙方另行約定。2.如違約行為給守約方造成損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方的損失。3.違約方的違約行為導(dǎo)致合同無法履行的，守約方有權(quán)解除合同，并追究違約方的法律責(zé)任。示例說明：如甲乙雙方約定第三方應(yīng)在特定時間內(nèi)完成某項(xiàng)服務(wù)，但第三方未能按時完成，構(gòu)成違約行為。第三方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向甲乙雙方支付違約金，并賠償因違約行為導(dǎo)致的損失。說明三：法律名詞及解釋