分公司合并和解協(xié)議書（2024年版）

分公司合并和解協(xié)議書（2024年版）合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方與乙分公司合并事宜，達成如下和解協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙分公司合并的和解事宜，保障雙方權(quán)益，確保合并過程的順利進行。

二、簽訂背景

鑒于甲方與乙分公司在經(jīng)營過程中存在一定的分歧，為維護雙方合法權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商，達成和解協(xié)議，實現(xiàn)分公司合并。

三、合同內(nèi)容

1.甲方同意與乙分公司合并，合并后，乙分公司成為甲方全資子公司。

2.乙方同意將乙分公司全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至甲方，甲方承擔(dān)乙分公司原有債務(wù)。

3.甲方承諾在合并后，對乙分公司員工進行妥善安置，保障其合法權(quán)益。

4.雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，遵循市場經(jīng)濟原則，共同推進合并工作的順利進行。

四、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.因一方違約導(dǎo)致合同無法履行，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

五、爭議解決

本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、其他

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

3.本合同自簽訂之日起，對甲乙雙方具有法律約束力。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1本合同項下，甲方同意將乙分公司納入其旗下，乙分公司將根據(jù)甲方的要求，進行資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)的整合。

1.2乙分公司應(yīng)將其所有業(yè)務(wù)、客戶資源、知識產(chǎn)權(quán)、員工隊伍、財務(wù)賬目等全面轉(zhuǎn)移至甲方。

1.3甲方承諾在合并后，繼續(xù)運營乙分公司的業(yè)務(wù)，并確保服務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第二條質(zhì)量標準

2.1乙方應(yīng)確保在合并過程中，所有業(yè)務(wù)和服務(wù)的質(zhì)量符合行業(yè)標準和甲方的要求。

2.2甲方將對乙分公司的服務(wù)質(zhì)量進行定期審查，并有權(quán)要求乙方進行必要的質(zhì)量改進。

第三條價格支付

3.1乙分公司資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至甲方后，甲方將根據(jù)乙分公司的實際價值，支付相應(yīng)的對價。

3.2對價的支付方式為：一次性支付，或按雙方協(xié)商的分期支付計劃進行。

3.3乙方應(yīng)在合并完成后，向甲方提供詳細的財務(wù)報表，作為對價支付的依據(jù)。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及合并過程中涉及的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或合并過程中的商業(yè)秘密。

4.3保密義務(wù)在本合同終止后仍持續(xù)有效，除非法律另有規(guī)定。

第五條違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2違約金的計算標準根據(jù)損失程度確定，最高不超過合同總額的XX%。

5.3甲方有權(quán)根據(jù)違約情況，采取包括但不限于解除合同、終止合并等法律手段。

第六條爭議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.3訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

第七條合同變更與解除

7.1本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式進行變更。

7.2在下列情況下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴重違約，經(jīng)另一方催告后仍不改正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行；

（3）合同約定的其他解除條件成立。

第八條合同生效與終止

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2合同履行完畢或根據(jù)本合同約定終止條件成就時，本合同自動終止。

第九條其他

9.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

第一條甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供乙分公司完整的資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)清單，并有權(quán)對乙分公司的財務(wù)狀況進行審計。

1.2甲方有權(quán)決定乙分公司的經(jīng)營策略、發(fā)展方向和管理團隊。

1.3甲方有義務(wù)按照合同約定支付對價，并保證支付方式的合法性和及時性。

1.4甲方有義務(wù)對乙分公司員工進行培訓(xùn)和指導(dǎo)，確保員工能夠適應(yīng)新的工作環(huán)境。

1.5甲方有義務(wù)保護乙分公司的商業(yè)秘密，并采取必要措施防止泄露。

第二條乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付對價，并有權(quán)對支付情況進行監(jiān)督。

2.2乙方有義務(wù)按照甲方的要求，將乙分公司的資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)完整、準確地轉(zhuǎn)移至甲方。

2.3乙方有義務(wù)協(xié)助甲方進行乙分公司的資產(chǎn)評估和審計工作。

2.4乙方有義務(wù)確保在合并過程中，乙分公司的員工權(quán)益得到妥善處理，包括但不限于工資、福利和職業(yè)發(fā)展。

2.5乙方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)，并保證乙分公司的經(jīng)營活動合法合規(guī)。

第三條合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方有權(quán)對乙分公司的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督，包括但不限于財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營和員工管理。

3.2乙方有義務(wù)向甲方定期報告乙分公司的經(jīng)營狀況，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)進展和員工變動。

3.3雙方應(yīng)共同制定合并后的經(jīng)營計劃，并確保計劃的實施。

3.4甲方有義務(wù)在合并后，對乙分公司的業(yè)務(wù)進行整合，提高運營效率。

3.5乙方有義務(wù)在合并過程中，積極配合甲方的工作，提供必要的協(xié)助。

3.6雙方應(yīng)共同應(yīng)對合并過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、法律風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。

3.7甲方有義務(wù)在合并后，繼續(xù)履行乙分公司的合同義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.8乙方有義務(wù)在合并后，繼續(xù)履行乙分公司的員工合同，并保證員工的合法權(quán)益不受侵害。

第四條合作方式

4.1雙方應(yīng)通過定期會議、書面報告和電子通訊等方式保持溝通，及時交流信息。

4.2雙方應(yīng)指定專人負責(zé)合同的執(zhí)行和溝通工作，確保信息的準確性和及時性。

4.3雙方應(yīng)建立有效的協(xié)調(diào)機制，共同解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。

4.4雙方應(yīng)共同參與乙分公司的重大決策，確保決策的科學(xué)性和合理性。

4.5雙方應(yīng)相互尊重，保持良好的合作關(guān)系，共同推動乙分公司的健康發(fā)展。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第一條合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自合同生效之日起計算。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，合同自動續(xù)簽，續(xù)簽期限為XX年。

第二條合同變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因國家法律法規(guī)的變動、市場環(huán)境變化等原因，雙方認為需要變更合同內(nèi)容的，可以協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方提出變更合同內(nèi)容的，應(yīng)提前XX天以書面形式通知對方，雙方應(yīng)在收到通知后XX天內(nèi)協(xié)商確定變更事宜。

第三條合同終止

3.1合同因以下原因終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）一方違約，經(jīng)對方催告后XX天內(nèi)未改正；

（4）發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他終止條件。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定或法律規(guī)定，妥善處理未了事項。

第四條合同解除

4.1如一方違反本合同約定，嚴重損害對方利益，另一方有權(quán)解除合同。

4.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定或法律規(guī)定，妥善處理未了事項。

第五條爭議解決機制

5.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第六條法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2合同簽訂地人民法院為本合同爭議解決的第一審法院。

第七條合同效力

7.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方需要準備的附件：

1.合并前乙分公司的詳細資產(chǎn)清單，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。

2.合并前乙分公司的詳細負債清單，包括但不限于債務(wù)、貸款、應(yīng)付賬款等。

3.合并前乙分公司的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，時間范圍為合同簽訂前至少一年。

4.合并前乙分公司的員工名單及勞動合同，包括但不限于員工基本信息、勞動合同期限、薪酬福利等。

5.合并前乙分公司的客戶名單及相關(guān)合同，包括但不限于客戶信息、業(yè)務(wù)合同、服務(wù)協(xié)議等。

6.合并前乙分公司的知識產(chǎn)權(quán)證明文件，如專利證書、商標注冊證書、著作權(quán)登記證書等。

7.合并前乙分公司的許可證、資質(zhì)證書等法律文件。

8.合并前乙分公司的其他相關(guān)文件和資料，包括但不限于內(nèi)部管理制度、財務(wù)制度、業(yè)務(wù)流程等。

9.雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)評估報告，如需。

10.雙方協(xié)商確定的合并方案及相關(guān)法律文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字處：___