設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計算機4）

設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

(計算機4)

目錄

(1)總則

(2)資本

(3)貸款和租賃

(4)資本轉讓

(5)董事會

(6)經(jīng)理部門

(7)主要業(yè)務活動

(8)技術轉讓

(9)產(chǎn)品銷售

(10)零部件、元器件、配套外部設備采購

(11)技術培訓

(12)工廠籌建工作

(13)外匯管理及平衡

14）利潤

(15)財務和審計

(16)稅收優(yōu)惠

(17)保險

(18)職工雇傭、解雇及辭職

(19)職工工資標準和獎懲

(20)雙方責任

(21)審批及注冊

(22)合營期限

(23)不可抗力

(24)保密

(25)爭端

(26)文本和通知

(27)合同生效

(28)附則

附件：技術轉讓及商標許可證合同。

第一章總則

1.1合同雙方

本合同以（以下簡稱甲方）為一方,以

（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國—

市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙方：___________________________

姓名：___________________________

職稱：___________________________

國籍：___________________________

地址：___________________________

甲方：___________________________

姓名：___________________________

職稱：___________________________

國籍：___________________________

地址：___________________________

1.3公司名稱和地址

投資雙方同意合營企業(yè)名稱定為：

中文名稱：___________________________

英文名稱：___________________________

（以下合資公司簡禰為“公司”）

地址：___________________________

1.4公司組織形式

公司組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為

限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國獨立企業(yè)，一切活動必須遵守

中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使方違反國法律或有關出口許可證規(guī)定

行為。

1.5經(jīng)營范圍和目

公司開創(chuàng)階段主要在生產(chǎn)面向市場計算機產(chǎn)品，并進

行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)?/p>

市場需要應用軟件。公司可以在或中華人民共和國其他地區(qū)設立分支機

構。公司生產(chǎn)第一個產(chǎn)品是方計算機，公司將采用方

在工廠E前所用最先進，高質量自動化生產(chǎn)技術和測試設備，保證所

有產(chǎn)品在質量、工藝和可靠性方面達到世界標準。公司在經(jīng)營

型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務和支持經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)系

列等其他方產(chǎn)品（有關這些產(chǎn)品技術轉讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中

國和國際市場需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定年《生產(chǎn)綱領》

作為公司開業(yè)頭年目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司生產(chǎn)能力進

行安排。

第二章資本

2.1資本及投資比例

公司注冊資本為美元，貸款可達美元，投資總額為.

美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：方%,

方%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方注冊資本構成

方現(xiàn)匯元o

技術出資作價相當于：元，合作元。

方：現(xiàn)匯元

投資雙方注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次

或分期匯入合資公司開立帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊會計師驗證，出具驗資

報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第三章貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或銀行申請貸款。方將協(xié)

助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達元。

3.2租賃

公司所需要部分生產(chǎn)設備將由方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。

公司生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由方協(xié)助向中國國內有關

單位租賃。

第四章資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉讓，除方轉讓于外。合營一

方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時

資產(chǎn)負債表上轉讓方面汾額資本凈值。

進行上述資本轉讓應經(jīng)審批機構批準，一經(jīng)批準由受讓方以元立即

轉給轉讓方。

4.2資本變更注冊

合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政

管理局辦理變更登記。

第五章董事會

5.1董事會組成

自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數(shù)為人,

其中甲方人，乙方人,董事會包括一名董事長，由甲方委派，

一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業(yè)一切重大問題，有關董事會事項根

據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。

第六章經(jīng)理部門

6.1正、副總經(jīng)理

公司實行董事會領導下總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，

均由董事會任命。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由方人員擔任，副總經(jīng)理由

方人員擔任。

在公司初期階段，方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)

理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)管理人員和經(jīng)理人員，

以承擔公司各級職責。

6.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織正、副總經(jīng)理。

不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)商業(yè)競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經(jīng)理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規(guī)定。

6.4正、副總經(jīng)理更換

正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新人選名單交董事會任

命。

6.5經(jīng)理

公司根據(jù)開展業(yè)務活動需要，可以設定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領導下進

工作。

第七章主要業(yè)務活動

7.1業(yè)務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向方供應商購買裝

配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大可能，在中國市場

向那些能夠達到公司質量、數(shù)量、價格和交貨要求裝配件、零部件和元器件等供應

單位購買。

方確保公司生產(chǎn)第一批產(chǎn)品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到一

世界標準。公司在開業(yè)頭年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定《生產(chǎn)綱領》，并將

根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領和擴大經(jīng)營其

他產(chǎn)品。

7.2公司經(jīng)營范圍還將包括13.1.1條中提出有關業(yè)務活動。

7.3進出口業(yè)務

公司按照中國政府《合資法》規(guī)定有權直接進口與公司產(chǎn)品有關元器件、零件、

原材料和設備并出口公司各項產(chǎn)品。

第八章技術轉讓

8.1初期技術轉讓包括附件1所列明技術內容。

8.2方服務：在開始個月里，方向公司提供管理、技

術、采購和符合邏輯支存服務費用均包括在技術轉讓費里。個月后，公司

將每年向方支付以上全部費用元。元服務包括以下

內容：

（1）一名全日制總經(jīng)理工資；

（2）一名全日制工程師工資；

（3）一名全日制管理人員工資；

（4）進出口許可證服務；

（5）質量保證服務（個人月）；

（6）產(chǎn)品全部工程改變和更新；

（7）所有現(xiàn)行操蚱系統(tǒng)更新和培訓；

（8）全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓;

8.3附力口技術;

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從方得到需

要附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。方將協(xié)助公司獲得必要

許可證，但是公司必須支付所要求提成費。

8.5商標

假如公司生產(chǎn)產(chǎn)品達到方設計、質量和可靠性標準，公司可以使用—

商標和標志，公司不可以在損壞名譽情況下，使用名稱

或商標，商標用于公司產(chǎn)品內銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，

商標使用費另行議定。

第九章產(chǎn)品銷售

9.1中國國內銷售

公司產(chǎn)品國內銷售及保修和維修服務業(yè)務，將由公司委托中國有關機構進行。

初期年階段方將負責安排在中國市場銷售。

9.2中國國外銷售

公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)方同意，方應在第

年后負責公司產(chǎn)品外銷。外銷產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值_______%。外銷產(chǎn)品價格

可按照方母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性優(yōu)勢為原則，由公司確定。

內銷價格視中國國內市省情況以取得國內競爭性優(yōu)勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設備采購

10.1采購原則

公司生產(chǎn)所需零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買，對于在

合營期間中國暫時不能供應部份,方應以符合規(guī)定質量要求和優(yōu)惠價格予以

供應。公司也可按照方標準在國際市場上直接采購。

10.2提高國內元器件自給能力

方將盡其所能，通過公司協(xié)助元器件、配套外設工廠引進

有關制造技術和基本設備，使能生產(chǎn)具有世界先進水平元器件和零部件

來供應公司。

第十一章技術培訓

11.1方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業(yè)務發(fā)展并培

訓公司人員。包括公司派遣高級工程技術人員去參與有關產(chǎn)品開發(fā)

工作以利于公司今后技術發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到國標標準后,

在必要時方仍將繼續(xù)接受公司技術、經(jīng)濟和管理人員到方培訓。公

司應向方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章工廠籌建工作

12.1現(xiàn)存設施技術改造方案

投資雙方初步商定將向廠租賃市原

廠和廠廠房作為合資公司使用房屋。方將根據(jù)方制

訂房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出費用將列入公司開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認為公司外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下

列業(yè)務，以取得公司外匯平衡。

(1)公司開業(yè)后第年返銷一定數(shù)量產(chǎn)品；

(2)建立中國國內支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設備進口量；

(3)成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；

(4)設立維修服務部，為在中國外國單位維修服務；

(5)開展技術服務以賺取外匯；

(6)為在中國外國用戶提供應用軟件服務。

13.1.2為了增加公司外匯收入，經(jīng)政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)

采取下列方法。

(1)在中國國內以外匯形式出售公司產(chǎn)品;

(2)同方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

(3)在中國境內處理工作，支付款目一?律用幣支付。這些付款包括工

資、稅收、關稅、租費及諸如此類費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理

暫行條例》等規(guī)定辦理。

第十四章利潤

14.1利潤分配

公司所獲得年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定

繳納所得稅后，應扣除一定比例儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金具體堤取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對方分得利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規(guī)

定和扣除稅款后，由公司按時匯入方指定開戶銀行。方表示公司

開業(yè)頭年里，不匯出分配利潤，年后方將匯出累積利

潤%,以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤。

第十五章財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企

業(yè)所得稅法）規(guī)定執(zhí)行。

公司可以附加記錄以溝通國應用一般會計制度，公司將向投資雙方

提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司一切

報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理

局規(guī)定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自國內審計師公開年度決算報告聘請在中

國注冊獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括

整年度內經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師審查報告。年報用中英

文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理

總局分局對外匯收支檢查。

15.5財政年度

公司會計年度采用三歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

同時考慮到乙方會計年度慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至

次年六月三十日止財政我告。

第十六章稅收優(yōu)惠

16.1稅收減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受年所得稅完全免稅，以及

至第年%減稅，公司對利用任何利潤在中國境內再次投資享受減免

稅優(yōu)惠。

公司按合同和可行性報告規(guī)定內容作為投資，而進口各種物資、設備、交通工

具和辦公用品均按有關規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件關稅將按照中國當時制

訂進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關申請，

退回海關稅收。

第十七章保險

17.1投資保險和付款

公司各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險項目，

可以到外國保險公司投保。

第十八章職工雇例、解雇及辭職

18.1雇傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達

天試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常

為年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受方或公司提供培訓技

術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過年。勞工合同由公司和個人簽訂。

簽訂后報年勞動局備案。

方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解雇

根據(jù)中外合資企業(yè)勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解屬中國

籍職工由市勞動局或方另行調配，方推薦受雇人員由

方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由肅事會

決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大雇員。

19.2高級職員工資

(1)公司高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接

任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣有關職工其剩

余人民幣，可以向國家外匯管理局市分局申請，以當日牌價折成美元從

公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。

第二十章雙方責任

20.1方責任

方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務：

（1）向公司提供足夠工具、設備、零部件、資源。

（2）確保公司得到技術轉讓合同中所述技術和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程,

確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合方標準高質量產(chǎn)品。

（3）年后與方和公司一起制定創(chuàng)造外匯計劃，解決公司

外匯平衡。

（4）以可能最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

（5）建立精確會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務和市場方面建議和幫助。

（6）幫助公司開辟中華人民共和國國土以外產(chǎn)品，服務或軟件出口市場。

（7）幫助為公司業(yè)務而去國雇員安排旅行或住宿。

20.2方責任

方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務：

（1）確保為公司沒施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化電話和用戶電報服務。

（2）確保公司內有適當數(shù)量各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓雇員，

使公司利潤受到損害。

（3）以最有利可行利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

（4）安排準備廠房和公司所需各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施改造。

（5）協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求任何批準許可證，以開展公司

業(yè)務和擴展業(yè)務。

（6）幫助在中國境內為公司工作方雇員辦理多次簽證，并安排適宜住

宿。

（7）方雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)行動或—

而被扣留時，方將保證在法律允許下幫助其取得有資格法律顧問。

（8）解決前年生產(chǎn)所需外匯。

第二十一章審批及注冊

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人

民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其他

協(xié)議自批準之口起生效。

21.2注冊

投資人接到上述批乖后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登

記、領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經(jīng)營期限為年，自取得營業(yè)執(zhí)照之

日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結束前天前提出終止，還可以自動

延長年合營期。

22.2終止

出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規(guī)定義務，對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗走重大事故。致使企'也無法繼續(xù)經(jīng)營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22.3結業(yè)

合同期滿或提前終止時，一切結業(yè)程序按《合資法》以及公司章程有關條款執(zhí)

行。

第二十三章不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務時，如果出現(xiàn)雙方無法控制原因造成阻礙和延

緩，那么一旦這些因素徘除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

24.1保密

在本合同有效期內公司業(yè)務經(jīng)營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資

雙方以外局外人（用在向投資雙方上級組織呈交報告中所需資料則除外），除非是

早已公開情報，此外，限據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內方所提

供技術和技術知識也要保密，未經(jīng)方同意，不得泄露給其他方，除非這

些技術資料方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術

知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司

設備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

第二十五章爭端

25.1由于對合同解釋或合同執(zhí)行發(fā)生爭端時，應盡可能通過友好協(xié)商解決,

如協(xié)商不成，將由一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二|六章文本和通知

26.1文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間通知，公司董事會通知和文件以及公司總會計師通知和報表等均

應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同生效

27.1生效日期

本合同與章程經(jīng)投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自

批準日期起生效。

27.2修改

今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

第二十八章附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實

施條例辦理。

附件：

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由方和（簡稱公司）于年_

月日共同簽署。

鑒于方和公司從事設計、制造

和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設備和系統(tǒng)。授權方簽訂本合

同。

鑒于公司希望從方獲得制造專有技術及秘密資料，并以此作為—

方出資一部分。

鑒于方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊商標擁有者，并已

向轉讓。

鑒于方A同意讓公司全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內使用及經(jīng)—

方批準出口商品使用已注冊或已在申請注冊商標。

為此，基于本合同內雙方承諾和協(xié)議，方和公司訂立以下條款，并

具有法律上約束力。

1.定義

1.1定義為本合同之目，下列術語具有下述明確含義。

“技術”是指專利，專有技術，版權，以及與設計規(guī)范，制造、使

用和銷售型具有文字處理能力微電腦，包括軟件，測試診斷

程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規(guī)范和附件A所述類似

有關特性和秘密專有技術有關秘密和專有資料。還包括生產(chǎn)

型策電腦方法和程序。

“地區(qū)”是指中華人民共和國。

“商標”是指英文和中文“”字以及明顯商號標志和任何其他文字

形式。用來表示和其子公司產(chǎn)品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區(qū)吶有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”

制造產(chǎn)品，此項技術轉讓并包括自本合同日起3個月期間，由提供

型號技術補充和改進，以后補充和改進，則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到方書面批準，公司不能夠

轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們

所有技術保密。