保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試題庫（真題）

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試

題庫（真題整理）

1.甲上市公司向控股股東支付2000萬元購買其子公司A公司80%的

股權(quán)，A公司所有者權(quán)益賬面價值2000萬元，公允價值2200萬元，

甲公司資本公積金額為400萬元，其中資本公積一一股本溢價為240

萬元，資本公積一一其他資本公積為160萬元，問下列會計處理正確

的是（）o

A.甲公司確認長期股權(quán)投資的初始成本為1600萬元

B.甲公司確認長期股權(quán)投資的初始成本為2000萬元

C.甲公司確認長期股權(quán)投資的初始成本為1760萬元

D.甲公司沖減資本公積400萬元

E.甲公司確認當(dāng)期損益400萬元

【答案】：A

【解析】：

ABC三項，同一控制下控股合并形成的長期股權(quán)投資，以合并日被合

并方所有者權(quán)益賬面價值為基礎(chǔ)計量，長期股權(quán)投資初始投資成本為

2000X80%=1600（萬元）；DE兩項，同一控制下控股合并，合并對

價與初始投資成本之間的差額應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢

價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，則調(diào)整留存收

益。因此，本題中只能調(diào)整資本公積一一股本溢價240萬元，資本公

積一一其他資本公積為160萬元不可調(diào)整。

2.根據(jù)《2019年記賬式國債招標(biāo)發(fā)行規(guī)則》，下列說法正確的有（）。

I.關(guān)鍵期限國債是指首次發(fā)行期限為1年、3年、6年、7年、10

年、20年、30年的記賬式國債

II.記賬式國債發(fā)行統(tǒng)一在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司以簿記建

檔和招標(biāo)方式發(fā)行

III.國債承銷團甲類成員最高投標(biāo)限額為當(dāng)期（次）國債競爭性超標(biāo)

額的33%

IV.國債承銷團乙類成員最高投標(biāo)限額為當(dāng)期（次）國債競爭性招標(biāo)

額的25%

V.國債承銷團甲類成員最低承銷額（含追加承銷部分）為當(dāng)期（次）

國債競爭性招標(biāo)額的1%、乙類為0.2%

A.I、II、V

B.IILIV、V

C.I、IILV

D.I、IV、V

E.IV、V

【答案】：E

【解析】：

I項，《2019年記賬式國債招標(biāo)發(fā)行規(guī)則》第2條規(guī)定，本規(guī)則所稱

記賬式國債，是指財政部通過記賬式國債承銷團向社會各類投資者發(fā)

行的以電子方式記錄債權(quán)的可流通國債。本規(guī)則所稱關(guān)鍵期限國債是

指首次發(fā)行期限為1年、3年、5年、7年、10年期的記賬式國債。

II項，第4條規(guī)定，記賬式國債通過競爭性招標(biāo)確定票面利率或發(fā)行

價格。

III、IV兩項，第4條第4項規(guī)定，國債承銷團甲類成員最高投標(biāo)限額

為當(dāng)期（次）國債競爭性招標(biāo)額的35%。國債承銷團乙類成員最高投

標(biāo)限額為當(dāng)期（次）國債競爭性招標(biāo)額的25%O上述比例均計算至

0.1億元，0.1億元以下四舍五入。

V項，第6條規(guī)定，國債承銷團成員應(yīng)承擔(dān)最低投標(biāo)、承銷義務(wù)。以

下比例均計算至0.1億元，0.1億元以下四舍五入：①國債承銷團甲

類成員最低投標(biāo)為當(dāng)期（次）國債競爭性招標(biāo)額的4%；乙類為L5%；

②國債承銷團甲類成員最低承銷額（含追加承銷部分）為當(dāng)期（次）

國債競爭性招標(biāo)額的1%;乙類為0.2%o

3.下列各項中，屬于投資性房地產(chǎn)的有（）。［2015年真題］

I.已出租的建筑物

II.待出租的建筑物

III.已出租的土地使用權(quán)

IV.以經(jīng)營租賃方式租入后再轉(zhuǎn)租的建筑物

V.企業(yè)持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)

A.I、II、III、V

B.II、IV、V

C.I、III、V

D.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

投資性房地產(chǎn)包括：①已出租的土地使用權(quán)；②持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)

讓的土地使用權(quán)；③已出租的建筑物。

4.2014年1月1日，甲公司購入一項土地使用權(quán)，以銀行存款支付

100000萬元，土地的使用年限為50年，并在該土地上以出包方式建

造辦公樓。2015年12月31日，該辦公樓工程已經(jīng)完工并達到預(yù)定

可使用狀態(tài)，全部成本為80000萬元。該辦公樓的折舊年限為25年。

假定不考慮凈殘值。甲公司下列會計處理中，正確的有（）。

I.土地使用權(quán)和地上建筑物分別作為無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)進行核算

II.2014年和2015年無形資產(chǎn)不需要進行攤銷

III.2015年12月31日，固定資產(chǎn)的入賬價值為180000萬元

IV.2016年直線法下土地使用權(quán)攤銷額和年限平均法下辦公樓折舊

額分別為2000萬元和3200萬元

A.I、II

B.I、IV

C.II、IILIV

D.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I項，土地使用權(quán)用于自行開發(fā)建造廠房等地上建筑物時，土地使用

權(quán)與地上建筑物分別進行攤銷和提取折舊；II項，企業(yè)購入土地使用

權(quán)應(yīng)按無形資產(chǎn)有關(guān)規(guī)定攤銷，2014年和2015年均應(yīng)攤銷；III項，

2015年12月31日，固定資產(chǎn)的入賬價值為其建造成本80000萬元,

不含土地使用權(quán)價值；IV項，2016年土地使用權(quán)攤銷額=100000+

50=2000（萬元），辦公樓計提折舊額=80000-25=3200（萬元）。

5.根據(jù)《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（三）》，對于基礎(chǔ)設(shè)施收費等未來經(jīng)營

收入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，可以作為現(xiàn)金流來源的有（）o[2019年6

月真題]

I.基于政府和社會資本合作（PPP）項目所形成的債權(quán)

II.物業(yè)服務(wù)費

III.基于從事具備特許經(jīng)營或排他性質(zhì)的垃圾處理項目所形成的債權(quán)

IV.電影票款

V.具有壟斷性和排他性的入園憑證

A.I、III

B.I、IILV

c.n、ni、iv

D.I、IILIV、V

E.i、n、IILw、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（三）》，對于基礎(chǔ)設(shè)施收費等未來經(jīng)營收

入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其現(xiàn)金流來源于特定原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收

入，依賴于特定原始權(quán)益人的持續(xù)經(jīng)營。對該類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的現(xiàn)

金流來源有以下要求：

基礎(chǔ)設(shè)施收費等未來經(jīng)營收入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)來源

于特定原始權(quán)益人基于政府和社會資本合作（PPP）項目、國家政策

鼓勵的行業(yè)及領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施運營維護，或者來自從事具備特許經(jīng)營

或排他性質(zhì)的燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設(shè)施,

公路、鐵路、機場等交通設(shè)施，教育、健康養(yǎng)老等公共服務(wù)所形成的

債權(quán)或者其他權(quán)利。

對于電影票款、不具有壟斷性和排他性的入園憑證等未來經(jīng)營性收

入，不得作為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源。物業(yè)服務(wù)費、

缺乏實質(zhì)抵押品的商業(yè)物業(yè)租金（不含住房租賃）參照執(zhí)行。

6.對于中小板的上市公司，以下關(guān)于募投項目變更的說法正確的有

（）o

A.變更募投項目由控股子公司實施，應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過

B.變更募投項目實施地點，經(jīng)董事會通過，保薦機構(gòu)發(fā)表意見

C.取消原募集資金項目，實施新項目，董事會通過，無須經(jīng)股東大會

通過

D.變更募集資金投資項目實施方式，董事會通過，無須經(jīng)股東大會通

過

【答案】：A|B

【解析】：

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）

第641條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更:

①取消原募集資金項目，實施新項目；②變更募集資金投資項目實施

主體（實施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜?/p>

公司的除外）；③變更募集資金投資項目實施方式；④本所認定為募

集資金用途變更的其他情形。第6.4.2條規(guī)定，經(jīng)董事會和股東大會

審議通過變更募集資金用途議案后，上市公司方可變更募集資金用

途。A項，變更募投項目由控股子公司實施，為變更募集資金投資項

目實施主體，需經(jīng)股東大會審議通過。B項，第647條規(guī)定，上市

公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并

在2個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實

施造成的影響以及保薦機構(gòu)出具的意見。

7.下列關(guān)于股份支付的說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.除可立即行權(quán)的股份支付外，無論是權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金

結(jié)算的股份支付在授予日均不做會計處理

B.對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)以股份支付所授予的股份權(quán)

益工具的公允價值計量

C.現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后，負債的公允價值變動應(yīng)計

入當(dāng)期損益

D.以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對已確認所有者權(quán)益

總額進行調(diào)整

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

A項，以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，兩種會計處

理的相同之處在于企業(yè)在授予日均不做會計處理（立即可行權(quán)的股份

支付除外）。B項，對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以股份

支付所授予的權(quán)益工具的公允價值計量。企業(yè)應(yīng)在等待期內(nèi)的每個資

產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計數(shù)為基礎(chǔ)，按照權(quán)

益工具在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或

當(dāng)期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。C項，以現(xiàn)金結(jié)算

的股份支付，在可行權(quán)日之后的每個資產(chǎn)負債表日以及結(jié)算日，要對

負債的公允價值重新計量，其變動計入當(dāng)期損益，借記或貸記“公允

價值變動損益”科目，貸記或借記“應(yīng)付職工薪酬一一股份支付”科

目，在行權(quán)日根據(jù)實際行權(quán)的金額支付職工薪酬。D項，以權(quán)益結(jié)算

的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認的相關(guān)成本或費用和

所有者權(quán)益總額進行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認股本和股本

溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的資本公積。

8.對屬于被審計單位所有但存放在外的存貨，如果函證的回函不能令

人滿意，注冊會計師不應(yīng)當(dāng)考慮的是（）o

A.審核與交易有關(guān)的證明文件

B.親自前往監(jiān)盤

C.委托當(dāng)?shù)貢嫀熓聞?wù)所負責(zé)監(jiān)盤

D.直接出具保留意見的審計報告

【答案】：D

【解析】：

如獲取的信息使注冊會計師對第三方的誠信和客觀性產(chǎn)生疑慮，注冊

會計師可能認為實施其他審計程序是適當(dāng)?shù)摹Ｆ渌麑徲嫵绦蚩梢宰鳛?/p>

函證的替代程序，也可以作為追加的審計程序。其他審計程序的示例

包括：①實施或安排其他注冊會計師實施對第三方的存貨監(jiān)盤（如可

行）；②獲取其他注冊會計師或服務(wù)機構(gòu)注冊會計師針對用以保證存

貨得到恰當(dāng)盤點和保管的內(nèi)部控制的適當(dāng)性而出具的報告；③檢查與

第三方持有的存貨相關(guān)的文件記錄，如倉儲單；④當(dāng)存貨被作為抵押

品時，要求其他機構(gòu)或人員進行確認。

9.2016年1月1日，甲公司向50名高管人員每人授予1萬份股票期

權(quán)，根據(jù)股份支付協(xié)定的規(guī)定，這些高管人員自2016年1月1日起

在甲公司連續(xù)服務(wù)3年，即可以每股5元的價格購買1萬股價公司普

通股票權(quán)。2016年1月1日，每份股票期權(quán)的公允價值為15元，甲

公司預(yù)計在未來兩年還將持有5名高管離開公司，2016年12月31

日，甲公司授予高管的股票期權(quán)的公允價值為13萬元，甲公司因該

股份支付協(xié)議在2016年應(yīng)確認的管理費用金額是（）。

A.195萬元

B.216.67萬元

C.225萬元

D.250萬元

E.270萬元

【答案】：C

【解析】：

甲公司因該股份支付協(xié)議在2016年應(yīng)確認的管理費用金額=（50-

5）X15X]y3=225（萬元）。

10.下列對上交所科創(chuàng)板上市公司表決權(quán)差異安排的表述正確的是

（）o

A.發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席

股東大會的股東三分之二以上的人數(shù)通過

B.發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，經(jīng)股東

大會同意可以在首次公開發(fā)行并上市后設(shè)置此類安排

C.持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)

當(dāng)達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上

D.單獨或者合計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)

提出股東大會議案

E.特別表決權(quán)股份可以按照上交所有關(guān)規(guī)定在二級市場進行交易

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂），AB兩

項，第452條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異

安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通

過。發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得

在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。c項，第4.5.3

條規(guī)定，持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合

計應(yīng)當(dāng)達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。D項，第4.5.7

條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%；單獨或者合

計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時

股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股

東有權(quán)提出股東大會議案。E項，第4.5.8條規(guī)定，特別表決權(quán)股份

不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。

11.以下屬于創(chuàng)業(yè)板IPO必須提交，主板可以選擇性提交的文件為（）o

[2015年11月真題]

A.發(fā)行人關(guān)于募集資金運用的總體安排說明

B.主管稅收征管機構(gòu)出具的最近3年及1期發(fā)行人納稅情況的證明

C.發(fā)行人設(shè)立時和最近3年及工期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）

D.發(fā)行人的歷次驗資報告

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號一一首次

公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂），主板上市申請文件

目錄中與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件包括：①發(fā)行人關(guān)于最近3年

及1期的納稅情況的說明；②發(fā)行人設(shè)立時和最近3年及1期的資產(chǎn)

評估報告（含土地評估報告）；③發(fā)行人的歷次驗資報告等。這些都

屬于必須提交的文件。關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用必須提交的文件包

括：①募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件；②發(fā)行人擬收購

資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告；③發(fā)行人擬

收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案。據(jù)此，“發(fā)行人關(guān)于募集資

金運用的總體安排說明”不是必須提交的文件。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號一一首

次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（2014年修訂），創(chuàng)業(yè)板

上市申請文件目錄中與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件同主板相同，而

關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件則多出“發(fā)行人關(guān)于募集資金運用

的總體安排說明”。

12.甲公司為上交所主板上市公司，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立

董事制度的指導(dǎo)意見》，下列人員中，可以擔(dān)任甲公司獨立董事的是

（）o

A.乙公司生產(chǎn)部經(jīng)理的父親趙某，乙公司持有甲公司3%的股份且為

第五大股東

B.王某，其兒子持有甲公司1.2%的股份

C.甲公司控股子公司財務(wù)經(jīng)理配偶的哥哥孫某

D.一年前為甲公司提供過內(nèi)容咨詢服務(wù)的會計師李某

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第三條規(guī)定，

獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)

系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、

岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；［排除C

項］

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人股東及其直系親屬；［排除B項］

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；［排除A項］

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

［一年內(nèi)的禁止，D項為一年前，不限制］

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。

《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》（上證發(fā)

（2016）48號）第12條規(guī)定，獨立董事候選人應(yīng)具備獨立性，不屬

于下列情形：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會

關(guān)系；［排除C項］

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人股東及其直系親屬；［排除B項］

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；［排除A項］

④在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

⑤為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、

咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各

級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責(zé)人；

⑥在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)

往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單

位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

⑦近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；［D項為一年前，不

禁止］

⑧其他本所認定不具備獨立性的情形。

13.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并同時募集部分配套資金，下列說法

正確的有（）o［2016年10月真題］

I.募集資金用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價

II.募集資金用于支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合

費用

III.募集配套資金用于補充公司流動資金的比例不應(yīng)超過交易作價的

25%；或者不超過募集配套資金總額的50%；構(gòu)成借殼上市的，不超

過30%

IV.對于采用鎖價方式募集配套資金的重組項目，募集資金部分應(yīng)當(dāng)

與發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行；對于詢價方式募集配

套資金的重組項目，應(yīng)當(dāng)視為兩次發(fā)行，分別定價

V.取消配套募集資金構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整

A.I、II

B.I、II、III

C.II、IILIV

D.I、II、III、V

E.II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

i、n、ni三項，根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配

套資金的相關(guān)問題與解答》（2018年修訂），考慮到募集資金的配套

性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并

購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目

建設(shè)，也可以用于補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。募

集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作

價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%o

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第44條第1款

規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，

其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

IV項，《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解

答修訂匯編》規(guī)定，募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價,

視為兩次發(fā)行。

V項，《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解

答修訂匯編》第6條規(guī)定，調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案

的重大調(diào)整。新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)

整。

14.下列各項關(guān)于資產(chǎn)、負債初始計量的表述中，正確的有（）。

I,固定資產(chǎn)按照成本計量

II.長期股權(quán)投資按照公允價值計量

III.交易性金融負債按照公允價值計量

IV.應(yīng)付職工薪酬一一非貨幣性福利按照公允價值計量

A.I、IILIV

B.I、II

C.I、II、III

D.n、in

E.I、n、IILIV

【答案】：A

【解析】：

II項，通過同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資，初始計量采用

賬面價值，通過非同一控制下企業(yè)合并和企業(yè)合并以外的方式取得的

長期股權(quán)投資，初始計量采用公允價值。IV項，這里的非貨幣性福利

如果是外購的，則購買價款就是公允價值，發(fā)放非貨幣性福利需要按

照公允價值進行計量；如果是自產(chǎn)的，則需要視同銷售，按照存貨的

市場價格來進行賬務(wù)處理，市場價格即為公允價值。

15.主板上市公司公開增發(fā)，需要股東大會審議的事項有（）。

I.募集資金用途

II.可行性報告

III.前次募集資金使用的報告

IV.本次發(fā)行數(shù)量

V.向原股東配售的安排

A.I、II、III

B.II、IILIV

C.I、II、III、IV

D.I、IIRIV、V

E.I、II、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》具體分析如下：

第40條規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項

作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募

集資金使用的可行性報告；③前次募集資金使用的報告；④其他必須

明確的事項。

第41條規(guī)定，股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列

事項：①本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；②發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原

股東配售的安排；③定價方式或價格區(qū)間；④募集資金用途；⑤決議

的有效期；⑥對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；⑦其他必須明

確的事項。

【拓展】董事會決議事項也需要提交股東大會審議批準(zhǔn)。

16.依據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于首次公開發(fā)行

股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。

I,主承銷商可以在中國證監(jiān)會指定的報刊刊載投資價值研究報告

II.主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供承銷團中分銷商撰寫的投資價值

研究報告

III.主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告

IV.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析

師獨立撰寫并署名

V.因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托

具有證券投資咨詢資格的母公司撰寫投資價格研究報告

A.n、in

B.I、IV

c.i、ni、iv

D.IILIV

E.IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

I、n、in三項，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）

第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，

但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，

證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的

投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價

值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

IV、V兩項，第32條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承

銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經(jīng)營范圍限制，承銷

商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母

公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應(yīng)當(dāng)對投資價值研究報

告的內(nèi)容和質(zhì)量負責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應(yīng)當(dāng)

在報告首頁承諾本次報告的獨立性。

17.依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，下列有關(guān)存貨可變現(xiàn)凈值的表述中，

正確的有（）o

I,為執(zhí)行銷售合同而持有的存貨，通常應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)成品或商品的合同

價格作為其可變現(xiàn)凈值的計算基礎(chǔ)

II.持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量，超出部分的存貨可變現(xiàn)

凈值應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)成品或商品的合同價格作為計算基礎(chǔ)

III.沒有銷售合同約定的存貨，應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)成品或商品的市場銷售價格

作為其可變現(xiàn)凈值的計算基礎(chǔ)

IV.用于出售的材料，通常應(yīng)當(dāng)以市場銷售價格作為其可變現(xiàn)凈值的

計算基礎(chǔ)

V.用于生產(chǎn)產(chǎn)品的材料，確定其可變現(xiàn)凈值時的估計售價為所生產(chǎn)

產(chǎn)品的估計售價

A.I、II

B.II、IILIV

C.I、III、IV、V

D.IILV

E.I、II、IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

II項，持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量，超出部分的存貨可變

現(xiàn)凈值應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)成品或商品的市場銷售價格作為計算基礎(chǔ)。

18.2017年10月8日，甲公司自證券市場上以1500萬元購買了一項

債券性投資，作為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融

資產(chǎn)核算，2017年12月31日，市價為1550萬元，甲公司的所得稅

率為25%,不考慮其他因素的影響，下列說法中正確的有（）。［2018

年5月真題］

I.2017年12月31日，甲公司該項債券投資的賬面價值為1550萬

元

II.2017年12月31日，甲公司計入其他綜合收益的金額為50萬元

III.上述事項影響2017年度損益金額為12.5萬元

IV.上述事項應(yīng)確認遞延所得稅負債12.5萬元

V.上述事項產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異50萬元

A.I、II、V

B.I、IILIV、V

C.IILIV、V

D.II、III

E.I、IV、V

【答案】：E

【解析】：

該項資產(chǎn)以公允價值計量，因此2017年12月31日，甲公司該項債

券投資的賬面價值為市價1550萬元；資產(chǎn)負債表日，以公允價值計

量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的公允價值高于其賬面余

額的差額50萬元，應(yīng)當(dāng)計入其他綜合收益；該項金融資產(chǎn)的計稅基

礎(chǔ)為1500萬元，賬面價值為1550萬元，賬面價值大于計稅基礎(chǔ)，產(chǎn)

生應(yīng)納稅暫時性差異=1550—1500=50（萬元），應(yīng)確認遞延所得稅

負債=50X25%=12.5（萬元）；作為以公允價值計量且其變動計入其

他綜合收益的金融資產(chǎn)變化的遞延所得稅負債的對方科目應(yīng)計入其

他綜合收益（權(quán)益），不計入所得稅費用，因此不影響損益金額，而

影響2017年度權(quán)益金額50—12.5=37.5（萬元）。

19.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，科創(chuàng)板上市公司與

關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的

是（）。

A.上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品

B.上市公司乙以向關(guān)聯(lián)方提供研發(fā)技術(shù)支持為前提，獲得其對上市公

司的債務(wù)減免

C.上市公司丙向關(guān)聯(lián)公司采購一批原材料，采購價格為當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會

的公開建議定價

D.控股股東以央行規(guī)定的同期貨款基準(zhǔn)利率向上市公司丁提供資金，

公司以部分房產(chǎn)作為抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7211條

規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的

方式審議和披露：

①一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)

債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公

允價格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減

免、接受擔(dān)保和資助等；［B項需提供技術(shù)支持，不符合］

⑥關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；［C項為行業(yè)協(xié)會定價，不符合］

⑦關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的

同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；［D項

有抵押擔(dān)保，不符合］

⑧上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人

員提供產(chǎn)品和服務(wù)；［A項符合］

⑨本所認定的其他交易。

A項，與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品，符合第8項的

規(guī)定。

B項，雖然該上市公司獲得債務(wù)減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項，當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會的公開建議定價并非國家規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易價。

D項，丁公司向控股股東提供了抵押擔(dān)保，不符合第7項的規(guī)定。

20.上交所某上市公司公開發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中國證監(jiān)會

核準(zhǔn)。根據(jù)《證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列說法中正確

的是（）o

A.該上市公司公積金轉(zhuǎn)增股本方案已經(jīng)股東大會表決通過但未實施，

可以進行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行

B.發(fā)行時若網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購數(shù)量合計4億元，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)

行

C.主承銷商可以組建承銷團承銷本次可轉(zhuǎn)換公司債券

D.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時，主承銷商應(yīng)當(dāng)對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資

者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一

類別的構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售

E.本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部向原股東優(yōu)先配售

【答案】：E

【解析】：

A項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上

市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交

股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實

施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

B項，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第13條第1、

2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者申購新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公

司債券獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認購資金。網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者

繳款認購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量

的70%時，可以中止發(fā)行。本題中，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購數(shù)量

合計4億元，大于本次公開發(fā)行數(shù)量5億元的70%（即3.5億元），

滿足要求，不應(yīng)中止發(fā)行。

C項，《證券法》第32條規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超

過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和

參與承銷的證券公司組成。

D項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第20條第1款規(guī)

定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)

下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的

配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售。主

承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

E項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條第2款規(guī)

定，上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比

例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

21.以下關(guān)于上市公司分紅說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%

II.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%

III.上市公司對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，

應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會特別決議審議通過

IV.上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配

方式中的優(yōu)先順序

A.I、II、III、IV

B.I、IILIV

C.II、IILIV

D.IILIV

【答案】：A

【解析】：

I、n兩項，《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》第

5條規(guī)定，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、

自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分

下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策:

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；②公司發(fā)

展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分

紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；③公司發(fā)展階段屬成

長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利

潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%o公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大

資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。III項，第7條規(guī)定，上市

公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議

批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策

進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證

后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的加

以上通過。IV項，第4條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)

金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

22.某公司于2008年1月1日為構(gòu)建廠房向銀行借入專門借款5000

萬元，借款期限2年，年利率為8%,當(dāng)日開工建設(shè)，向施工方支出

2000萬元，剩余3000萬元購買某債券，年利率5%,一直持有至年

末，年末承建單位表明工程實際投入2500萬元，該專門借款2008

年可資本化的金額為（）。［2008年真題］

A.160萬元

B.200萬元

C.250萬元

D.400萬元

【答案】：C

【解析】：

年末工程實際投入2500萬元與借款費用資本化無關(guān)。該專門借款

2008年可資本化的金額=5000X8%—3000X5%=250（萬元）。

23.下列屬于加快和簡化審核類企業(yè)債券的有（）。［2014年6月真題］

I.主體或債券信用等級為AAA級

II.使用有效資產(chǎn)進行擔(dān)保，且債項級別在AA+及以上

III.由資信狀況良好的擔(dān)保公司提供無條件不可撤銷保證擔(dān)保

IV.地方政府所屬區(qū)域城投公司申請發(fā)行的首只企業(yè)債券，且發(fā)行人

資產(chǎn)負債率低于50%

V.資產(chǎn)負債率低于30%,信用安排較為完善且主體信用級別在AA

十及以上的無擔(dān)保債券

A.I、II、III

B.n、iv、v

c.i、n、iv、v

D.I、IILIV、V

E.n、IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作

的通知》和《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見》的規(guī)定，

對于以下兩類發(fā)債申請，加快審核，并適當(dāng)簡化審核程序：①項目屬

于當(dāng)前國家重點支持范圍的發(fā)債申請。②信用等級較高，償債措施較

為完善及列入信用建設(shè)試點的發(fā)債申請：a.主體或債券信用等級為

AAA級的債券。b.由資信狀況良好的擔(dān)保公司（指擔(dān)保公司主體評

級在AA+及以上）提供無條件不可撤銷保證擔(dān)保的債券。c.使用有

效資產(chǎn)進行抵質(zhì)押擔(dān)保，且債項級別在AA+及以上的債券。d.資產(chǎn)

負債率低于20%,信用安排較為完善且主體信用級別在AA+及以上

的無擔(dān)保債券。e.由重點推薦的證券公司、評級公司等中介機構(gòu)提

供發(fā)行服務(wù)，且主體信用級別在AA及以上的債券（中介機構(gòu)重點推

薦辦法另行制定）。f.全信用記錄債券，即發(fā)行人法人代表、相關(guān)管

理人員等同意披露個人信用記錄且簽署信用承諾書的債券。g.同意

列入地方政府負債總規(guī)模監(jiān)測的信用建設(shè)試點城市平臺公司發(fā)行的

債券。信用建設(shè)試點城市指向省級信用體系建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組申請試點獲

批復(fù)，并向我委進行備案的城市。h.地方政府所屬區(qū)域城投公司申

請發(fā)行的首只企業(yè)債券，且發(fā)行人資產(chǎn)負債率低于30%的債券。

24.證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)支持證券投資者享有的權(quán)利

包括（）。［2015年11月真題］

I.復(fù)制公司財產(chǎn)清單

II.對資產(chǎn)支持證券設(shè)置抵押

III.參與公司分配清算后的剩余資產(chǎn)

IV.轉(zhuǎn)讓給他人

V.通過回購進行融資

A.I、III

B.II、IV、V

C.I、II、IV、V

D.II、IIRIV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第28

條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券是投資者享有專項計劃權(quán)益的證明，可以依法

繼承、交易、轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)。資產(chǎn)支持證券投資者不得主張分割專項計

劃資產(chǎn)，不得要求專項計劃回購資產(chǎn)支持證券。資產(chǎn)支持證券投資者

享有下列權(quán)利：①分享專項計劃收益；②按照認購協(xié)議及計劃說明書

的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產(chǎn)；③按規(guī)定或約定的時間

和方式獲得資產(chǎn)管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專

項計劃相關(guān)信息資料；④依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支

持證券；⑤根據(jù)證券交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進行融資；⑥認購

協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權(quán)利。I、III兩項屬于管理人應(yīng)當(dāng)履

行的職責(zé)。

25.A公司流動負債1億元，全部為銀行貸款，現(xiàn)金與流動負債比為

0.2,現(xiàn)借入5年期貸款5000萬元償還上述銀行貸款，完成后，現(xiàn)金

與流動負債比為（）。［2010年真題］

A.0.1

B.0.2

C.0.3

D.0.4

【答案】：D

【解析】：

償還貸款前，由現(xiàn)金與流動負債比為0.2,可知現(xiàn)金資產(chǎn)為2000萬元,

償還貸款后的現(xiàn)金與流動負債比=2000/(10000—5000)=0.4。

26.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券價值的說法，正確的有()。

I.當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種證券的價值時，一般

不高于市場價值

II.標(biāo)的股票每股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，一般不高于市場價值

III.理論價值指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按

票面利率折算的現(xiàn)值

IV.市場價值就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格

A.I、III、IV

B.I、II、IV

c.n、in

D.n、IILIV

E.n、iv

【答案】：B

【解析】：

I項，可轉(zhuǎn)換債券的投資價值是指當(dāng)它作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種

證券的價值，投資價值一般不高于市場價值；II項，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)

換價值是指實施轉(zhuǎn)換時得到的標(biāo)的股票的市場價值，等于標(biāo)的股票每

股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，轉(zhuǎn)換價值一般不高于市場價值;III項,

可轉(zhuǎn)換債券的理論價值，又稱“內(nèi)在價值”，是指將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股

前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按適當(dāng)?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值。

IV項，可轉(zhuǎn)換債券的市場價值也就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格。

27.某上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，根據(jù)《關(guān)于改革完

善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，下列事項應(yīng)當(dāng)披露的

有（

I.退市原因

II.退市后的發(fā)展戰(zhàn)略

III.獨立董事意見

IV.財務(wù)顧問專業(yè)意見

V.最近一期財務(wù)報告

A.I、n、IILIV

B.i、n、in

C.I、IKIV

D.II、IIRIV

E.I、n、IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（2018

年修訂），上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請

在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)

出席會議的股東所持表決權(quán)的券以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小

股東所持表決權(quán)的券以上通過。在召開股東大會前，上市公司應(yīng)當(dāng)

充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)

展計劃、重新上市安排等。獨立董事應(yīng)當(dāng)針對上述事項是否有利于公

司長遠發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表

獨立意見，獨立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會通知一并公布。上市公司應(yīng)

當(dāng)聘請財務(wù)顧問為主動退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披

露。全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、

上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收

購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。

28.甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對上市構(gòu)成實質(zhì)性

障礙的有（）。［2015年5月真題］

I.甲公司2012年4月將公司的主營業(yè)務(wù)變更成綠色照明

II.甲公司的一棟廠房尚未取得所有權(quán)證，律師發(fā)表意見取得權(quán)證不

存在障礙

III.甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事

IV.發(fā)行人的總經(jīng)理在其實際控制人處兼任董事并領(lǐng)取薪酬

A.I、II

B.II、IV

c.I、n、iv

D.I、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I、in兩項，《首發(fā)辦法》（2020年修訂）第12條規(guī)定，發(fā)行人最近

3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制

人沒有發(fā)生變更。目前證監(jiān)會對“3年”執(zhí)行的審核標(biāo)準(zhǔn)是“36個月”,

則甲公司2012年4月主營業(yè)務(wù)變更不構(gòu)成障礙。對監(jiān)事的變更不作

要求，故2013年4月更換了監(jiān)事不構(gòu)成障礙。II項，第10條規(guī)定，

發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

該廠房所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢，構(gòu)成障礙。

IV項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號一

一招股說明書》（2015年修訂）第51條第2項規(guī)定，在人員獨立方

面，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管

理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董

事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業(yè)領(lǐng)薪。據(jù)此，發(fā)行人的總經(jīng)理可以在其實際控制人處兼任董事,

但不得領(lǐng)取薪酬。

29.某城投企業(yè)擬發(fā)行停車場專項債，下列說法正確的有（）。

I.該企業(yè)擬發(fā)債資金專項用于城市停車場建設(shè)項目，可以比照國家

發(fā)改委“加快和簡化審核類”債券審核程序

II.發(fā)行城市停車場建設(shè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制

III.城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上

年本級公共財政預(yù)算收入”的限制

IV.此次募集資金占城市停車場項目總投資比例可以不超過70%

V.發(fā)債用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已

建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理

A.I、II、IILIV

B.I、II、IILV

C.I、n、iv、v

D.I、IILIV、V

E.I、n、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

I項，《城市停車場建設(shè)專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金[2015]818

號）第1條規(guī)定，鼓勵企業(yè)發(fā)行債券專項用于城市停車場建設(shè)項目，

在相關(guān)手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎(chǔ)上，比照我委“加快和簡化審

核類”債券審核程序，提高審核效率。

II項，第2條第1項規(guī)定，發(fā)行城市停車場建設(shè)專項債券的城投類企

業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制。

III項，第2條第6項規(guī)定，城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上

不超過所屬地方政府上年本級公共財政預(yù)算收入”的限制。

IV項，第2條第3項規(guī)定，募集資金占城市停車場項目總投資比例由

不超過60%放寬至不超過70%o

V項，第5條規(guī)定，優(yōu)化城市停車場建設(shè)項目品種方案設(shè)計。一是可

根據(jù)項目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計債券發(fā)行方案，支持合理靈活

設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是積極探索停車設(shè)施產(chǎn)權(quán)、

專項經(jīng)營權(quán)、預(yù)期收益質(zhì)押擔(dān)保等形式。三是鼓勵發(fā)債用于委托經(jīng)營

或轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營

管理。

30.關(guān)于收購人聘請的財務(wù)顧問職責(zé)的說法正確的有（）。［2014年6

月真題］

A.對收購人提出的后續(xù)計劃進行分析

B.負責(zé)編制上市公司收購報告書及財務(wù)顧問報告

C.對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)

D.說明和分析收購人收購資金來源及其合法性

E.對被收購公司社會公眾股東接受要約提出建議

【答案】:A|C|D

【解析】：

C項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第65條第3

項，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔

導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)

和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依

法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。AD兩項屬于財務(wù)顧問應(yīng)進行說

明和分析，并逐項發(fā)表明確意見的情形；B項，上市公司收購報告書

由收購人編制；E項，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對股東是否接受要約提

出建議。

31.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，下列投資者中，上市

公司非公開發(fā)行股票的認購邀請書發(fā)送對象應(yīng)包括（）。［2019年11

月真題］

A.4家保險機構(gòu)投資者

B.15家證券投資基金管理公司

C.12家證券公司

D.2名個人投資者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2020年修訂）第23條第2

款規(guī)定，認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已

經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于

20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5

家保險機構(gòu)投資者。

32.根據(jù)《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實

施辦法》，下列關(guān)于試點企業(yè)的說法正確的有（）。

I.試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是公司的董事和

高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備主營業(yè)地法律規(guī)定的要求，且最近三年內(nèi)不存

在因重大違規(guī)受到監(jiān)管部門處罰的情形

II.試點紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運營規(guī)范等事項適用境外

注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)

益低于境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益

III.試點企業(yè)注冊地在境外的，試點企業(yè)和保薦人應(yīng)向試點企業(yè)境內(nèi)

主營業(yè)地派出機構(gòu)申請辦理輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗收事宜

IV.試點企業(yè)應(yīng)聘請律師事務(wù)所及具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事

務(wù)所作為審計機構(gòu)履行職責(zé)

V.中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證申請后，結(jié)

合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點條件

A.I、II>III

B.I、n、w

c.IKni、iv

D.IILIV、V

E.I、IIKV

【答案】：D

【解析】：

I項，根據(jù)《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作

實施辦法》第11條第2款第3項規(guī)定，公司的董事和高級管理人員

應(yīng)當(dāng)具備注冊地法律規(guī)定的要求，且最近三年內(nèi)不存在因重大違規(guī)受

到監(jiān)管部門處罰的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

II項，第13條規(guī)定，試點紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運營規(guī)

范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權(quán)益保

護水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)益，總體

上應(yīng)不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，并保障

境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益

相當(dāng)。

III項，第14條規(guī)定，試點企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證應(yīng)當(dāng)聘請具

有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司履行保薦職責(zé)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)

當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)

則》《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》

等規(guī)定，履行保薦職責(zé)，開展盡職調(diào)查工作。試點企業(yè)注冊地在境外

的，試點企業(yè)和保薦人應(yīng)向試點企業(yè)境內(nèi)主營業(yè)地派出機構(gòu)申請辦理

輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗收事宜。

IV項，第15條第1款規(guī)定，試點企業(yè)應(yīng)聘請律師事務(wù)所及具有證券

期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所作為審計機構(gòu)履行職責(zé)。

V項，第18條規(guī)定，中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存

托憑證申請后，結(jié)合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點

條件。

33.甲公司首次公開發(fā)行股票并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。下列關(guān)于招股

說明書的信息披露，正確的有（）。

I.必須披露“最近一年新增股東的持股數(shù)量及變化情況”

II.如果甲公司名稱中含有“科技”字樣，應(yīng)當(dāng)說明冠名依據(jù)

III.應(yīng)披露報告期內(nèi)向前五名客戶的合計銷售額，如前五名客戶中乙

公司為甲公司關(guān)聯(lián)方，應(yīng)同時披露乙公司向甲公司購買的產(chǎn)品最終實

現(xiàn)銷售的情況

IV.應(yīng)披露報告期內(nèi)向前五名供應(yīng)商的合計的采購額

V.應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來三年的發(fā)展規(guī)化及采取的措施，同時應(yīng)聲

明在上市后通過定期報告公告發(fā)展規(guī)劃的實施情況

A.I、II、III、IV

B.II、IILIV、V

C.I、III、IV、V

D.I、II、III、V

E.I、II、IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號一一創(chuàng)

業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

I項，第36條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括最近

一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格

和定價依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系。

新增股東為法人的，應(yīng)披露其主要股東及實際控制人；為自然人的，

應(yīng)披露國籍、擁有永久境外居留權(quán)情況（如有）、身份證號碼；為合

伙企業(yè)的，應(yīng)披露其普通合伙人及實際控制人、有限合伙人（如有）

的情況。

n項，為主板招股說明書要求，創(chuàng)業(yè)板無此要求。［《公開發(fā)行證券

的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號一一招股說明書》（2015年修

訂）第50條規(guī)定，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，

應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。］

III項，第42條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露銷售情況和主要客戶，包括報告

期內(nèi)各期向前五名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，向單

個客戶的銷售比例超過總額的50%、前五名客戶中新增的客戶或嚴重

依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱或姓名、銷售比例。該客戶為發(fā)行

人關(guān)聯(lián)方的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人

控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額。

IV項，第45條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露采購情況和主要供應(yīng)商，包括報

告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，

向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%、前五名供應(yīng)商中新增的供

應(yīng)商或嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱或姓名、采購比例。

受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額。

V項，第48條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來三年的發(fā)展規(guī)劃

及擬采取的措施。發(fā)行人披露的發(fā)展規(guī)劃應(yīng)當(dāng)具體明確，合理說明發(fā)

展規(guī)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施過程中可能面臨的主要困難，確保實

現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃采用的方法或途徑。發(fā)行人應(yīng)聲明在上市后通過定期報告

公告發(fā)展規(guī)劃的實施情況。

34.保薦代表人出現(xiàn)下列（）情形且情形嚴重的，中國證監(jiān)會可對其

采取證券市場禁入措施。［2017年6月真題］

A.盡職調(diào)查工作日志缺失或者隱瞞重要問題

B.因保薦業(yè)務(wù)受到證券交易所的公開譴責(zé)

C.參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏

D.唆使、協(xié)助發(fā)行人干擾發(fā)行審核委員會的審核工作

【答案】：C

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第69條規(guī)定，

保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以采取認定為不適當(dāng)

人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：①在

與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職

調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則

和行業(yè)規(guī)范；②通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；③本人及其配偶

持有發(fā)行人的股份；④唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提

供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；⑤參與組織編制

的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。根

據(jù)第68條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)ABD三項情形之一的，中國證監(jiān)會

可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到36個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦

代表人具體負責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴重的，采取認定為不適當(dāng)人選的

監(jiān)管措施。

35.國家發(fā)改委2015年4月公布了四個領(lǐng)域?qū)ｍ梻l(fā)行的指引，規(guī)

定四個領(lǐng)域?qū)ｍ梻陌l(fā)行不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標(biāo)的限制，以下不屬

于四個領(lǐng)域的是（）0[2015年9月真題]

I.棚戶區(qū)改造工程

II.戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

III.養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)

IV.城市地下綜合管廊建設(shè)

V.城市停車場建設(shè)

A.I

B.n、in

C.IV、V

D.IILIV、V

E.I、IILIV

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重

點項目建設(shè)促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知》第2條，發(fā)行戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、城市地下綜合管廊建設(shè)、城市停車場建設(shè)、創(chuàng)新創(chuàng)

業(yè)示范基地建設(shè)、電網(wǎng)改造等重點領(lǐng)域?qū)ｍ梻?，不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量

指標(biāo)的限制。

36.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列（）情形之一的，中國證監(jiān)會可

根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代

表人具體負責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格。

[2010年真題]

I.證券上市第二年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符

II.公開發(fā)行證券并在創(chuàng)業(yè)板上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上

III.上市公司公開發(fā)行新股之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制

人發(fā)生變更

IV.首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或

者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組

V.盈利預(yù)測凈利潤5000萬元，實際實現(xiàn)凈利潤4000萬元

A.I、II

B.II、IV

C.IILIV

D.W、V

E.IILV

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第72條規(guī)

定，I項應(yīng)為，證券上市當(dāng)年累計50%以上募集資金的用途與承諾不

符；II項應(yīng)為，公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑

50%以上；III項應(yīng)為，首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控

股股東或者實際控制人發(fā)生變更。法規(guī)中所稱“以上”“以內(nèi)”含本

數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

37.某有限責(zé)任公司2014年股改，股改前經(jīng)審計凈資產(chǎn)60000萬元，

擬以經(jīng)審計凈資產(chǎn)折股。計劃2015年申報，預(yù)計2015年凈利潤15000

萬元，市盈率20倍。擬募集資金60000萬元，請問以下折股比例和

發(fā)行股份數(shù)量合理的有（）o[2014年12月真題]

A.2:1和7500萬股

B.1.25:1和12000萬股

C.2.5:1和6000萬股

D.1.5:1和10000萬股

【答案】：B|D

【解析】：

《證券法》第50條規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下

列條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；②公司

股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份

總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份

的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告

無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國

務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。A項，2:1折股，則折合的股本總額為3

億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)225%,而7500/

(30000+7500)=20%,不符合規(guī)定；B項，1.25:1折股，則折合的

股本總額為4.8億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)2

10%,則12000/(48000+12000)=20%,符合規(guī)定;C項，2.5:1折

股，則折合的股本總額為2.4億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份/公司

股份總數(shù)應(yīng)225%,而6000/(24000+6000)=20%,不符合規(guī)定；

D項，1.5:1折股，則折合的股本總額為4億元，公開發(fā)行后股本總額

大于4億股，公開發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)210%,則10000/(40000

+1000)=20%,符合規(guī)定。

38.甲公司2015年度歸屬于普通股股東的凈利潤為4000萬元，發(fā)行

在外的普通股加權(quán)平均數(shù)為1500萬股，甲公司股票當(dāng)年平均市場價

格為每股40元。2015年3月1日發(fā)行在外的