2024年權(quán)益無償讓渡協(xié)議：公司股東間的特殊規(guī)定

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年權(quán)益無償讓渡協(xié)議：公司股東間的特殊規(guī)定本合同目錄一覽1.權(quán)益無償讓渡概述1.1定義與范圍1.2權(quán)益讓渡的合法性1.3權(quán)益讓渡的適用對象2.股東間的特殊規(guī)定2.1股東權(quán)益讓渡的優(yōu)先權(quán)2.2股東間權(quán)益讓渡的協(xié)商程序2.3股東間權(quán)益讓渡的批準程序3.權(quán)益無償讓渡的實施3.1實施條件3.2實施流程3.3實施時間4.權(quán)益讓渡的法律效力4.1法律約束力4.2權(quán)益讓渡的生效條件4.3權(quán)益讓渡的終止條件5.股東權(quán)益保護5.1權(quán)益讓渡前的保護措施5.2權(quán)益讓渡過程中的保護措施5.3權(quán)益讓渡后的保護措施6.爭議解決方式6.1爭議的解決途徑6.2爭議解決的時間限制6.3爭議解決的費用承擔7.保密條款7.1保密信息的定義與范圍7.2保密義務(wù)的期限7.3保密信息的例外情況8.合同的變更與解除8.1變更的條件與程序8.2解除的條件與程序8.3變更與解除的后果處理9.違約責任9.1違約行為的界定9.2違約責任的形式9.3違約責任的免除條件10.合同的效力10.1合同的成立條件10.2合同的生效條件10.3合同的終止條件11.適用法律與管轄11.1合同適用的法律11.2爭議解決的管轄法院11.3法律適用與管轄的例外情況12.合同的簽署與生效12.1簽署程序12.2生效條件12.3生效時間的確定13.附件13.1附件的定義與范圍13.2附件的效力13.3附件的補充與修訂14.其他條款14.1不可抗力14.2合同的解釋權(quán)14.3合同的完整性與互斥性第一部分：合同如下：第一條權(quán)益無償讓渡概述1.1定義與范圍1.2權(quán)益讓渡的合法性本協(xié)議項下的權(quán)益讓渡行為，應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不得違反國家政策和社會公共利益。1.3權(quán)益讓渡的適用對象本協(xié)議項下的權(quán)益讓渡，僅適用于讓渡方與受讓方之間，且讓渡方應(yīng)確保其擁有合法轉(zhuǎn)讓的權(quán)益，受讓方應(yīng)確保其具備接受權(quán)益轉(zhuǎn)讓的資格。第二條股東間的特殊規(guī)定2.1股東權(quán)益讓渡的優(yōu)先權(quán)在符合本協(xié)議約定的條件下，讓渡方在權(quán)益讓渡前應(yīng)優(yōu)先考慮受讓方的權(quán)益讓渡請求。2.2股東間權(quán)益讓渡的協(xié)商程序股東間的權(quán)益讓渡，應(yīng)先由讓渡方與受讓方進行充分協(xié)商，達成一致意見后，方可進行后續(xù)的權(quán)益讓渡程序。2.3股東間權(quán)益讓渡的批準程序本協(xié)議項下的權(quán)益讓渡，需經(jīng)目標公司董事會審議通過，并報請相關(guān)部門批準。第三條權(quán)益無償讓渡的實施3.1實施條件（1）讓渡方與受讓方達成一致，且讓渡方具備合法讓渡的權(quán)益；（2）權(quán)益讓渡不得違反相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；（3）權(quán)益讓渡須經(jīng)目標公司董事會審議通過，并報請相關(guān)部門批準。3.2實施流程（1）讓渡方與受讓方協(xié)商一致，簽署權(quán)益讓渡協(xié)議；（2）權(quán)益讓渡協(xié)議提交目標公司董事會審議；（3）董事會審議通過后，報請相關(guān)部門批準；（4）獲得批準后，辦理權(quán)益讓渡手續(xù)。3.3實施時間本協(xié)議項下的權(quán)益無償讓渡，應(yīng)在獲得相關(guān)部門批準后的十個工作日內(nèi)完成。第四條權(quán)益讓渡的法律效力4.1法律約束力本協(xié)議自簽署之日起生效，對讓渡方和受讓方具有法律約束力。4.2權(quán)益讓渡的生效條件本協(xié)議的生效條件為：讓渡方與受讓方簽署本協(xié)議，并經(jīng)目標公司董事會審議通過，獲得相關(guān)部門批準。4.3權(quán)益讓渡的終止條件（1）本協(xié)議約定的權(quán)益讓渡全部完成；（2）經(jīng)讓渡方與受讓方協(xié)商一致，書面解除本協(xié)議；（3）本協(xié)議約定的權(quán)益讓渡因違反法律法規(guī)等原因無法實施。第五條股東權(quán)益保護5.1權(quán)益讓渡前的保護措施讓渡方在權(quán)益讓渡前，應(yīng)保證其持有的股份權(quán)益不受任何第三方主張權(quán)利的影響。5.2權(quán)益讓渡過程中的保護措施讓渡方與受讓方在權(quán)益讓渡過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保權(quán)益讓渡的合法性和有效性。5.3權(quán)益讓渡后的保護措施權(quán)益讓渡完成后，受讓方應(yīng)依法行使股東權(quán)益，讓渡方應(yīng)協(xié)助受讓方維護其股東權(quán)益。第六條爭議解決方式6.1爭議的解決途徑本協(xié)議項下的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。6.2爭議解決的時間限制爭議雙方應(yīng)自爭議發(fā)生之日起六個月內(nèi)解決爭議，超過期限的，任何一方均有權(quán)終止爭議解決程序。6.3爭議解決的費用承擔爭議解決過程中產(chǎn)生的費用，由敗訴方承擔；雙方均有責任的，由雙方分擔。第八條保密條款7.1保密信息的定義與范圍保密信息是指本協(xié)議的簽署、履行過程中雙方披露的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、技術(shù)秘密等。7.2保密義務(wù)的期限雙方對保密信息的保密義務(wù)自本協(xié)議簽署之日起生效，至保密信息成為公開信息或不再具有商業(yè)價值時終止。7.3保密信息的例外情況（1）雙方均同意披露的信息；（2）依法應(yīng)當向政府部門、司法機關(guān)提供的信息；（3）信息已成為公眾領(lǐng)域的信息。第九條合同的變更與解除8.1變更的條件與程序任何一方均可書面通知對方提出合同變更請求，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽署書面變更協(xié)議。8.2解除的條件與程序任何一方均可書面通知對方提出合同解除請求，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽署書面解除協(xié)議。8.3變更與解除的后果處理合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理已發(fā)生的費用、債務(wù)等相關(guān)事項。第十條違約責任9.1違約行為的界定9.2違約責任的形式違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額雙方另行約定。9.3違約責任的免除條件（1）因不可抗力導(dǎo)致無法履行合同義務(wù)；（2）因政府政策調(diào)整、法律法規(guī)變化導(dǎo)致合同無法履行。第十一條合同的效力10.1合同的成立條件本合同自雙方簽字或蓋章之日起成立。10.2合同的生效條件本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。10.3合同的終止條件（1）雙方履行完畢合同約定的義務(wù)；（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）本合同約定的終止條件出現(xiàn)。第十二條適用法律與管轄11.1合同適用的法律本合同適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決的管轄法院雙方同意將本合同爭議提交被告所在地人民法院管轄。11.3法律適用與管轄的例外情況如本合同涉及國際元素，雙方可另行約定適用的國際法律。第十三條合同的簽署與生效12.1簽署程序本合同由雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。12.2生效條件本合同自雙方簽字、加蓋公章之日起生效。12.3生效時間的確定本合同的生效時間以雙方簽字、加蓋公章的時間為準。第十四條其他條款13.1不可抗力不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、社會事件等。13.2合同的解釋權(quán)本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有。13.3合同的完整性與互斥性本合同構(gòu)成雙方之間關(guān)于本協(xié)議主題的完整協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面的協(xié)議和談判。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的條件與程序15.1第三方介入的條件本合同涉及的第三方介入，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)等。第三方介入的條件如下：（1）第三方介入需得到甲乙雙方的書面同意；（2）第三方介入應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；（3）第三方介入不得違反本合同的約定。15.2第三方介入的程序第三方介入的程序如下：（1）甲乙雙方協(xié)商一致，確定需要第三方介入的事項；（2）甲乙雙方共同選擇合適的第三方機構(gòu)，并簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議；（3）第三方機構(gòu)按照甲乙雙方的要求，完成介入事項；（4）甲乙雙方對第三方機構(gòu)的工作結(jié)果進行審核，確保符合本合同的約定。第十六條第三方介入后的額外條款及說明16.1額外條款根據(jù)本合同有第三方介入時，甲乙雙方應(yīng)額外約定的條款包括但不限于：（1）第三方機構(gòu)的選任標準與程序；（2）第三方機構(gòu)的工作職責與義務(wù)；（3）第三方機構(gòu)的工作成果的驗收標準；（4）第三方機構(gòu)的服務(wù)費用及其支付方式。16.2說明甲乙雙方應(yīng)明確第三方介入的目的、事項、范圍、期限等，確保第三方機構(gòu)的工作符合甲乙雙方的利益和本合同的約定。第十七條第三方責任限額17.1第三方責任限額的界定第三方責任限額是指第三方機構(gòu)在履行合同過程中，因其過錯導(dǎo)致甲乙雙方損失的責任限制額度。17.2第三方責任限額的確定第三方責任限額應(yīng)根據(jù)第三方機構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容、性質(zhì)、風險程度等因素進行合理確定。甲乙雙方可在簽訂第三方機構(gòu)服務(wù)協(xié)議時，約定具體的賠償限額。17.3第三方責任限額的適用第三方責任限額適用于第三方機構(gòu)在履行合同過程中的違約行為。如第三方機構(gòu)的行為構(gòu)成侵權(quán)，則不受責任限額的限制。第十八條第三方與其他各方的關(guān)系18.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方機構(gòu)在履行合同過程中，應(yīng)視為甲乙雙方的共同合作伙伴，而非甲乙雙方的一方。18.2第三方與目標公司的關(guān)系第三方機構(gòu)在履行合同過程中，如需與目標公司發(fā)生關(guān)系，應(yīng)遵循本合同的約定，并確保不損害目標公司的利益。18.3第三方與其他第三方的關(guān)系第三方機構(gòu)在履行合同過程中，如涉及與其他第三方的合作，應(yīng)事先征得甲乙雙方的同意，并確保不損害甲乙雙方的利益。第十九條第三方介入的終止與解除19.1第三方介入的終止條件第三方介入的終止條件如下：（1）第三方機構(gòu)完成了介入事項；（2）第三方機構(gòu)因違約被甲乙雙方解除合同；（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。19.2第三方介入的解除程序第三方介入的解除程序如下：（1）甲乙雙方協(xié)商一致，決定解除第三方介入；（2）甲乙雙方與第三方機構(gòu)簽訂書面解除協(xié)議；（3）第三方機構(gòu)按照解除協(xié)議的約定，辦理相關(guān)手續(xù)；（4）甲乙雙方對解除第三方介入后的相關(guān)事項進行處理。第二十條第三方介入后的責任分配20.1第三方介入后的責任分配原則（1）第三方機構(gòu)承擔與其違約行為直接相關(guān)的責任；（2）甲乙雙方承擔因其自身原因?qū)е碌膿p失的責任；（3）甲乙雙方與第三方機構(gòu)之間不存在連帶責任。20.2第三方介入后的責任劃分第三方介入后，如發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)按照本合同的約定和第三方機構(gòu)服務(wù)協(xié)議的約定，劃分各方責任。第二十一條第三方介入后的爭議解決21.1爭議解決方式第三方介入后產(chǎn)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。21.2爭議解決的時間限制爭議雙方應(yīng)自爭議發(fā)生之日起六個月內(nèi)解決爭議，超過期限的，任何一方均有權(quán)終止爭議解決程序。21.3爭議解決的費用承擔爭議解決過程中產(chǎn)生的費用，由敗訴方承擔；雙方均有責任的，由雙方分擔。第二十二條附件22.1附件的定義與范圍附件是指本合同中提及的、與本合同具有同等法律效力的文件，包括但不限于第三方機構(gòu)的服務(wù)協(xié)議、評估報告、審計報告等。2第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股東甲乙雙方的身份證明文件附件二：公司乙的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件三：股東甲乙雙方的授權(quán)書附件四：權(quán)益無償讓渡協(xié)議附件五：第三方機構(gòu)的服務(wù)協(xié)議附件六：評估報告附件七：審計報告附件八：股東甲乙雙方的股東會決議書附件九：公司乙的章程附件十：其他與本合同相關(guān)的文件附件的詳細要求和附件的說明：附件一：股東甲乙雙方的身份證明文件本附件應(yīng)包括股東甲乙雙方的身份證復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等相關(guān)身份證明文件。用于證明股東甲乙雙方的主體資格和合法性。附件二：公司乙的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件本附件應(yīng)包括公司乙的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，用于證明公司乙的合法經(jīng)營資格。附件三：股東甲乙雙方的授權(quán)書本附件應(yīng)包括股東甲乙雙方簽署的授權(quán)書，授權(quán)書應(yīng)明確授權(quán)范圍和授權(quán)期限。附件四：權(quán)益無償讓渡協(xié)議本附件為本次權(quán)益無償讓渡的具體協(xié)議，詳細約定讓渡方、受讓方、讓渡權(quán)益的種類、數(shù)量、讓渡時間等事項。附件五：第三方機構(gòu)的服務(wù)協(xié)議本附件為第三方機構(gòu)與甲乙雙方簽訂的服務(wù)協(xié)議，約定第三方機構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、服務(wù)費用等事項。附件六：評估報告本附件應(yīng)包括第三方機構(gòu)出具的評估報告，對讓渡權(quán)益的價值進行評估。附件七：審計報告本附件應(yīng)包括第三方機構(gòu)出具的審計報告，對讓渡權(quán)益的相關(guān)財務(wù)信息進行審計。附件八：股東甲乙雙方的股東會決議書本附件應(yīng)包括股東甲乙雙方股東會決議書，證明股東會同意進行權(quán)益無償讓渡。附件九：公司乙的章程本附件應(yīng)包括公司乙的章程，用于明確公司乙的組織結(jié)構(gòu)和運營機制。附件十：其他與本合同相關(guān)的文件本附件包括其他與本合同相關(guān)的文件，具體名稱和內(nèi)容根據(jù)實際情況確定。說明二：違約行為及責任認定：違約行為及責任認定標準：1.違約行為界定2.違約責任認定標準違約責任認定標準如下：（1）違約方應(yīng)承擔違約責任；（2）違約責任的承擔方式包括但不限于違約金、損害賠償?shù)?；?）違約責任的承擔金額根據(jù)違約程度和實際損失確定。示例說明：假設(shè)甲方未按照約定時間履行權(quán)益讓渡義務(wù)，乙方可根據(jù)合同約定要求甲方支付違約金。具體違約金金額根據(jù)合同約定和違約程度確定。說明三：法律名詞及解釋：法律名詞及解釋：1.不可抗力不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、社會事件等。2.合同履行合同履行是指合同雙方按