2024年版：私募股權(quán)有限合伙協(xié)議3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年版：私募股權(quán)有限合伙協(xié)議本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.合伙的基本情況2.1合伙的名稱2.2合伙的目的2.3合伙的期限3.合伙的組成3.1合伙人的資格3.2合伙人的權(quán)利與義務(wù)3.3合伙人的出資4.合伙的管理4.1管理機構(gòu)的設(shè)立4.2管理機構(gòu)的職責(zé)4.3管理機構(gòu)的決策程序5.投資事項5.1投資決策5.2投資項目的選擇5.3投資的執(zhí)行6.收益分配6.1收益的計算6.2收益的分配6.3收益的稅收處理7.風(fēng)險管理7.1風(fēng)險的識別7.2風(fēng)險的控制7.3風(fēng)險的承擔(dān)8.財務(wù)管理8.1財務(wù)報表的編制8.2財務(wù)審計8.3財務(wù)信息披露9.退出機制9.1退出的條件9.2退出的程序9.3退出的方式10.爭議解決10.1爭議的解決方式10.2爭議的管轄法院11.合同的修改與解除11.1合同的修改11.2合同的解除12.通知與送達(dá)12.1通知的形式12.2通知的送達(dá)13.合同的生效與終止13.1合同的生效13.2合同的終止14.其他約定14.1保密條款14.2適用法律與爭議解決14.3合同附件第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1定義1.1.1“合伙人”指根據(jù)本協(xié)議約定，出資設(shè)立并參與合伙的企業(yè)法人、其他組織或自然人。1.1.2“有限合伙人”指僅以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人。1.1.3“普通合伙人”指對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人。1.1.4“合伙企業(yè)”指由合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的組織形式。1.1.5“出資”指合伙人按照本協(xié)議約定向合伙企業(yè)投入的資金、實物、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利。1.2解釋1.2.1本協(xié)議中使用的術(shù)語，除非上下文另有明確規(guī)定，應(yīng)按照通常含義解釋。2.合伙的基本情況2.1合伙的名稱本合伙企業(yè)的名稱為“私募股權(quán)有限合伙企業(yè)”。2.2合伙的目的本合伙企業(yè)的目的為通過投資私募股權(quán)，實現(xiàn)資本增值和收益。2.3合伙的期限本合伙企業(yè)的期限自2004年1月1日起至2024年12月31日止。3.合伙的組成3.1合伙人的資格本合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)為符合中國法律規(guī)定的合法成立的企業(yè)法人、其他組織或自然人。3.2合伙人的權(quán)利與義務(wù)3.2.1合伙人享有合伙企業(yè)的收益分配權(quán)。3.2.2合伙人應(yīng)按照本協(xié)議約定向合伙企業(yè)出資。3.2.3合伙人應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，履行其權(quán)利與義務(wù)。3.3合伙人的出資3.3.1合伙人應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資方式和出資期限向合伙企業(yè)出資。3.3.2合伙人的出資應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。4.合伙的管理4.1管理機構(gòu)的設(shè)立本合伙企業(yè)設(shè)立管理委員會，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常管理和決策。4.2管理機構(gòu)的職責(zé)4.2.1管理委員會負(fù)責(zé)制定合伙企業(yè)的投資策略和投資計劃。4.2.2管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督投資項目的執(zhí)行情況。4.2.3管理委員會負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的財務(wù)。4.3管理機構(gòu)的決策程序管理委員會的決策應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。5.投資事項5.1投資決策5.1.1投資決策由管理委員會負(fù)責(zé)。5.1.2投資決策應(yīng)遵循謹(jǐn)慎、合理、有效的原則。5.2投資項目的選擇投資項目的選擇應(yīng)經(jīng)過充分的市場調(diào)研和風(fēng)險評估。5.3投資的執(zhí)行投資的執(zhí)行應(yīng)嚴(yán)格按照投資計劃和投資協(xié)議進(jìn)行。6.收益分配6.1收益的計算收益的計算應(yīng)按照本協(xié)議約定的方法和比例進(jìn)行。6.2收益的分配收益的分配應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后進(jìn)行。6.3收益的稅收處理收益的稅收處理應(yīng)按照中國稅法規(guī)定執(zhí)行。8.財務(wù)管理8.1財務(wù)報表的編制8.1.1合伙企業(yè)應(yīng)按照中國會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表。8.1.2財務(wù)報表應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。8.2財務(wù)審計8.2.1合伙企業(yè)應(yīng)每年聘請獨立的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。8.2.2財務(wù)審計報告應(yīng)提交給全體合伙人。8.3財務(wù)信息披露8.3.1合伙企業(yè)應(yīng)定期向合伙人披露財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。8.3.2披露的信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。9.退出機制9.1退出的條件a.合伙協(xié)議約定的退出條件；b.合伙人因死亡、喪失民事行為能力等原因無法履行合伙義務(wù)；c.合伙人經(jīng)其他合伙人一致同意退出；d.法律法規(guī)規(guī)定的其他退出情形。9.2退出的程序9.2.1退出的合伙人應(yīng)提前六個月向管理委員會提出退出申請。9.2.2管理委員會應(yīng)在收到退出申請后三十日內(nèi)召開合伙人會議，決定退出的具體事宜。9.3退出的方式9.3.1退出的合伙人可以要求將其在合伙企業(yè)的份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人。9.3.2如無其他合伙人愿意受讓，退出的合伙人可以要求管理委員會按照合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)價值購買其份額。10.爭議解決10.1爭議的解決方式10.1.1合伙人之間的爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。10.1.2如協(xié)商不成，爭議應(yīng)提交至中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。10.2爭議的管轄法院爭議的管轄法院為合伙企業(yè)所在地人民法院。11.合同的修改與解除11.1合同的修改11.1.1合伙人可以經(jīng)全體合伙人一致同意修改本協(xié)議。11.2合同的解除a.合伙協(xié)議約定的解除條件；b.合伙人違反本協(xié)議，經(jīng)其他合伙人一致同意解除；c.法律法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。12.通知與送達(dá)12.1通知的形式12.1.1通知應(yīng)以書面形式發(fā)出。12.2通知的送達(dá)12.2.1通知應(yīng)通過掛號信或特快專遞等方式送達(dá)至各合伙人的住所或營業(yè)場所。13.合同的生效與終止13.1合同的生效13.1.1本協(xié)議自全體合伙人簽署之日起生效。13.2合同的終止a.合伙協(xié)議約定的終止條件；b.合伙人一致同意終止；c.法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。14.其他約定14.1保密條款14.1.1合伙人應(yīng)對合伙企業(yè)的商業(yè)秘密保密，未經(jīng)其他合伙人同意，不得向任何第三方泄露。14.2適用法律與爭議解決14.2.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋和執(zhí)行均適用中華人民共和國法律。14.2.2本協(xié)議的爭議解決方式按照第10條的規(guī)定執(zhí)行。14.3合同附件本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方的定義15.1.1“第三方”指在合伙企業(yè)投資、管理、退出等過程中，因合同約定或法律法規(guī)規(guī)定需要介入的任何自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。15.2第三方的職責(zé)15.2.1第三方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定以及其與合伙企業(yè)簽訂的委托協(xié)議或服務(wù)合同，履行相應(yīng)的職責(zé)。15.3第三方的權(quán)利15.3.1第三方有權(quán)根據(jù)委托協(xié)議或服務(wù)合同的規(guī)定，收取相應(yīng)的服務(wù)費用。15.4第三方與其他各方的劃分說明15.4.1第三方與合伙人、合伙企業(yè)之間應(yīng)明確劃分責(zé)任和權(quán)利，確保各方在第三方介入過程中的權(quán)益得到保障。15.4.2第三方不得利用其介入機會損害合伙人、合伙企業(yè)的合法權(quán)益。16.第三方介入的程序16.1合伙人申請第三方介入16.1.1合伙人如需第三方介入，應(yīng)向管理委員會提出申請，并說明介入的原因和目的。16.1.2管理委員會應(yīng)在收到申請后十五日內(nèi)決定是否同意第三方介入。16.2第三方選擇與委托16.2.1管理委員會同意第三方介入后，合伙人應(yīng)選擇合適的第三方，并與第三方簽訂委托協(xié)議或服務(wù)合同。16.2.2委托協(xié)議或服務(wù)合同應(yīng)明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。17.第三方的責(zé)任限額17.1第三方的責(zé)任限額17.1.1第三方在履行職責(zé)過程中，因自身原因造成的損失，其責(zé)任限額應(yīng)按照委托協(xié)議或服務(wù)合同的約定執(zhí)行。17.1.2若委托協(xié)議或服務(wù)合同未約定責(zé)任限額，第三方的責(zé)任限額應(yīng)不超過其收取的服務(wù)費用。17.2第三方的免責(zé)17.2.1第三方在履行職責(zé)過程中，因不可抗力、不可預(yù)見、不可避免的事由造成的損失，不承擔(dān)責(zé)任。17.2.2第三方在履行職責(zé)過程中，因合伙人、合伙企業(yè)的原因造成的損失，不承擔(dān)責(zé)任。18.第三方介入的費用18.1第三方介入的費用18.1.1第三方介入的費用應(yīng)按照委托協(xié)議或服務(wù)合同的約定執(zhí)行。18.1.2若委托協(xié)議或服務(wù)合同未約定費用，第三方介入的費用應(yīng)由合伙人承擔(dān)。18.2費用的支付18.2.1第三方介入的費用應(yīng)在服務(wù)完成后由合伙人支付。18.2.2若第三方在履行職責(zé)過程中提前終止服務(wù)，其已發(fā)生的服務(wù)費用應(yīng)由合伙人按比例支付。19.第三方的變更與替換19.1第三方的變更19.1.1合伙人、合伙企業(yè)或第三方在合同履行過程中，有權(quán)根據(jù)實際情況變更第三方。19.2第三方的替換19.2.1若第三方因故無法繼續(xù)履行職責(zé)，合伙人、合伙企業(yè)或第三方有權(quán)選擇替換第三方。19.2.2替換后的第三方應(yīng)與原第三方具有相同的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：合伙人出資證明要求：提供合伙人出資的銀行轉(zhuǎn)賬記錄、實物出資的評估報告等證明材料。說明：證明合伙人已按照協(xié)議約定出資。2.附件二：合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本要求：提供合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。說明：證明合伙企業(yè)的合法注冊。3.附件三：投資計劃書要求：詳細(xì)說明投資策略、投資目標(biāo)、投資期限、投資額度等。說明：作為合伙企業(yè)投資決策的依據(jù)。4.附件四：財務(wù)報表要求：按照中國會計準(zhǔn)則編制的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。說明：反映合伙企業(yè)的財務(wù)狀況。5.附件五：財務(wù)審計報告要求：由獨立會計師事務(wù)所出具的財務(wù)審計報告。說明：驗證合伙企業(yè)財務(wù)報表的真實性、準(zhǔn)確性。6.附件六：投資協(xié)議要求：詳細(xì)規(guī)定投資項目的具體條款，包括投資金額、投資期限、退出機制等。說明：作為投資項目的法律文件。7.附件七：第三方介入?yún)f(xié)議要求：明確第三方介入的原因、職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任限額等。說明：規(guī)范第三方介入的行為。8.附件八：爭議解決協(xié)議要求：約定爭議解決的方式、管轄法院等。說明：為解決爭議提供法律依據(jù)。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為：a.合伙人未按約定出資；b.管理委員會未按約定履行職責(zé)；c.第三方未按約定履行職責(zé)；d.合伙企業(yè)未按約定進(jìn)行投資；e.合伙人未按約定分配收益；f.合伙人未按約定退出合伙。2.責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：a.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。b.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給其他方造成的直接和間接損失。c.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受的損失。3.示例說明：a.合伙人甲未按約定出資，導(dǎo)致合伙企業(yè)無法進(jìn)行投資。甲應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償合伙企業(yè)因此遭受的損失。b.管理委員會未按約定履行職責(zé)，導(dǎo)致投資決策失誤。管理委員會應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償合伙企業(yè)因此遭受的損失。c.第三方乙未按約定履行職責(zé)，導(dǎo)致投資協(xié)議無法履行。乙應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償合伙企業(yè)因此遭受的損失。全文完。2024年版：私募股權(quán)有限合伙協(xié)議1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.合伙概述2.1合伙成立2.2合伙目的2.3合伙期限3.合伙成員3.1成員資格3.2成員權(quán)利3.3成員義務(wù)4.合伙資產(chǎn)4.1資產(chǎn)來源4.2資產(chǎn)管理4.3資產(chǎn)分配5.投資決策5.1投資原則5.2投資決策程序5.3投資限制6.管理與監(jiān)督6.1管理機構(gòu)6.2管理職責(zé)6.3監(jiān)督機制7.收益與損失7.1收益分配7.2損失承擔(dān)8.費用與支出8.1費用項目8.2支出承擔(dān)9.退出機制9.1退出條件9.2退出程序9.3退出款項10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構(gòu)10.3爭議解決費用11.合伙終止11.1終止條件11.2終止程序11.3終止后的處理12.通知與送達(dá)12.1通知形式12.2通知送達(dá)12.3送達(dá)地址13.不可抗力13.1不可抗力定義13.2不可抗力處理14.其他14.1保密條款14.2修改與補充14.3合同生效第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1定義（1）“合伙”指根據(jù)本協(xié)議成立的私募股權(quán)有限合伙；（2）“合伙人”指根據(jù)本協(xié)議成為合伙成員的個人或法人；（3）“有限合伙人”指僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人；（4）“普通合伙人”指對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的合伙人；（5）“管理合伙人”指負(fù)責(zé)合伙日常管理事務(wù)的合伙人；（6）“投資”指合伙人的出資及合伙資產(chǎn)的投資活動；（7）“收益”指合伙投資所獲得的收益；（8）“損失”指合伙投資所發(fā)生的損失；（9）“費用”指合伙運營過程中發(fā)生的必要支出；（10）“通知”指根據(jù)本協(xié)議要求的通知。1.2解釋（1）本合同中的“包括”和“包含”均應(yīng)理解為“包括但不限于”；（2）本合同中的“應(yīng)當(dāng)”和“必須”均應(yīng)理解為具有強制性；（3）本合同中的“等”和“之類”均應(yīng)理解為“包括但不限于”。第二條合伙概述2.1合伙成立本合伙成立于2024年，由有限合伙人和普通合伙人共同出資設(shè)立。2.2合伙目的本合伙的目的是通過投資私募股權(quán)，實現(xiàn)合伙資產(chǎn)的增值。2.3合伙期限本合伙的期限為10年，自合伙成立之日起計算。第三條合伙成員3.1成員資格（1）有限合伙人：以出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（2）普通合伙人：對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。3.2成員權(quán)利（1）有限合伙人有權(quán)分享合伙收益，但無權(quán)參與合伙決策；（2）普通合伙人有權(quán)參與合伙決策，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。3.3成員義務(wù)（1）有限合伙人應(yīng)按照出資額向合伙支付投資款；（2）普通合伙人應(yīng)承擔(dān)合伙日常管理事務(wù)。第四條合伙資產(chǎn)4.1資產(chǎn)來源本合伙的資產(chǎn)來源于合伙人的出資及投資收益。4.2資產(chǎn)管理（1）合伙資產(chǎn)由管理合伙人負(fù)責(zé)管理；（2）管理合伙人應(yīng)確保合伙資產(chǎn)的安全和增值。4.3資產(chǎn)分配（1）合伙收益在扣除費用和損失后，按合伙協(xié)議約定的比例分配；（2）合伙損失按合伙協(xié)議約定的比例分擔(dān)。第五條投資決策5.1投資原則（1）投資應(yīng)遵循合規(guī)、審慎、分散風(fēng)險的原則；（2）投資應(yīng)優(yōu)先考慮合伙目的和投資收益。5.2投資決策程序（1）投資決策由管理合伙人負(fù)責(zé)；（2）投資決策需經(jīng)合伙人會議同意。5.3投資限制（1）投資限于私募股權(quán)領(lǐng)域；（2）投資不得超過合伙資產(chǎn)的30%。第六條管理與監(jiān)督6.1管理機構(gòu)本合伙設(shè)立合伙人會議，負(fù)責(zé)合伙的決策和管理。6.2管理職責(zé)（1）管理合伙人負(fù)責(zé)合伙的日常管理事務(wù)；（2）管理合伙人應(yīng)定期向合伙人會議報告工作。6.3監(jiān)督機制（1）合伙人會議對管理合伙人進(jìn)行監(jiān)督；（2）合伙人有權(quán)要求管理合伙人提供相關(guān)信息。第八條費用與支出8.1費用項目（1）管理費：按照合伙資產(chǎn)的一定比例按年度收??；（2）投資管理費：根據(jù)投資項目的具體情況和合同約定收取；（3）其他必要費用：包括但不限于審計費、律師費、評估費等。8.2支出承擔(dān)（1）合伙費用：由合伙資產(chǎn)承擔(dān)；（2）投資項目相關(guān)費用：由對應(yīng)投資項目承擔(dān)；（3）日常運營費用：由合伙資產(chǎn)承擔(dān)。第九條退出機制9.1退出條件（1）有限合伙人可以在合伙期限屆滿前提出退出請求；（2）普通合伙人因特殊原因需要退出，經(jīng)合伙人會議同意。9.2退出程序（1）退出請求應(yīng)在提前6個月書面通知管理合伙人；（2）管理合伙人應(yīng)在收到退出請求后，組織評估并確定退出方案；（3）退出方案經(jīng)合伙人會議同意后實施。9.3退出款項（1）有限合伙人退出時，按照合伙資產(chǎn)的實際價值計算退出款項；（2）普通合伙人退出時，除合伙資產(chǎn)的實際價值外，還應(yīng)考慮其承擔(dān)的無限責(zé)任部分。第十條爭議解決10.1爭議解決方式（1）合伙人之間發(fā)生的爭議，通過友好協(xié)商解決；（2）協(xié)商不成，提交仲裁委員會仲裁。10.2爭議解決機構(gòu)（1）爭議解決機構(gòu)為北京仲裁委員會；（2）仲裁規(guī)則適用《中華人民共和國仲裁法》。10.3爭議解決費用（1）仲裁費用由敗訴方承擔(dān)；（2）其他相關(guān)費用由雙方協(xié)商解決。第十一條合伙終止11.1終止條件（1）合伙期限屆滿；（2）合伙人會議決定終止；（3）不可抗力導(dǎo)致合伙無法繼續(xù)運營。11.2終止程序（2）終止后，管理合伙人應(yīng)組織清算組進(jìn)行清算。11.3終止后的處理（1）清算組應(yīng)在終止之日起6個月內(nèi)完成清算工作；（2）清算后的剩余資產(chǎn)按照合伙協(xié)議約定的比例分配。第十二條通知與送達(dá)12.1通知形式（1）通知應(yīng)以書面形式發(fā)出；（2）通知可以通過郵寄、快遞、電子郵件等方式送達(dá)。12.2通知送達(dá)（1）通知自發(fā)出之日起視為送達(dá)；（2）送達(dá)地址為各合伙人登記的地址。12.3送達(dá)地址（1）有限合伙人的送達(dá)地址為出資證明文件上登記的地址；（2）普通合伙人的送達(dá)地址為合伙人會議登記的地址。第十三條不可抗力13.1不可抗力定義（1）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況；（2）不可抗力包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。13.2不可抗力處理（1）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行的，各方互不承擔(dān)責(zé)任；（2）發(fā)生不可抗力，各方應(yīng)盡快通知對方，并采取必要措施減少損失。第二部分：第三方介入后的修正第一條定義與解釋1.1第三方本合同中，“第三方”指除甲、乙雙方以外的，提供中介、咨詢、評估、審計、法律服務(wù)等服務(wù)的個人或法人。1.2責(zé)任限額（1）第三方對本合同項下的服務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）第三方責(zé)任限額由本合同附件一《第三方責(zé)任限額表》明確。第二條第三方介入的適用范圍2.1介入服務(wù)（1）投資項目的盡職調(diào)查；（2）投資決策的咨詢；（3）投資項目的評估；（4）投資項目的審計；（5）法律事務(wù)的咨詢與處理。2.2介入條件（1）甲、乙雙方一致同意第三方介入；（2）第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力；（3）第三方同意遵守本合同及其附件的約定。第三條第三方的責(zé)任與義務(wù)3.1責(zé)任（1）第三方應(yīng)按照本合同及其附件的約定，提供專業(yè)、及時、準(zhǔn)確的服務(wù)；（2）第三方應(yīng)保守甲、乙雙方的商業(yè)秘密；（3）第三方因故意或重大過失造成甲、乙雙方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3.2義務(wù)（1）第三方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范；（2）第三方應(yīng)配合甲、乙雙方的工作；（3）第三方應(yīng)按照甲、乙雙方的要求，及時提供相關(guān)報告和文件。第四條第三方的權(quán)利4.1收費權(quán)利（1）第三方有權(quán)按照合同約定收取服務(wù)費用；（2）服務(wù)費用包括但不限于咨詢費、評估費、審計費等。4.2保密權(quán)利（1）第三方有權(quán)要求甲、乙雙方對其提供的服務(wù)內(nèi)容保密；（2）保密期限自服務(wù)結(jié)束之日起計算。第五條第三方與其他各方的劃分說明5.1責(zé)任劃分（1）甲、乙雙方對第三方提供的服務(wù)質(zhì)量承擔(dān)連帶責(zé)任；（2）第三方對甲、乙雙方提供的信息和資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)。5.2義務(wù)劃分（1）甲、乙雙方有義務(wù)為第三方提供必要的工作條件和協(xié)助；（2）第三方有義務(wù)按照甲、乙雙方的要求，完成相關(guān)服務(wù)工作。第六條第三方介入的流程6.1提出需求甲、乙雙方協(xié)商確定需要第三方介入的服務(wù)內(nèi)容。6.2選擇第三方甲、乙雙方共同選擇具備相應(yīng)資質(zhì)和能力的第三方。6.3簽訂合同甲、乙雙方與第三方簽訂《第三方服務(wù)合同》，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。6.4服務(wù)實施第三方按照《第三方服務(wù)合同》的約定，提供相關(guān)服務(wù)。6.5服務(wù)驗收甲、乙雙方對第三方提供的服務(wù)進(jìn)行驗收，確認(rèn)服務(wù)質(zhì)量。第七條第三方責(zé)任限額表（1）因第三方故意或重大過失造成的損失；（2）因第三方違反保密義務(wù)造成的損失；（3）因第三方提供虛假信息或資料造成的損失。第八條爭議解決8.1爭議解決方式甲、乙雙方與第三方之間發(fā)生的爭議，通過協(xié)商解決。8.2爭議解決機構(gòu)協(xié)商不成的，提交仲裁委員會仲裁。8.3爭議解決費用仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：《第三方責(zé)任限額表》詳細(xì)要求：列明第三方在本合同項下的責(zé)任限額，包括但不限于因故意或重大過失造成的損失、違反保密義務(wù)造成的損失、提供虛假信息或資料造成的損失。說明：此表應(yīng)明確列出各項責(zé)任的具體限額，確保第三方責(zé)任的可衡量性。2.附件二：《第三方服務(wù)合同》詳細(xì)要求：明確甲、乙雙方與第三方之間的服務(wù)內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)、費用支付、保密條款等。說明：此合同應(yīng)詳細(xì)規(guī)定第三方服務(wù)的具體內(nèi)容，確保服務(wù)質(zhì)量和雙方權(quán)益。3.附件三：《合伙人會議規(guī)則》詳細(xì)要求：規(guī)定合伙人會議的召開條件、議程、表決程序、記錄方式等。說明：此規(guī)則應(yīng)確保合伙人會議的規(guī)范性和有效性。4.附件四：《投資決策程序》詳細(xì)要求：規(guī)定投資決策的流程、審批權(quán)限、決策依據(jù)等。說明：此程序應(yīng)確保投資決策的科學(xué)性和合理性。5.附件五：《退出機制細(xì)則》詳細(xì)要求：規(guī)定合伙人退出的具體條件、程序、款項支付等。說明：此細(xì)則應(yīng)確保退出機制的公平性和可操作性。6.附件六：《爭議解決規(guī)則》詳細(xì)要求：規(guī)定爭議解決的途徑、仲裁機構(gòu)、仲裁規(guī)則等。說明：此規(guī)則應(yīng)確保爭議解決的及時性和公正性。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為：合伙人未按約定出資。責(zé)任認(rèn)定：違約合伙人應(yīng)向守約合伙人支付違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的利息損失。示例：有限合伙人未按時支付出資款，應(yīng)向普通合伙人支付違約金及利息。2.違約行為：管理合伙人未履行管理職責(zé)。責(zé)任認(rèn)定：管理合伙人應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因管理不善造成的損失。示例：管理合伙人未及時披露投資風(fēng)險，導(dǎo)致合伙資產(chǎn)受損，應(yīng)賠償損失。3.違約行為：第三方未提供符合要求的咨詢服務(wù)。責(zé)任認(rèn)定：第三方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因服務(wù)不到位造成的損失。示例：第三方評估報告存在重大失誤，導(dǎo)致投資決策錯誤，應(yīng)賠償損失。4.違約行為：合伙人未按約定參與投資決策。責(zé)任認(rèn)定：違約合伙人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括但不限于賠償損失和承擔(dān)決策后果。示例：普通合伙人未參與投資決策，導(dǎo)致決策失誤，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。5.違約行為：合伙人未按約定退出合伙。責(zé)任認(rèn)定：違約合伙人應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括支付違約金和承擔(dān)相應(yīng)損失。示例：有限合伙人未按約定退出，應(yīng)支付違約金及承擔(dān)退出時的資產(chǎn)損失。全文完。2024年版：私募股權(quán)有限合伙協(xié)議2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2術(shù)語解釋2.合伙設(shè)立2.1合伙目的2.2合伙期限2.3合伙地點3.合伙成員3.1成員資格3.2成員權(quán)利與義務(wù)3.3成員資格的取得與轉(zhuǎn)讓4.股權(quán)投資4.1投資范圍4.2投資決策4.3投資限制5.管理與監(jiān)督5.1管理機構(gòu)5.2管理職責(zé)5.3監(jiān)督機制6.財務(wù)管理6.1財務(wù)報告6.2財務(wù)審計6.3財務(wù)責(zé)任7.收益分配7.1收益計算7.2分配方案7.3分配時間8.風(fēng)險管理8.1風(fēng)險識別8.2風(fēng)險評估8.3風(fēng)險控制9.違約責(zé)任9.1違約行為9.2違約責(zé)任9.3違約處理10.解散與清算10.1解散事由10.2清算程序10.3清算責(zé)任11.爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構(gòu)11.3爭議解決程序12.通知與送達(dá)12.1通知方式12.2送達(dá)地址12.3送達(dá)時間13.合同生效與修改13.1合同生效條件13.2合同修改程序13.3合同生效日期14.其他14.1適用法律14.2合同附件14.3合同份數(shù)第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1定義（1）“本合同”指《2024年版私募股權(quán)有限合伙協(xié)議》；（2）“有限合伙”指由有限合伙人組成的合伙企業(yè)；（3）“普通合伙人”指對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人；（4）“有限合伙人”指對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人；（5）“合伙人”指有限合伙人和普通合伙人；（6）“合伙企業(yè)”指根據(jù)本合同設(shè)立的有限合伙；（7）“管理人”指負(fù)責(zé)合伙企業(yè)日常經(jīng)營管理的人員；（8）“投資決策”指合伙人就合伙企業(yè)的投資事項作出決定；（9）“投資范圍”指合伙企業(yè)可以投資的領(lǐng)域和行業(yè)；（10）“投資限制”指合伙人不得投資的領(lǐng)域和行業(yè)；1.2術(shù)語解釋（1）除非上下文另有規(guī)定，本合同中的術(shù)語均應(yīng)按照其定義解釋；2.合伙設(shè)立2.1合伙目的合伙企業(yè)旨在通過投資私募股權(quán)，實現(xiàn)資本增值和收益回報。2.2合伙期限合伙期限自合伙企業(yè)成立之日起計算，為期十年。2.3合伙地點合伙企業(yè)住所地為本合同簽訂地。3.合伙成員3.1成員資格（1）合伙人應(yīng)具備完全民事行為能力；（2）合伙人應(yīng)遵守本合同的規(guī)定，履行相關(guān)義務(wù)。3.2成員權(quán)利與義務(wù)（1）合伙人享有合伙企業(yè)利潤分配權(quán)；（2）合伙人應(yīng)按照約定出資，不得抽逃出資；（3）合伙人應(yīng)參與合伙企業(yè)的投資決策；（4）合伙人應(yīng)承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)的相應(yīng)責(zé)任。3.3成員資格的取得與轉(zhuǎn)讓（1）合伙人資格的取得應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意；（2）合伙人資格的轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，并辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。4.股權(quán)投資4.1投資范圍合伙企業(yè)可投資于國內(nèi)外各類私募股權(quán)，包括但不限于風(fēng)險投資基金、私募股權(quán)基金、私募股權(quán)投資平臺等。4.2投資決策投資決策由合伙人共同作出，具體決策程序由本合同另行規(guī)定。4.3投資限制（1）合伙人不得投資于與合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相競爭的領(lǐng)域；（2）合伙人不得投資于法律、行政法規(guī)禁止投資的領(lǐng)域。5.管理與監(jiān)督5.1管理機構(gòu)合伙企業(yè)設(shè)立管理委員會，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理。5.2管理職責(zé)（1）制定和實施合伙企業(yè)的投資策略；（2）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的資產(chǎn)管理和風(fēng)險控制；（3）組織召開合伙人會議；（4）履行本合同規(guī)定的其他職責(zé)。5.3監(jiān)督機制合伙人應(yīng)定期對管理委員會的工作進(jìn)行監(jiān)督，確保其履行職責(zé)。6.財務(wù)管理6.1財務(wù)報告管理委員會應(yīng)每月向合伙人提交財務(wù)報告，詳細(xì)列明合伙企業(yè)的財務(wù)狀況。6.2財務(wù)審計合伙企業(yè)每年應(yīng)進(jìn)行一次財務(wù)審計，由獨立審計機構(gòu)進(jìn)行。6.3財務(wù)責(zé)任合伙人應(yīng)承擔(dān)其出資范圍內(nèi)的財務(wù)責(zé)任。8.收益分配8.1收益計算合伙企業(yè)的收益按照合伙人實際出資比例進(jìn)行分配，包括投資收益、分紅等。8.2分配方案分配方案由管理委員會根據(jù)合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資收益情況制定，并提交合伙人會議審議。8.3分配時間合伙企業(yè)的收益分配每年進(jìn)行一次，具體分配時間由管理委員會根據(jù)合伙企業(yè)的財務(wù)周期確定。9.風(fēng)險管理9.1風(fēng)險識別管理委員會應(yīng)定期對合伙企業(yè)的投資組合進(jìn)行風(fēng)險評估，識別潛在的風(fēng)險。9.2風(fēng)險評估風(fēng)險評估應(yīng)考慮市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險等因素，并制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。9.3風(fēng)險控制風(fēng)險控制措施包括但不限于分散投資、設(shè)立風(fēng)險準(zhǔn)備金、限制投資比例等。10.違約責(zé)任10.1違約行為違約行為包括但不限于未按時出資、違反投資限制、泄露商業(yè)秘密等。10.2違約責(zé)任違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。10.3違約處理違約處理由合伙人會議決定，管理委員會負(fù)責(zé)執(zhí)行。11.解散與清算11.1解散事由解散事由包括但不限于合伙期限屆滿、合伙目的實現(xiàn)、合伙人一致同意解散等。11.2清算程序解散后，應(yīng)立即進(jìn)行清算，清算程序包括但不限于資產(chǎn)盤點、債權(quán)債務(wù)處理、剩余財產(chǎn)分配等。11.3清算責(zé)任清算責(zé)任由合伙人共同承擔(dān)，清算費用由合伙企業(yè)承擔(dān)。12.爭議解決12.1爭議解決方式爭議解決方式包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟。12.2爭議解決機構(gòu)爭議解決機構(gòu)由合伙人共同選定，或根據(jù)爭議的性質(zhì)和金額由法律規(guī)定的機構(gòu)。12.3爭議解決程序爭議解決程序應(yīng)遵循公平、公正、及時的原則，爭議雙方應(yīng)積極配合。13.通知與送達(dá)13.1通知方式通知應(yīng)以書面形式進(jìn)行，可以通過郵寄、傳真、電子郵件等方式送達(dá)。13.2送達(dá)地址送達(dá)地址為合伙人各自在合伙企業(yè)登記的住所地。13.3送達(dá)時間送達(dá)時間以實際收到通知的時間為準(zhǔn)，除非有特殊情況，通知應(yīng)在合理時間內(nèi)送達(dá)。14.其他14.1適用法律本合同適用中華人民共和國法律。14.2合同附件本合同附件包括但不限于合伙企業(yè)的投資計劃、財務(wù)報表、管理細(xì)則等。14.3合同份數(shù)本合同一式份數(shù)份，每份具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方的定義“第三方”在本合同中指除甲乙雙方以外的任何個人、企業(yè)、組織或機構(gòu)，包括但不限于中介方、顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、法律顧問等。15.2第三方介入的情形（1）需要第三方提供專業(yè)服務(wù)或技術(shù)支持；（2）需要第三方進(jìn)行評估、審計或認(rèn)證；（3）需要第三方協(xié)助解決爭議或提供法律意見；（4）雙方一致同意的其他情形。15.3第三方的責(zé)任與權(quán)利（1）責(zé)任：第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，履行其職責(zé)，并對自己的工作結(jié)果負(fù)責(zé)。（2）權(quán)利：第三方有權(quán)獲得甲乙雙方支付的報酬，并有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的信息和協(xié)助。15.4第三方與其他各方的劃分（1）第三方與甲乙雙方：第三方與甲乙雙方之間應(yīng)建立明確的合作關(guān)系，包括服務(wù)內(nèi)容、費用、交付期限等。（2）第三方與合伙企業(yè)：第三方作為合伙企業(yè)的服務(wù)提供者，其工作成果應(yīng)符合合伙企業(yè)的利益。（3）第三方與合伙人：第三方與合伙人之間無直接的法律關(guān)系，但應(yīng)尊重合伙人的合法權(quán)益。16.第三方介入的額外條款16.1甲乙方責(zé)任（1）甲乙方應(yīng)確保第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力，以勝任其工作。（2）甲乙方應(yīng)向第三方提供必要的信息和協(xié)助，確保第三方能夠順利開展工作。（3）甲乙方應(yīng)承擔(dān)第三方因工作失誤或不