公司（企業(yè)）投資者利益保護(hù)制度

變頻驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品公司

投資者利益愛(ài)護(hù)制度

XXX投資管理公司

名目

一、項(xiàng)目概況3

二、公司概況5

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)6

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)6

三、內(nèi)幕交易的含義和特點(diǎn)7

四、內(nèi)幕交易行為的防范和制裁8

五、信息披露質(zhì)量及其進(jìn)展方向14

六、信息披露制度19

七、投資者利益愛(ài)護(hù)相關(guān)制度24

八、投資者利益26

九、組織機(jī)構(gòu)管理27

勞動(dòng)定員一覽表28

十、法人治理3()

十一、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析45

十二、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策48

十三、進(jìn)展規(guī)劃分析49

一、項(xiàng)目概況

（一）項(xiàng)目基本狀況

1、承辦單位名稱：XXX投資管理公司

2、項(xiàng)目性質(zhì)：新建

3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xxx

4、項(xiàng)目聯(lián)系人：姚xx

（二）主辦單位基本狀況

公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者供應(yīng)符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。

在供應(yīng)產(chǎn)品的過(guò)程中，綜合考慮其對(duì)消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。樂(lè)

觀與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品平安風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)

者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推動(dòng)產(chǎn)品升級(jí)，為行業(yè)供應(yīng)

先進(jìn)適用的解決方案，為社會(huì)供應(yīng)平安、牢靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。

公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺(tái)，實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專

項(xiàng)行動(dòng)，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技

術(shù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過(guò)信息化提高效率和效益。

搭建信息化服務(wù)平臺(tái)，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價(jià)值鏈，促進(jìn)帶動(dòng)

產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同進(jìn)展。

公司依據(jù)“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)省、生態(tài)環(huán)?！钡脑惣?/p>

強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動(dòng)才智集群建設(shè)，帶動(dòng)形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新力

量強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動(dòng)作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群

對(duì)外合作溝通，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對(duì)外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過(guò)建立

依據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額6643.62萬(wàn)

（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入(SP):31100.00萬(wàn)元。

名年綜合總成本費(fèi)用（TC）27394.18萬(wàn)元。

3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(rùn)（NP）2687.03萬(wàn)元。

4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）6.67%。

5、全部投資回收期（Pt）:7.97年（含建設(shè)期12個(gè)月）。

達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）:17339.98萬(wàn)元（產(chǎn)值）。

（A）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

項(xiàng)目方案從可行性爭(zhēng)辯報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)共需

12個(gè)月的時(shí)間。

二、公司概況

（-）公司基本信息

1、公司名稱：XXX投資管理公司

2、法定代表人：姚xx

3、注冊(cè)資本：740萬(wàn)元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6、成立日期：2014-8-18

7、營(yíng)業(yè)期限：2014-8T8至無(wú)固定期限

8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額6253.295002.634689.97

負(fù)債總額2207.001765.601655.25

股東權(quán)益合計(jì)4046.293237.033034.72

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營(yíng)業(yè)收入21099.3016879.4415824.47

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4518.783615.023389.09

利潤(rùn)總額4234.233387.383175.67

凈利潤(rùn)3175.672477.022286.48

歸屬于母公司全部

3175.672477.022286.48

者的凈利潤(rùn)

三、內(nèi)幕交易的含義和特點(diǎn)

有關(guān)反內(nèi)幕交易的法律至今無(wú)法給內(nèi)幕交易下一個(gè)通用的定義。

一般狀況下使用下面這個(gè)定義。內(nèi)幕交易，又稱內(nèi)部人交易或知情交易，

是指把握公開發(fā)行有價(jià)證券企業(yè)未公開的，可以影響證券價(jià)格的重要信息

的人，直接或間接地利用該信息進(jìn)行證券交易，以獵取利益或削減損失的

行為。

內(nèi)幕交易行為具有如下特點(diǎn)第一,它是由內(nèi)幕人員所為的交易行為

這是內(nèi)幕交易的主體方面的特點(diǎn)，是把握了內(nèi)幕信息的自然人、法人或其

他組織利用別人所不具有的信息優(yōu)勢(shì)而從事證券交易；其次，它是由內(nèi)幕

人員依據(jù)其不合理把握的內(nèi)幕信息而進(jìn)行的證券交易，這是內(nèi)幕交易客觀

方面的特點(diǎn)，內(nèi)幕交易是信息濫用的典型表現(xiàn)；第三，它是內(nèi)幕人員以獲

利為目的用不法方式利用內(nèi)幕信息進(jìn)行的證券交易。這是內(nèi)幕交易的主觀

方面的特點(diǎn)，從事內(nèi)幕交易者最直接的目的只有兩個(gè)，獵取利潤(rùn)或規(guī)避風(fēng)

險(xiǎn)。利用內(nèi)幕信息使他人實(shí)施證券交易者的目的即使不直接從證券交易中

獵取利益或規(guī)避損失，但也是為了獵取其他的利益，包括獵取其他人對(duì)其

較高的評(píng)價(jià)以及直接或間接的金錢利益。

從法律屬性的角度看，內(nèi)幕交易是一種典型的證券欺詐行為；內(nèi)幕交

易是一種不正值競(jìng)爭(zhēng)行為；內(nèi)幕交易是一種證券投機(jī)行為。

四、內(nèi)幕交易行為的防范和制裁

內(nèi)幕交易在世界各國(guó)都受到法律明令禁止，打擊證券內(nèi)幕交易已成為

全球證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)面對(duì)的重要課題。

(-)完善預(yù)防監(jiān)督制度

1、塑造社會(huì)信用機(jī)制

社會(huì)大眾是證券市場(chǎng)的主體，大眾投資者只有在全面把握市場(chǎng)信息的

基礎(chǔ)上才能做出正確的投資決策。但當(dāng)前市場(chǎng)卻存在嚴(yán)峻的信息不對(duì)稱。

證券公司、上市公司擁有大量的信息，而社會(huì)大眾卻只能通過(guò)較少渠道獵

取信息。在這樣的市場(chǎng)環(huán)境下，要維護(hù)市場(chǎng)的公正與市場(chǎng)的健康進(jìn)展，就

需要建立完整的信用機(jī)制。而證券市場(chǎng)是社會(huì)的一個(gè)有機(jī)組成部分，它的

良好運(yùn)行需要外界環(huán)境的協(xié)作，所以，社會(huì)信用體系的構(gòu)建是證券市場(chǎng)誠(chéng)

信氛圍形成的基礎(chǔ)。

加強(qiáng)誠(chéng)信建設(shè)，是證券市場(chǎng)健康進(jìn)展的迫切要求，符合市場(chǎng)各方面的

利益。我們應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)從下面幾個(gè)方面著手：首先，完善證券市場(chǎng)信用管理

體系；其次，建立健全上市公司的信用機(jī)制和誠(chéng)信問(wèn)責(zé)機(jī)制；最終，規(guī)范

政府行為，削減行政干預(yù)。

2、提高投資者素養(yǎng)

目前我國(guó)投資者的素養(yǎng)難以跟上證券市場(chǎng)的進(jìn)展。對(duì)投資者教育將會(huì)

削減內(nèi)幕交易成功的可能性。監(jiān)管部門、交易所和各券商應(yīng)當(dāng)利用一切媒

體一一互聯(lián)網(wǎng)、電視、報(bào)紙，進(jìn)一步加強(qiáng)投資者教育，開展有效的投資者

教育活動(dòng)。投資者教育的重點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是與投資決策有關(guān)的有關(guān)學(xué)問(wèn)、投資者

的各項(xiàng)權(quán)利以及維護(hù)投資者手段的各項(xiàng)權(quán)利和途徑。同時(shí)我國(guó)還應(yīng)借鑒發(fā)

達(dá)國(guó)家的閱歷，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立特地的投資者教育部門，受理投資者提出

的各種疑問(wèn)。

3、完善上市公司治理制度

健全和完善上市公司內(nèi)部制衡機(jī)制，進(jìn)一步提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水

平.督促上市公司依據(jù)《公司法》、《證券法》的要求，通過(guò)上市公司治

理專項(xiàng)活動(dòng)，健全上市公司董事會(huì)決策機(jī)制。督促公司設(shè)立以獨(dú)立董事為

主體的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，切實(shí)保障獨(dú)立

董事履行職責(zé)。完善企業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)化聘用機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制。通過(guò)治

理專項(xiàng)活動(dòng)，督促上市公司加強(qiáng)內(nèi)部把握制度建設(shè)，加強(qiáng)內(nèi)部檢查和自我

評(píng)估，有效提高風(fēng)險(xiǎn)防范力量。通過(guò)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，健全和完善

上市公司內(nèi)部制衡機(jī)制，進(jìn)一步提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，遏制內(nèi)幕交

易行為的發(fā)生。

4、完善證券市場(chǎng)信息披露制度

信息披露制度建設(shè)的主要方面包括：對(duì)上市公司信息披露的靜態(tài)監(jiān)管

向動(dòng)態(tài)監(jiān)管轉(zhuǎn)變；加強(qiáng)強(qiáng)制性信息披露的同時(shí)鼓舞自愿性信息披露：加強(qiáng)

對(duì)網(wǎng)上信息披露的監(jiān)管；監(jiān)管部門也應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)。中國(guó)當(dāng)

前的證券市場(chǎng)中上市公司的信息披露存在著某種程度的“誠(chéng)信危機(jī)”，在

這種狀況下，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步加強(qiáng)強(qiáng)制性信息披露，保證上市公司信

息披露的準(zhǔn)時(shí)性、有效性和正確性。不僅如此，監(jiān)管部門也應(yīng)當(dāng)鼓舞上市

公司的自愿性信息披露，增加信息披露的完整性、牢靠性，使操縱者利用

信息優(yōu)勢(shì)操縱成功的可能性降低。具體的，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在相關(guān)的證券法

規(guī)、規(guī)章中加入鼓舞公司自愿披露信息的條款，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)自愿性信息披

露的監(jiān)管。不僅上市公司等主體耍加強(qiáng)信息披露制度的建設(shè)，監(jiān)管部門本

身也耍加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)，保證決策的透亮度、公正、公

正和公告的準(zhǔn)時(shí)性，以防止操縱者利用政策因素操縱股價(jià)。

5、提高證券市場(chǎng)監(jiān)管水平和執(zhí)法水平

①建立聯(lián)合監(jiān)管體制。目前我國(guó)有必要在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、

司法部門、證券登記結(jié)算公司之間完善并強(qiáng)化證券聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，通過(guò)合

理的合作機(jī)制和工作流程，加大證券監(jiān)管稽查力度，聯(lián)合防范和打擊證券

市場(chǎng)內(nèi)幕交易等違法行為。同時(shí)在證監(jiān)會(huì)、證券交易所和證監(jiān)局之間，要

做到“三位一體、分工協(xié)作”，信息披露監(jiān)管、市場(chǎng)監(jiān)察、立案稽查等各

部門保持監(jiān)管信息的共享和準(zhǔn)時(shí)傳遞，建立多層次的聯(lián)動(dòng)機(jī)制。通過(guò)擴(kuò)大

“三點(diǎn)一線”之間的聯(lián)動(dòng)，促進(jìn)監(jiān)管關(guān)口前移，進(jìn)一步完善和加強(qiáng)對(duì)內(nèi)幕

交易等違法行為的監(jiān)管。

②建立或引入有效的內(nèi)幕交易行為的監(jiān)測(cè)指標(biāo)體系。構(gòu)建內(nèi)幕操縱的

動(dòng)態(tài)監(jiān)管體系，對(duì)內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱行為進(jìn)行有效、準(zhǔn)時(shí)甄別。

傳統(tǒng)的對(duì)證券市場(chǎng)特別波動(dòng)的監(jiān)測(cè)主要應(yīng)用“大事爭(zhēng)辯法”、換手率

等市場(chǎng)運(yùn)行指標(biāo)觀測(cè)股價(jià)波動(dòng)，盡管這些指標(biāo)簡(jiǎn)明直觀，但存在很大的滯

后性，即在內(nèi)幕交易發(fā)生時(shí)難以準(zhǔn)時(shí)預(yù)警，而當(dāng)確認(rèn)內(nèi)幕交易時(shí)，內(nèi)幕交

易者可能已經(jīng)結(jié)束內(nèi)幕交易行為。這明顯不適應(yīng)內(nèi)幕交易的日趨簡(jiǎn)單性趨

勢(shì)，不利于中小投資者的權(quán)益愛(ài)護(hù)。針對(duì)傳統(tǒng)指標(biāo)的缺陷，我們提出了以

金融市場(chǎng)微觀結(jié)構(gòu)理論為基礎(chǔ)，引入流淌性、自相關(guān)性、信息反應(yīng)力量等

指標(biāo)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)幕交易監(jiān)控的技術(shù)化、模型化和動(dòng)態(tài)化，依據(jù)微觀技術(shù)指標(biāo)

即時(shí)監(jiān)測(cè)股價(jià)運(yùn)動(dòng)狀態(tài)，準(zhǔn)時(shí)發(fā)覺(jué)內(nèi)幕交易行為，防止內(nèi)幕操縱大事發(fā)生。

③建立多元化的監(jiān)管方式以及舉報(bào)嘉獎(jiǎng)機(jī)制Jo在新的市場(chǎng)環(huán)境下，

如何強(qiáng)化事前預(yù)防和事中監(jiān)控，如何有效甄別內(nèi)幕交易行為，及時(shí)對(duì)之進(jìn)

行把握和禁止，將是監(jiān)管部門最為重要的任務(wù)。還有，由于國(guó)內(nèi)的內(nèi)幕交

易監(jiān)管體系更強(qiáng)調(diào)政府主導(dǎo)，市場(chǎng)多元化的監(jiān)管制度沒(méi)有確立，這不僅增

加整個(gè)證券監(jiān)管體系的運(yùn)作成本，導(dǎo)致監(jiān)管低效率，而且也無(wú)法調(diào)動(dòng)整個(gè)

市場(chǎng)其他當(dāng)事人的樂(lè)觀性。建立舉報(bào)，受害人投訴，新聞監(jiān)督等公眾監(jiān)督，

證監(jiān)會(huì)還可以將內(nèi)幕交易民事罰款的10%嘉獎(jiǎng)給舉報(bào)者，以此來(lái)強(qiáng)化市場(chǎng)

監(jiān)管機(jī)制的廣泛性。監(jiān)管部門嚴(yán)格監(jiān)管的關(guān)鍵在于執(zhí)法成本與執(zhí)法意志。

監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)加大對(duì)交易行為的關(guān)注力度，利用新聞監(jiān)督、民間輿論和中小

股民的力氣，對(duì)不法行為進(jìn)行內(nèi)、外部監(jiān)督。

（二）法律責(zé)任制度

要想完全扼制內(nèi)幕交易的泛濫，需要一個(gè)行政、刑事、民事相結(jié)合完

整的法律制裁制度，證券法上民事責(zé)任與刑事責(zé)任、行政責(zé)任分別從私法

和公法的角度，對(duì)證券法律關(guān)系進(jìn)行了調(diào)整。三者各有所長(zhǎng)，只有協(xié)調(diào)全

都，才能更好地維護(hù)證券市場(chǎng)的秩序；刑事責(zé)任由國(guó)家負(fù)責(zé)追究，行政責(zé)

任及懲罰由主管機(jī)關(guān)追究。民事責(zé)任則由蒙受損害的投資大眾依據(jù)本身的

意愿追訴。民事責(zé)任既不能代替其他的法律責(zé)任形式，也不能由其他的法

律責(zé)任形式所替代。

1、加重行政懲罰尺度

在證券立法的早期階段，行政責(zé)任更是反內(nèi)幕交易的主要手段。

違規(guī)成本過(guò)低必定會(huì)促使更多內(nèi)幕人鋌而走險(xiǎn)。市場(chǎng)越活躍，發(fā)生內(nèi)幕交

易行為的可能性就越大，在我國(guó)要防范內(nèi)幕交易行為的泛濫，當(dāng)務(wù)之急是

提高查處和懲處的力度。在內(nèi)幕交易中，違法主體實(shí)施違法行為的必定成

本為其所把握的信息資源，故其必定成本很低。盡管我國(guó)不斷加大了對(duì)內(nèi)

幕交易的懲罰力度，其法定成本在逐步增加，但由于執(zhí)法水平不高，導(dǎo)致

受罰率微乎其微，根本起不到威懾的作用。立法既然無(wú)法根除內(nèi)幕交易，

那就應(yīng)對(duì)有限的資源合理配置，爭(zhēng)取以最少的成本實(shí)現(xiàn)有效威懾行為的社

會(huì)效應(yīng)。

2、強(qiáng)化刑事懲罰措施和程度

當(dāng)然光靠行政法規(guī)和行政手段明顯遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，毫無(wú)疑問(wèn)，最嚴(yán)峻和最

有威懾力的武器，就是刑事責(zé)任的確立和應(yīng)用。很多學(xué)者認(rèn)為將內(nèi)幕交易

罪、貪污罪、賄賂罪和盜竊罪的刑事責(zé)任(最高可判死刑)進(jìn)行比較后，

認(rèn)為與這些犯罪具有極為相像的社會(huì)危害性的內(nèi)幕交易罪，其最高刑期僅

十年有期徒刑，明顯偏低。因此《證券法》對(duì)內(nèi)幕交易現(xiàn)有刑事懲罰規(guī)定

得較輕。加重內(nèi)幕交易的法律責(zé)任，是當(dāng)前各國(guó)反內(nèi)幕交易立法的一個(gè)共

同趨勢(shì)，在目前的基礎(chǔ)上適當(dāng)提高內(nèi)幕交易的法律責(zé)任，有助于對(duì)內(nèi)幕交

易的規(guī)制。

3、進(jìn)一步完善民事責(zé)任

證券法上民事責(zé)任是愛(ài)護(hù)證券法律關(guān)系主體民事權(quán)利的重要措施。證

券法上民事責(zé)任的實(shí)質(zhì)是證券法對(duì)民事主體提出的肯定行為要

求，屬于民事責(zé)任范圍。證券法上民事責(zé)任所表現(xiàn)的是個(gè)人對(duì)他人和社會(huì)

應(yīng)當(dāng)擔(dān)負(fù)的民事法律后果。只有對(duì)受害人進(jìn)行民事救濟(jì)，將侵害人的非法

所得用于補(bǔ)償受害人的損失，才能實(shí)現(xiàn)對(duì)當(dāng)事人權(quán)利的保護(hù)，真正實(shí)現(xiàn)法

律的公正與正義。

五、信息披露質(zhì)量及其進(jìn)展方向

(-)信息披露的質(zhì)量

信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個(gè)方面考察：一是財(cái)務(wù)信息，包括使

用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、公司的財(cái)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易等；二是審計(jì)信息包括注冊(cè)會(huì)

計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部把握評(píng)估等，審計(jì)及信息披露評(píng)價(jià)當(dāng)前比較留意審

計(jì)關(guān)系本身的合規(guī)性、獨(dú)立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關(guān)規(guī)

定，目前雖具有較高的定性標(biāo)準(zhǔn)，但缺乏具體的量化標(biāo)準(zhǔn)；四是信息披露

的準(zhǔn)時(shí)性，公司應(yīng)建立網(wǎng)站，便于投資者準(zhǔn)時(shí)查閱有關(guān)信息。

總的來(lái)看，信息透亮度的核心是真實(shí)性、準(zhǔn)時(shí)性、完整

性。

1、信息披露的真實(shí)性

真實(shí)性是指一項(xiàng)計(jì)量或敘述與其所要表達(dá)的現(xiàn)象或狀況的全都性。真

實(shí)性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實(shí)或經(jīng)濟(jì)

活動(dòng)的進(jìn)展趨勢(shì)，而且能夠依據(jù)肯定標(biāo)準(zhǔn)予以檢驗(yàn)。一般狀況下，作為外

部人僅通過(guò)公開信息是無(wú)法完全推斷上市公司資料真實(shí)性的，但是可以借

助上市公司及其相關(guān)人員違規(guī)歷史記錄等評(píng)價(jià)信息披露真實(shí)性。從信息傳

遞角度講，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織搜集、分析信息，并驗(yàn)證信息真實(shí)性。

2、信息披露的準(zhǔn)時(shí)性

信息披露的準(zhǔn)時(shí)性是指在信息失去影響決策的功能之前供應(yīng)應(yīng)決策者。

信息除了具備真實(shí)完整特征之外，還要有時(shí)效性。由于投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)

和社會(huì)公眾與公司內(nèi)部管理人員在把握信息的時(shí)間上存在差異，為解決獵

取信息的時(shí)間性不對(duì)稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當(dāng)

局在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)依法披露信息，削減有關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交

易的可能性，增加公司透亮度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公

司管理當(dāng)局經(jīng)營(yíng)行為，愛(ài)護(hù)投資者利益；從公眾投資者分析，準(zhǔn)時(shí)披露的

信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來(lái)看，準(zhǔn)時(shí)披露

信息使公司股價(jià)準(zhǔn)時(shí)調(diào)整，保證交易的連續(xù)和有效，削減市場(chǎng)盲動(dòng)。

3、信息披露的完整性

信息披露完整性要求上市公司必需供應(yīng)公司完整的信息，不得忽略、

隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、

現(xiàn)金流量、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等。

公開全部法定項(xiàng)目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)

和結(jié)果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。

特殊需要指出的是，完整、精確、準(zhǔn)時(shí)地披露上市公司內(nèi)部

把握及其運(yùn)行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更狀況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司

治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財(cái)務(wù)信息在信息披露中占有重要地位，是必需予以

披露和評(píng)價(jià)的。普華永道國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所息裁

(SamuelA.Dipiazza,2002)提出“公司透亮度的三級(jí)模式〃，

倡嘆計(jì)量和報(bào)告信息的準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)具體到各個(gè)行業(yè)，需要建立具體的公司信

息指南如戰(zhàn)略、方案、風(fēng)險(xiǎn)管理、薪酬政策、公司治理與績(jī)效評(píng)價(jià)等信息。

管理層編制信息報(bào)告時(shí)遵循的六個(gè)目標(biāo)是完整性、符合性、一致性、評(píng)價(jià)

性、明晰性、溝通性。只有當(dāng)公司以一種整合的方式傳遞信息、，包括市場(chǎng)

機(jī)會(huì)、戰(zhàn)略、價(jià)值驅(qū)動(dòng)、財(cái)務(wù)成果等，投資者才能從中受益。

(二)信息披露的進(jìn)展方向

提高信息披露透亮度，是我國(guó)證券市場(chǎng)進(jìn)展的重要舉措之

一。其主要進(jìn)展方向有：

(1)我國(guó)上市公司應(yīng)當(dāng)保證真實(shí)、精確、完整、準(zhǔn)時(shí)地

披露與公司有關(guān)的全部重大問(wèn)題為保證公司披露全部與公司有關(guān)的重大問(wèn)

題，公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息至少包括：

①公司概況及治理原則。

②公司目標(biāo)與政策。這些信息能掛念投資者更好地評(píng)估公司的未來(lái)收

益，有助于利用該方面的信息在資本市場(chǎng)上做出科學(xué)推斷和決策。

③經(jīng)營(yíng)狀況。經(jīng)營(yíng)狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策

的重要依據(jù)。

④股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)狀況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份全部權(quán)的結(jié)

構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份全部者的權(quán)利。公司也應(yīng)供應(yīng)關(guān)聯(lián)方之間

的交易信息、，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份

或權(quán)益變化。

⑤董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理等人員狀況及酬勞。投資者和其他信息使用者

要求得到董事會(huì)成員和主要執(zhí)行人員的個(gè)人信息以便評(píng)估他們的資格。

⑥與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問(wèn)題。

⑦財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況及經(jīng)營(yíng)成果。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果始終是公司治

理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點(diǎn)。

⑧可預(yù)見(jiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈及不確定性的加強(qiáng)，為維護(hù)

出資者的正值利益，公司應(yīng)猜測(cè)重大風(fēng)險(xiǎn)并準(zhǔn)時(shí)予以披露是必要的。

從以上分析可以看HI,非財(cái)務(wù)信息將被廣泛地披露。

(2)提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使

公司治理信息披露規(guī)范化和科學(xué)化，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以實(shí)行措施提高公司治理

信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下

方面入手：

①我國(guó)公司治理信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍、縮短時(shí)間，采用現(xiàn)代化電子手

段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息而按目前科學(xué)決策的要求，

公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營(yíng)狀

況、全部權(quán)狀況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況等。在信息披露的時(shí)間上，各國(guó)普遍主見(jiàn)

采用定期與不定期相結(jié)合的方式。應(yīng)信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動(dòng)披

露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應(yīng)

提倡和鼓舞接受現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立網(wǎng)頁(yè)，通過(guò)互

聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行披露。

②將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大懲罰力度。同時(shí)完善

公司治理信息披露的監(jiān)督把握機(jī)制，加大對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露，采用高

質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治

理信息披露的可信度。

③加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)行業(yè)的監(jiān)管，改革審計(jì)制度。例如：年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

不得長(zhǎng)期由同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)、強(qiáng)制性更爽注冊(cè)會(huì)

計(jì)師，或由股東直接提名注冊(cè)會(huì)計(jì)師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)

量。

六、信息披露制度

信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投

資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必需將其自身的財(cái)務(wù)變化

經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開

或公告，以便使投資者充分了解狀況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也

包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說(shuō)明書制度、定期報(bào)告制度和

臨時(shí)報(bào)告制度組成。從世界范圍來(lái)看，信息披露制度主要存在完全信息披

露制度和實(shí)質(zhì)性審查制度兩種模式。

(-)信息披露制度的特征

1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方

主體共同參與的制度

從各個(gè)主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體

可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場(chǎng)的監(jiān)

管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門；其次類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，

它們依法擔(dān)當(dāng)披露義務(wù)，所披露的主要是關(guān)于自己的及與自己有關(guān)的信

息，是證券市場(chǎng)信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們

是證券市場(chǎng)的投資者，一般沒(méi)有信息披露的義務(wù)，只是在特定狀況下，它

們才履行披露義務(wù)；第四類主體是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場(chǎng)所等自律組

織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場(chǎng)交易規(guī)章，有時(shí)也發(fā)布極為

重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職

責(zé)。

2、持續(xù)性

信息披露制度在信息公開的時(shí)間上是個(gè)永久持續(xù)的過(guò)程，是定期與不

定期的結(jié)合。

3、強(qiáng)制性

有關(guān)市場(chǎng)主體在肯定的條件下披露信息是一項(xiàng)法定義務(wù)，披露者沒(méi)有

絲毫變更的余地。法律對(duì)發(fā)行人的披露義務(wù)也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人

的自主權(quán)是極為有限的，它在供應(yīng)全部法律要求披露的信

本文山隨風(fēng)飄落整理莖編_匝成僅里王令人學(xué)乂爭(zhēng)辨禁止販賣的有隱形簽名

息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它照舊必需對(duì)其中的全

部信息的真實(shí)性、精確性和完整性擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

4、權(quán)利與義務(wù)的單向性

信息披露制度在法律上的另一個(gè)特點(diǎn)是權(quán)利義務(wù)的單向性，即信息

披露人只擔(dān)當(dāng)信息披露的義務(wù)和責(zé)任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。

無(wú)論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露

主體均只擔(dān)當(dāng)披露義務(wù)，而不得要求對(duì)價(jià)。而無(wú)論是現(xiàn)實(shí)投資者或是潛

在投資者均可依法要求有關(guān)披露主體供應(yīng)必需披露的信息材料。

（二）信息披露制度的內(nèi)容

1、證券發(fā)行的信息披露制度

在此期間最主要的就是招股說(shuō)明書和上市公告書。在采取注冊(cè)制的

發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個(gè)獨(dú)立的過(guò)程，即公開發(fā)行的段票不

肯定會(huì)在證券交易所上市。從證券市場(chǎng)的實(shí)際操作程序來(lái)看，如果發(fā)行

人期望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股

說(shuō)明書之前，必需取得證交所的同意。該招股說(shuō)明書由于完備的內(nèi)容與

信息披露，成為公司發(fā)行上市過(guò)程中的核心。而上市公告書在很多發(fā)達(dá)

的證券市場(chǎng)中并非必定的程序之一。很多市場(chǎng)中的招股說(shuō)明書實(shí)際上就

是上市公告書。

證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市

后，發(fā)行人所要擔(dān)當(dāng)?shù)男畔⑴读x務(wù)。主要是定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩類,

定期報(bào)告又包括中期報(bào)告和年度報(bào)告。

①中期報(bào)告。中期報(bào)告是上市公司向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交

易所提交的反映公司基本經(jīng)營(yíng)狀況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律

文件，包括半年度報(bào)告和季度報(bào)告。內(nèi)容包括：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)

營(yíng)狀況，涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)，已發(fā)行的股票、債券變動(dòng)狀況，提

交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

②年度報(bào)告。年度報(bào)告是上市公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，向國(guó)務(wù)

院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營(yíng)狀況及與證券交

易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和

經(jīng)營(yíng)狀況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況，己發(fā)

行的股票、債券變動(dòng)狀況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和

持股數(shù)額，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

③臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告指上市公司在發(fā)生重大大事后，馬上將該信

息向社會(huì)公眾披露，說(shuō)明大事的實(shí)質(zhì)，并報(bào)告證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易

所的法定信息披露文件。臨時(shí)報(bào)告包括以下三種：重大大事報(bào)告、收購(gòu)

報(bào)告書與公司合并公告。

信息具有外部性、壟斷供應(yīng)、不對(duì)稱性特點(diǎn)，信息使用者借助于信息

披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求沖突依靠

非市場(chǎng)因素來(lái)調(diào)整。信息披露制度是外部調(diào)整機(jī)制的一部分，這一機(jī)制有

助了縮短上市公司自愿信息供應(yīng)與信息需求者期望之間的差距，改善信息

質(zhì)量。

具體來(lái)說(shuō)，信息披露制度有三方面的作用：①有利于愛(ài)護(hù)投資者，使

股東全面了解公司狀況，做出科學(xué)決策。同時(shí)也有利于削減關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)

部交易等行為的發(fā)生。②加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束和激勵(lì)。在信息公開披露的

狀況下，經(jīng)營(yíng)者受到證券市場(chǎng)的強(qiáng)大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能

性。另一方面，很多上市公司高管人員的酬勞都是與股價(jià)掛鉤的，典型形

式即股票期權(quán)。而信息披露（特殊是在公司業(yè)績(jī)較好時(shí)）有助于提升股

價(jià)，加大對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)。當(dāng)然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營(yíng)者為

了高收入而操縱信息披露的。③信息披露促進(jìn)了把握權(quán)市場(chǎng)的進(jìn)展。把握

權(quán)市場(chǎng)發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是充分、精確的信息。強(qiáng)制性信息披露

有助于收購(gòu)者獲得更多信息。假如信息不充分，就可能會(huì)影響收購(gòu)的正常

進(jìn)行。

在公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳時(shí)，信息披露會(huì)導(dǎo)致股價(jià)下跌，增加公司收購(gòu)的

可能性，促進(jìn)把握權(quán)的優(yōu)化配置。

七、投資者利益愛(ài)護(hù)相關(guān)制度

投資者利益愛(ài)護(hù)現(xiàn)有相關(guān)制度包括：股東大會(huì)制度、知情權(quán)愛(ài)護(hù)制度、

表決權(quán)愛(ài)護(hù)制度、獨(dú)立董事制度、異議股東股份回購(gòu)懇求權(quán)制度以及司法

救濟(jì)制度等，其中大部分內(nèi)容在前邊章節(jié)已經(jīng)提及，在此不再贅述，重點(diǎn)

爭(zhēng)辯一下司法救濟(jì)制度相關(guān)問(wèn)題而對(duì)中小股東的司法救濟(jì)制度主要包括:

決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。

(-)決議瑕疵訴訟制度

《公司法》第22條規(guī)定：“公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的決議

內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召

集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反

公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。

〃新《公司法》完善了股東訴訟的相關(guān)規(guī)定，賜予股東對(duì)瑕疵股東會(huì)或股

東大會(huì)決議肯定的撤銷權(quán)和確認(rèn)無(wú)效的權(quán)利，這對(duì)愛(ài)護(hù)股東，尤其是愛(ài)護(hù)

小股東的權(quán)利供應(yīng)了更加完善的機(jī)制。

(二)股東派生訴訟制度

一般認(rèn)為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指公司

股東基于公司全部權(quán)人的身份而提起的旨在強(qiáng)制執(zhí)行其懇求權(quán)的訴訟。這

種訴訟提起權(quán)是一種自益權(quán)，完全是為了自身的算準(zhǔn)而提起。原《公司法》

第111條及新《公司法》第152條均有相應(yīng)規(guī)定因此本書著重爭(zhēng)辯后者。

“董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司

的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之

一以上股份的股東，可以書面懇求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司

的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一到五十條規(guī)定的情形的，前

述股東可以書面懇求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向

人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董

事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者自收

到忌求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提起訴訟將會(huì)

使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益

以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權(quán)益，給公司

造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提

起訴訟?！?/p>

有學(xué)者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個(gè)方面的重要功能：

①事后救濟(jì)功能，即在公司受到董事、高級(jí)職員及把握股東、公司實(shí)

際把握人的非法侵害后，通過(guò)股東提起派生訴訟的方式，來(lái)準(zhǔn)時(shí)獲得經(jīng)濟(jì)

賠償或其他非經(jīng)濟(jì)救濟(jì)，以恢復(fù)公司及其股東原有合法利益。

②事前抵制功能，即事前監(jiān)督功能。從理論上講，股東派生訴訟制度

的存在，增加了公司上述內(nèi)部人從公司謀取不正值利益的風(fēng)險(xiǎn)成本，起到

了預(yù)報(bào)制止該類行為的作用。

八、投資者利益

(-)投資者利益概念

投資者利益也已就是股東的權(quán)益，泛指公司賜予股東的各種權(quán)益或者

全部者權(quán)利，具體是指股東基于股東資格而享有的從公司獵取經(jīng)濟(jì)利益并

參與公司管理的權(quán)利。

我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)益做出了基本界定，確定公司股東作為出資

者按投入公司的資本額享有全部者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等

權(quán)利。投資者的權(quán)益目標(biāo)是通過(guò)股票投資獲得最大的收益。投資者的收益

由兩部分構(gòu)成：一是公司派發(fā)的股息與紅利；二是通過(guò)買賣股票賺取的差

價(jià)收入。

(-)投資者利益的分類

對(duì)于股權(quán)的分類有很多種，如以重要程度分，分為固有權(quán)與非國(guó)有權(quán)；

以行使方法分，分為單獨(dú)股東與少數(shù)股東權(quán)；以行使主體分，分為一般股

東權(quán)與特殊股東權(quán)；以其產(chǎn)生的法律淵源分，又分為法定股東權(quán)與章定股

東權(quán)。而其中最重要的一種分類方式就是依據(jù)行使目的將其分為自益權(quán)和

共益權(quán)。

自益權(quán)是股東為自己的利益而行使的權(quán)利，以資本市場(chǎng)為例，投資者

的這類基本權(quán)益主要包括：證券賜予的權(quán)利，如股票賜予的股杈，債券賜

予的債權(quán)等；信息知情權(quán)，即充分了解相關(guān)證券的各種公開信息的權(quán)利；

證券交易權(quán)，即可依據(jù)自己的意愿，自由買賣證券；交易選擇權(quán)，即是依

據(jù)自己的意愿選擇適合自己的投資需求的證券品種、數(shù)量和交易方式。

共益權(quán)是股東為自己的利益的同時(shí)兼為公司利益而行使的權(quán)利，主要

包括：表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、股東大會(huì)召集懇求權(quán)和召集權(quán)、提案

權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東大會(huì)決議撤銷訴權(quán)、股東大會(huì)召集決議無(wú)效確認(rèn)訴權(quán)、

累積投票權(quán)、新股發(fā)行停止懇求權(quán)、新股發(fā)行無(wú)效權(quán)、

公司設(shè)立無(wú)效訴權(quán)、公司合并無(wú)效訴權(quán)、會(huì)計(jì)文件查閱權(quán)、會(huì)計(jì)賬簿查閱

權(quán)、檢查人選任懇求權(quán)、董事監(jiān)事和清算人解任懇求權(quán)、公司重整懇求權(quán)

等。

維護(hù)投資者權(quán)益，從根本上講就是要充分而有效地落實(shí)投資者的以

上這些基本權(quán)益。但在實(shí)踐中，投資者（主要指中小投資者，下同）的這

些基本權(quán)益經(jīng)常受到影響甚至損害。

九、組織機(jī)構(gòu)管理

（-）人力資源配置

依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》的要求，本期工程項(xiàng)目勞動(dòng)定員是以

所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，依據(jù)生產(chǎn)崗位、勞動(dòng)定額計(jì)算配備相關(guān)人員；

依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營(yíng)管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的

基礎(chǔ)上，本期工程項(xiàng)目建成投產(chǎn)后聘請(qǐng)人員實(shí)行全員聘任合同制；生產(chǎn)車

間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)〃配置定員，每

班8小時(shí)，依據(jù)xxx投資管理公司規(guī)戈上達(dá)產(chǎn)年勞動(dòng)定員199人。

勞動(dòng)定員一覽表

序號(hào)崗位名稱勞動(dòng)定員（人）備注

1生產(chǎn)操作崗位129正常運(yùn)營(yíng)年份

2技術(shù)指導(dǎo)崗位20〃

3管理工作崗位20//

4質(zhì)量檢測(cè)崗位30〃

合計(jì)199〃

（二）員工技能培訓(xùn)

1、為了得到文化技術(shù)素養(yǎng)較高、操作嫻熟的操作人員和技術(shù)人員，

必需高度重視對(duì)人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證平安生產(chǎn)的重

耍手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項(xiàng)目

建設(shè)單位應(yīng)選擇國(guó)內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對(duì)操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在

上崗前生疏操作，以保證設(shè)備順當(dāng)開車及平安生產(chǎn)。

2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階

段生疏現(xiàn)場(chǎng)配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動(dòng)試車和投料試車

的各項(xiàng)預(yù)備工作。項(xiàng)目人員的培訓(xùn)工作考慮在國(guó)內(nèi)相像工廠進(jìn)行。

3、項(xiàng)目建設(shè)單位將對(duì)新增各類人員必需進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培

訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會(huì)考試，合格后方可

上崗。

4、新增員工在上崗前，由項(xiàng)目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，

統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時(shí)聘請(qǐng)勞動(dòng)就業(yè)局講授《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)

法》，請(qǐng)消防部門和電力部門講授平安操作學(xué)問(wèn)，同時(shí)加強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)理念

綜合培訓(xùn)，教育員工愛(ài)崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。

5、本期工程項(xiàng)目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人

員和設(shè)備修理人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，

其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)一企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)一法制培訓(xùn)f消

防、平安培訓(xùn)f技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測(cè)方

法、設(shè)備修理與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識(shí)別及使用方

法）一IS09000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)一考試、考核。

6、項(xiàng)目建設(shè)單位將定期對(duì)全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣揚(yáng)教育，做到

教育有方案、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企

業(yè)的進(jìn)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。

十、法人治理

（一）股東權(quán)利及義務(wù)

1、公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)當(dāng)義務(wù)；持有同一種類股份

的股東，享有同等權(quán)利，擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。

2、公司召開股東大會(huì)、安排股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身

份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收

市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

3、公司股東享有下列權(quán)利：

（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；

（2）依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股

東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有

的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。

（3）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其

所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記

錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、定期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參與公司剩

余財(cái)產(chǎn)的安排；

（7）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要

求公司收購(gòu)其股份；

（8）對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有

知情權(quán)和參與權(quán)；

（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

關(guān)于本條第一款其次項(xiàng)中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特殊留意

愛(ài)護(hù)中小投資者享有的股東大會(huì)召集懇求權(quán)。對(duì)于投資者提議要求召開股

東大會(huì)的書面提案，公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程打算是否召

開股東大會(huì)，不得無(wú)故拖延或阻撓。

4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司供應(yīng)

證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身

份后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。

5、股東有權(quán)依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律

手段愛(ài)護(hù)其合法權(quán)利。

公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)懇

求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反

法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決

議作出之日起60日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。

董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上

股份的股東有權(quán)書面懇求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職

務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可

以書面懇求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者

自收到懇求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提起訴訟將

會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利

益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵害公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東

可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股

東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

6、公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù)：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)在股東權(quán)征集過(guò)程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；

(5)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

(6)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押

的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

8、公司的控股股東、實(shí)際把握人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利

益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際把握人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?/p>

股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際把握人不得利用關(guān)

聯(lián)交易、利潤(rùn)安排、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損

害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其把握地位損害公司和公司

其他股東的利益。

公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合

法權(quán)益的打算。

控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和

公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備

相關(guān)專業(yè)學(xué)問(wèn)和決策、監(jiān)督力量?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)有關(guān)人事選舉

決議和董事會(huì)有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東大會(huì)、

董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。

控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各

自獨(dú)立核算、獨(dú)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司的總裁人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷

負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)當(dāng)除董事以外的其他職務(wù)?？?/p>

股股東的高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)俁證有足夠的時(shí)間和精力擔(dān)當(dāng)

公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)敬重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、

會(huì)計(jì)活動(dòng)。

控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級(jí)關(guān)系。

控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的

方案和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性?？毓晒?/p>

東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)實(shí)行有效

措施避開同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

9、控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往

來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方

不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支

出。

公司也不得以下列方式將資金直接或間接地供應(yīng)應(yīng)控股股東、實(shí)際把

握人及其他關(guān)聯(lián)方使用：

（1）有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實(shí)際把握人及

其他關(guān)聯(lián)方使用；

（2）通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實(shí)際把握人及其

他關(guān)聯(lián)方供應(yīng)托付貸款；

（3）托付控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

（4）為控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒(méi)有真實(shí)交易

背景的商業(yè)承兌匯票；

（5）代控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（6）在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)狀況下以其他方式向控股股東、實(shí)

際把握人及其他關(guān)聯(lián)方供應(yīng)資金；

（7）控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方不準(zhǔn)時(shí)償還公司擔(dān)當(dāng)

對(duì)其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及

其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級(jí)管理人員幫忙、縱容控股股東及其附屬

企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)■，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的高級(jí)

管理人員賜予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)峻的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)

任；對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的董事賜予警告處分，對(duì)于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)

提請(qǐng)公司股東大會(huì)啟動(dòng)罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。

公司董事會(huì)建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控

股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)馬上申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變

現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。

公司董事長(zhǎng)作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書、財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人幫忙其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體依據(jù)以下程序執(zhí)行：

(1)公司董事會(huì)秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附

屬企業(yè)的資金往來(lái)狀況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金

的狀況。

(2)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)覺(jué)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資

產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)馬上以書面形式報(bào)告董事長(zhǎng)。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用

股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求

清償期限等；如發(fā)覺(jué)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員幫忙、縱容

控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)狀況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報(bào)

告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員姓名，幫忙或縱容簽署侵占

行為的情節(jié)。

(3)董事長(zhǎng)在收到書面報(bào)告后，應(yīng)敦促董事會(huì)秘書發(fā)出召開董

事會(huì)會(huì)議通知，召開董事會(huì)審議要求控股股東、實(shí)際把握人及其關(guān)聯(lián)方清

償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的處分打算、向相關(guān)司法

部門申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)回

避表決。對(duì)于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，董事會(huì)在審議

相關(guān)處分打算后應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。

（4）董事會(huì)秘書依據(jù)董事會(huì)決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送

限期清償通知，執(zhí)行對(duì)相關(guān)董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的處分打算，并做

好相關(guān)信息披露工作；對(duì)于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，

董事會(huì)秘書應(yīng)在公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)后準(zhǔn)時(shí)告知當(dāng)事董事、監(jiān)

事或高級(jí)管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。

（5）除不行抗力如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)清償，

公司董事會(huì)應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請(qǐng)將該股東已

被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書做好相關(guān)信息披露工作。

（-）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)當(dāng)公司的董事：

（1）無(wú)民事行為力量或者限制民事行為力量；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，

執(zhí)行期滿未逾5年；

（3）擔(dān)當(dāng)破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未

逾3年;

（4）擔(dān)當(dāng)因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾

3年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事在任職期間消滅本條情形的，公司解除其職務(wù)。

2、董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選

連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任

期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高

級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/20

3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義

務(wù)：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司

的財(cái)產(chǎn)；

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義

開立賬戶存儲(chǔ)；

(4)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將

公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人供應(yīng)擔(dān)保；

(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂

立合同或者進(jìn)行交易；

(6)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀

取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)

務(wù)；

(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

(8)不得擅芻披露公司隱秘；

(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

(10)法體行政法規(guī)部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司全部；給公司造成損失的，

應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)

(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賜予的權(quán)利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活

動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的.業(yè)務(wù)范圍；

(2)應(yīng)公正對(duì)待全部股東；

(3)準(zhǔn)時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

(4)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露

的信息真實(shí)、精確、完整;

(5)應(yīng)當(dāng)照實(shí)向監(jiān)事會(huì)供應(yīng)有關(guān)狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事會(huì)

或者監(jiān)事行使職權(quán)；

(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會(huì)會(huì)

議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書

面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)狀況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，或因獨(dú)立董事

辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事

仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥全部移交手續(xù)，其

對(duì)公司和股東擔(dān)當(dāng)?shù)闹覍?shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在24個(gè)月

內(nèi)仍舊有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為公開信息前始終有

效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)公正的原則打算，視大事發(fā)生與離任之

間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定。

8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名

義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理

地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的狀況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明

其立場(chǎng)和身份。

9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的

規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

10、獨(dú)立董事應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（-）高級(jí)管理人員

1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，依據(jù)公司需要可以設(shè)副總

經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)聘任或解聘。

董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。

2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)當(dāng)公司董事的情形同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級(jí)管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)

師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會(huì)計(jì)專業(yè)學(xué)問(wèn)背景并從事會(huì)計(jì)工作三

年以上。

本章程中關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管

理人員。

3、在公司控股股東、實(shí)際把握人單位擔(dān)當(dāng)除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)

的人員，不得擔(dān)當(dāng)公司的高級(jí)管理人員。

4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會(huì)決議，連聘可以連任。

5、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議、并向

董事會(huì)報(bào)告工作；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

人員；

（8）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（1）總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員；

（2）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

8、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，但必要時(shí)可應(yīng)

董事長(zhǎng)的要求向其匯報(bào)工作或者提出相關(guān)的報(bào)告。

9、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。

公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，

應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)向公司主動(dòng)報(bào)告并自事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)離職。

10、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

（四）監(jiān)事

1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。監(jiān)事

會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推

舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表

的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職

工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審

核意見(jiàn)；

（2）檢查公司財(cái)務(wù)；

（3）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違

反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出

罷免的建議；

（4）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董

事、高級(jí)管理人員予以訂正；

（5）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的

召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（6）列席董事會(huì)會(huì)議；

（7）要求公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)

人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題;

（8）向股東大會(huì)提出提案；

（9）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理

人員提起訴訟；

（10）發(fā)覺(jué)公司經(jīng)營(yíng)狀況特別，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)幫忙其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

3、監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)章，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，

以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)章作為公司章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

4、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的打算做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)

在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)

事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

十一、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析

（-）政策風(fēng)險(xiǎn)分析

項(xiàng)目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會(huì)環(huán)境和投資環(huán)境較好，改

革開放以來(lái)，國(guó)內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻