2025年借殼上市資產(chǎn)交易合同

2025年借殼上市資產(chǎn)交易合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）：

乙方（以下簡稱“賣方”）：

鑒于買方有意購買賣方所持有的某上市公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就上述事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同的簽訂旨在明確買方與賣方在借殼上市資產(chǎn)交易中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方共同利益。

二、簽訂背景

1.買方為一家具備上市條件的公司，希望通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場。

2.賣方持有目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn)，同意將其轉(zhuǎn)讓給買方。

3.雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本合同。

三、合同主體

1.甲方（買方）：全稱：____________________

2.乙方（賣方）：全稱：____________________

四、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除合同后，本合同終止。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1買方同意購買賣方持有的目標(biāo)公司全部或部分資產(chǎn)，具體資產(chǎn)范圍及價值以雙方另行簽訂的資產(chǎn)清單及評估報告為準(zhǔn)。

1.2賣方應(yīng)確保所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。

1.3雙方應(yīng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批程序。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1賣方應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)符合國家及行業(yè)規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

2.2雙方應(yīng)就資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行驗(yàn)收，如發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，賣方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第三條價格支付

3.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格以雙方另行簽訂的資產(chǎn)評估報告所確定的價值為準(zhǔn)。

3.2買方應(yīng)在合同簽訂之日起________日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

3.3買方支付轉(zhuǎn)讓價款后，賣方應(yīng)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給買方。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及與交易相關(guān)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或交易信息。

4.3本保密條款在本合同有效期內(nèi)及合同終止后仍有效。

第五條違約責(zé)任

5.1如賣方未按約定時間、質(zhì)量要求轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，或存在權(quán)利瑕疵，買方有權(quán)要求賣方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于退還轉(zhuǎn)讓價款、賠償損失等。

5.2如買方未按約定時間支付轉(zhuǎn)讓價款，賣方有權(quán)解除合同，并要求買方支付違約金。

5.3如因任何一方違反保密條款導(dǎo)致對方遭受損失，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第六條爭議解決

6.1雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決合同履行過程中發(fā)生的爭議。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七條合同變更與解除

7.1本合同簽訂后，任何一方不得擅自變更或解除合同。

7.2如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同，并免除責(zé)任。

第八條合同解除后的處理

8.1合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理已履行部分的事宜。

8.2合同解除后，雙方應(yīng)相互返還已支付或收到的款項(xiàng)。

第九條其他

9.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

9.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

第一條買方權(quán)利與義務(wù)

1.1買方有權(quán)要求賣方提供資產(chǎn)清單、評估報告等相關(guān)資料，并有權(quán)對資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查。

1.2買方有權(quán)要求賣方按照合同約定的時間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

1.3買方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款。

1.4買方有權(quán)要求賣方承擔(dān)因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用。

1.5買方有權(quán)要求賣方提供必要的協(xié)助，包括但不限于辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)、履行審批程序等。

1.6買方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得利用資產(chǎn)進(jìn)行非法活動。

第二條賣方權(quán)利與義務(wù)

2.1賣方有權(quán)要求買方按照合同約定的時間、數(shù)量支付轉(zhuǎn)讓價款。

2.2賣方應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。

2.3賣方應(yīng)配合買方進(jìn)行盡職調(diào)查，并如實(shí)提供資產(chǎn)信息。

2.4賣方應(yīng)按照合同約定的時間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

2.5賣方應(yīng)承擔(dān)因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用。

2.6賣方應(yīng)協(xié)助買方辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)、履行審批程序等。

第三條合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)合同的執(zhí)行及日常溝通。

3.2雙方應(yīng)定期召開項(xiàng)目會議，討論合同執(zhí)行過程中的問題，并及時解決。

3.3雙方應(yīng)保持密切溝通，確保信息及時、準(zhǔn)確地傳遞。

3.4雙方應(yīng)遵守合同約定，不得擅自變更合同內(nèi)容。

3.5雙方應(yīng)共同協(xié)商解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的爭議。

3.6雙方應(yīng)按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

第四條保密義務(wù)

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及與交易相關(guān)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2雙方應(yīng)采取必要措施，確保保密信息的安全。

4.3雙方未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露保密信息。

第五條合同解除后的權(quán)利與義務(wù)

5.1合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理已履行部分的事宜。

5.2雙方應(yīng)相互返還已支付或收到的款項(xiàng)。

5.3雙方應(yīng)共同承擔(dān)因合同解除而產(chǎn)生的責(zé)任。

第六條其他

6.1本條款詳細(xì)列明了雙方的權(quán)利與義務(wù)，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守。

6.2如本條款內(nèi)容與合同其他條款有沖突，以本條款為準(zhǔn)。

6.3本條款一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

第一條合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為________年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽本合同。

第二條合同變更

2.1本合同在履行過程中，如需變更，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同的一部分。

2.2任何口頭變更均不具有法律效力。

第三條合同解除

3.1本合同在履行過程中，如出現(xiàn)以下情況之一，任何一方有權(quán)解除合同：

a.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未履行或改正；

b.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

c.雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理已履行部分的事宜。

第四條合同終止

4.1本合同期滿或解除后，視為終止。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)相互返還已支付或收到的款項(xiàng)。

第五條爭議解決機(jī)制

5.1雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決合同履行過程中發(fā)生的爭議。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第六條法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至中華人民共和國________人民法院管轄。

第七條合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

7.3本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指買方在購買資產(chǎn)前，對賣方及所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行的全面、詳盡的調(diào)查，以了解資產(chǎn)的真實(shí)情況，評估交易風(fēng)險。

2.權(quán)屬清晰：指資產(chǎn)的所有權(quán)明確，不存在爭議或權(quán)利瑕疵。

3.法律糾紛：指涉及法律爭議的訴訟或仲裁案件。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

5.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

6.違約責(zé)任：指一方當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)向另一方承擔(dān)的民事責(zé)任。

7.爭議解決：指在合同履行過程中，雙方就合同內(nèi)容或履行事項(xiàng)發(fā)生的爭議。

8.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，雙方就某些事項(xiàng)達(dá)成一致并簽訂的協(xié)議。

9.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因特定原因被雙方或一方終止。

10.合同終止：指合同在有效期內(nèi)，因期滿、解除或其他原因而結(jié)束。

11.法律適用：指在處理合同爭議時，應(yīng)適用的法律。

12.管轄法院：指對合同爭議有管轄權(quán)的人民法院。

13.民事責(zé)任：指違反民事法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事法律后果。

14.訴訟：指當(dāng)事人因民事權(quán)益爭議向人民法院提起的訴訟。

15.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的一種爭議解決方式。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不充分**

-問題：買方可能因盡職調(diào)查不充分而購買到存在潛在風(fēng)險的資產(chǎn)。

-注意事項(xiàng)：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

-解決辦法：聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)審計、法律審查和業(yè)務(wù)評估。

2.**資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)權(quán)屬爭議**

-問題：資產(chǎn)權(quán)屬不明確可能導(dǎo)致交易失敗或后續(xù)糾紛。

-注意事項(xiàng)：在簽訂合同前，確保資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無法律糾紛。

-解決辦法：在合同中明確權(quán)屬轉(zhuǎn)移的條件，并在合同簽訂前進(jìn)行必要的法律審查。

3.**合同條款理解不一致**

-問題：雙方對合同條款的理解可能存在差異，導(dǎo)致執(zhí)行困難。

-注意事項(xiàng)：合同條款應(yīng)清晰、明確，避免歧義。

-解決辦法：在合同中采用專業(yè)術(shù)語，并在必要時提供條款的詳細(xì)解釋。

4.**支付違約金困難**

-問題：違約方可能無力支付違約金，導(dǎo)致買方損失。

-注意事項(xiàng)：在合同中設(shè)定合理的違約金比例，并考慮違約方的支付能力。

-解決辦法：在合同中設(shè)定分期支付違約金的方式，或提供其他賠償機(jī)制。

5.**保密信息泄露**

-問題：保密信息的泄露可能對雙方造成經(jīng)濟(jì)損失。

-注意事項(xiàng)：制定嚴(yán)格的保密協(xié)議，并對知情人進(jìn)行保密培訓(xùn)。

-解決辦法：對違反保密義務(wù)的行為采取法律手段，如提起訴訟。

6.**合同履行過程中的溝通不暢**

-問題：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和執(zhí)行延誤。

-注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，定期召開會議，保持信息透明。

-解決辦法：設(shè)立專門的項(xiàng)目經(jīng)理或協(xié)調(diào)人，負(fù)責(zé)雙方的溝通和協(xié)調(diào)。

7.**合同解除后的資產(chǎn)處理**

-問題：合同解除后，資產(chǎn)的處理可能存在爭議。

-注意事項(xiàng)：在合同中明確解除合同后的資產(chǎn)處理流程。

-解決辦法：在合同中設(shè)定明確的資產(chǎn)返還或回購條款。

8.**法律變更對合同的影響**

-問題：法律變更可能使合同條款失效或產(chǎn)生新的法律風(fēng)險。

-注意事項(xiàng)：關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的變動，及時調(diào)整合同條款。

-解決辦法：定期審查合同，確保其符合最新的法律法規(guī)要求。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司資產(chǎn)收購：適用于一家公司（買方）通過收購另一家公司（賣方）的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。

2.資產(chǎn)重組：適用于兩家公司之間進(jìn)行資產(chǎn)重組，其中一方公司將其資產(chǎn)出售給另一方，以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)或?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

3.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，買方收購賣方資產(chǎn)，涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、過戶等法律事宜。

4.產(chǎn)權(quán)交易：適用于涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易，包括但不限于土地使用權(quán)、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等。

5.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)的合同，確保交易過程中的保密信息不被泄露。

6.法律糾紛預(yù)防：適用于預(yù)防合同履行過程中可能出現(xiàn)的法律糾紛，通過明確的條款保護(hù)雙方權(quán)益。

7.爭議解決機(jī)制：適用于設(shè)定爭議解決機(jī)制的合同，明確在發(fā)生爭議時雙方應(yīng)采取的解決途徑。

8.法律適用和管轄：適用于明確合同法律適用和管轄法院的合同，確保合同糾紛的解決符合法律規(guī)定。

9.保密協(xié)議：適用于涉及保密信息的合同，保護(hù)雙方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。

10.跨國交易：適用于跨國交易中的合同，確保合同條款符合不同國家或地區(qū)的法律法規(guī)。

11.企業(yè)重組：適用于企業(yè)重組過程中，涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、員工安置等復(fù)雜法律關(guān)系的合同。

12.投資合作：適用于投資合作項(xiàng)目中，涉及資產(chǎn)交易和權(quán)利義務(wù)分配的合同。

所需附件列表：

1.資產(chǎn)清單：詳細(xì)列明賣方所持有的目標(biāo)公司資產(chǎn)及其相關(guān)信息的文件。

2.資產(chǎn)評估報告：由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的，對目標(biāo)公司資產(chǎn)價值進(jìn)行評估的報告。

3.盡職調(diào)查報告：買方對賣方及目標(biāo)公司進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果報告。

4.法律意見書：由律師出具，就目標(biāo)公司資產(chǎn)權(quán)屬、法律風(fēng)險等方面提供法律意見的文件。

5.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保交易過程中的保密信息不被泄露。

6.補(bǔ)充協(xié)議：合同履行過程中，雙方就特定事項(xiàng)達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議。

7.支付憑證：買方支付轉(zhuǎn)讓價款的憑證。

8.資產(chǎn)過戶手續(xù)：包括但不限于產(chǎn)權(quán)登記、過戶證明等文件。

9.審批文件：涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批文件，如政府部門的批準(zhǔn)文件等。

10.其他相關(guān)文件：如雙方認(rèn)為有必要提供的其他文件，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同等。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方（買方）簽字、蓋章位置及日期：

-簽字位置：合同文本