外資企業(yè)股權轉讓協(xié)議

外資企業(yè)股權轉讓協(xié)議合同編號：__________甲方（轉讓方）：____________地址：_____________________聯(lián)系方式：_________________地址：_________________乙方（受讓方）：____________地址：_____________________聯(lián)系方式：_________________地址：_________________第一章轉讓標的及轉讓價格1.1甲方持有____________公司（以下簡稱“目標公司”）的股權比例為_____%，本次股權轉讓涉及的股權比例為_____%。1.2乙方同意購買甲方持有的目標公司_____%的股權。1.3轉讓價格：雙方經協(xié)商一致，確定本次股權轉讓的價格為人民幣___元（大寫：___元整），乙方應按照本協(xié)議約定的付款方式向甲方支付股權轉讓款。第二章轉讓條件及程序2.1甲方應保證其對轉讓的股權擁有完全的處分權，且該股權不存在任何權利瑕疵、糾紛或負擔。2.2乙方應在簽署本協(xié)議后____個工作日內，向甲方支付股權轉讓款。2.3甲方應在收到股權轉讓款后____個工作日內，向乙方辦理股權轉讓手續(xù)，包括但不限于簽署股權轉讓協(xié)議、辦理工商變更登記等。2.4本協(xié)議簽署后，甲方應協(xié)助乙方辦理與股權轉讓有關的一切手續(xù)，包括但不限于提供相關文件、簽署相關協(xié)議等。第三章權利與義務3.1甲方權利與義務：3.1.1甲方應保證其轉讓的股權合法、有效，不存在任何權利瑕疵。3.1.2甲方應在股權轉讓過程中，如實向乙方提供目標公司的有關情況，包括但不限于財務狀況、經營狀況、重大合同等。3.1.3甲方應在股權轉讓完成后，協(xié)助乙方辦理目標公司的相關手續(xù)，包括但不限于辦理工商變更登記等。3.2乙方權利與義務：3.2.1乙方有權對目標公司的經營狀況、財務狀況等進行了解和核實。3.2.2乙方應在約定的付款期限內支付股權轉讓款。3.2.3乙方應在股權轉讓完成后，承擔目標公司的債權債務，享有目標公司的權益。第四章違約責任4.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，違約金為本協(xié)議股權轉讓款的_____%。4.2如果因甲方原因導致股權轉讓未能完成，甲方應退還乙方已支付的股權轉讓款，并支付違約金。4.3如果因乙方原因導致股權轉讓未能完成，乙方已支付的股權轉讓款不予退還。第五章爭議解決5.1雙方因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議的，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。5.2本協(xié)議的簽訂地為中國______市。5.3本協(xié)議的爭議解決適用中華人民共和國法律。第六章股權交割及變更登記6.1甲方應在股權轉讓款支付完畢后____個工作日內，向乙方交付股權轉讓相關的文件和資料，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等。6.2乙方在收到甲方交付的股權轉讓文件和資料后，應盡快進行審核，并在確認無誤后，辦理工商變更登記手續(xù)。6.3甲方應協(xié)助乙方辦理工商變更登記手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、簽署相關文件等。6.4乙方應保證在工商變更登記完成后，及時將新的營業(yè)執(zhí)照副本及其他相關文件交付給甲方。第七章財務審計與盡職調查7.1乙方有權在簽署本協(xié)議前，對目標公司進行財務審計和盡職調查，以了解目標公司的真實財務狀況和經營情況。7.2甲方應協(xié)助乙方進行財務審計和盡職調查，提供必要的文件和資料，包括但不限于財務報表、審計報告、合同協(xié)議等。7.3乙方應承擔財務審計和盡職調查的費用，除非雙方另有約定。7.4如果財務審計或盡職調查發(fā)覺目標公司存在重大問題，雙方應協(xié)商解決，必要時可終止本協(xié)議。第八章股權轉讓后的管理8.1股權轉讓完成后，乙方將取代甲方成為目標公司的股東，享有相應的股東權益。8.2乙方應按照公司章程和法律法規(guī)的規(guī)定，參與目標公司的經營管理。8.3甲方應在股權轉讓后，繼續(xù)履行其對目標公司的忠誠義務，不得泄露公司機密，不得從事?lián)p害公司利益的行為。8.4乙方有權要求甲方在必要時提供管理上的協(xié)助和指導。第九章保密條款9.1雙方在股權轉讓過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。9.2保密義務自本協(xié)議簽署之日起生效，至本協(xié)議終止或履行完畢后____年。9.3任何一方違反保密義務，應向另一方支付違約金，違約金為本協(xié)議股權轉讓款的_____%，并賠償因此造成的一切損失。9.4保密義務不受本協(xié)議終止或解除的影響，仍應繼續(xù)履行。第十章一般條款10.1本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并由雙方代表簽署。10.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。10.3本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。10.4如果本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的有效性。10.5本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十一章股東會決議及公司章程修改11.1甲方應在股權轉讓完成后，及時召開股東會，就股權轉讓事宜進行表決，并通過相關決議。11.2乙方應在股東會上行使相應的表決權，支持甲方提出的股權轉讓決議。11.3雙方同意修改目標公司章程中與股權轉讓相關的內容，以適應股權變更后的公司治理結構。11.4修改公司章程的具體事項應由股東會決議確定，并按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理。第十二章信息披露與報告12.1乙方在成為目標公司股東后，有權要求甲方提供目標公司的財務報告、經營報告等信息。12.2甲方應按照乙方的合理要求，定期或不定期地提供目標公司的財務報表、經營情況、市場分析等信息。12.3乙方應保守其在信息披露過程中獲知的任何機密信息，除非該信息已成為公開信息。12.4雙方應相互配合，保證目標公司的信息披露真實、準確、完整。第十三章股權轉讓后的利潤分配13.1乙方在取得目標公司股權后，有權按照公司章程的規(guī)定參與利潤分配。13.2利潤分配的具體方案應由股東會根據目標公司的財務狀況和經營成果確定。13.3甲方應協(xié)助乙方，保證乙方能夠按照公司章程和股東會決議獲得應得的利潤分配。13.4雙方同意，在股權轉讓后，目標公司的利潤分配不應受到不公平的歧視。第十四章違約責任及賠償14.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，違約方應承擔違約責任，并賠償守約方因此遭受的損失。14.2違約賠償的計算應以守約方實際遭受的損失為依據，包括直接損失和間接損失。14.3如果因一方違約導致本協(xié)議無法履行，另一方有權解除本協(xié)議，并要求違約方支付違約金和賠償損失。14.4違約金的計算為本協(xié)議股權轉讓款的_____%，但不妨礙守約方要求額外的賠償。第十五章終止和解除15.1本協(xié)議在以下情況下終止或解除：15.1.1雙方按照本協(xié)議的規(guī)定履行完畢各自的義務。15.1.2經雙方協(xié)商一致，決定提前終止或解除本協(xié)議。15.1.3法律法規(guī)規(guī)定的其他終止或解除情形。15.2協(xié)議終止或解除后，雙方應按照法律法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，辦理相應的善后事宜。15.3本協(xié)議