包裝箔公司治理方案

包裝箔

公司治理方案

XX投資管理公司

目錄

一、公司基本情況...................................................4

二、產業(yè)環(huán)境分析...................................................5

三、雙福鑄軋法正在成為主流工藝路線................................6

四、必要性分析.....................................................8

五、有效內部環(huán)境的屬性.............................................9

六、控制的層級制度................................................13

七、內部控制整體框架：內部環(huán)境的發(fā)展.............................15

八、企業(yè)風險管理框架：內部環(huán)境的成熟.............................16

九、人力資源.......................................................17

十、社會責任.......................................................21

H-一、監(jiān)督機制....................................................24

十二、信息披露機制................................................29

十三、經理人市場..................................................35

十四、債權人治理機制..............................................40

十五、SWOT分析說明..............................................44

十六、法人治理....................................................52

十七、項目風險分析................................................62

項目風險對策.......................................................65

（一）加強項目建設及運營管理......................................65

本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，

努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇

項目監(jiān)理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營

后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場

競爭能力。.........................................................65

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”

的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以

“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)

展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。

本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服

務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方

便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不

懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以

高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。

（二）核心人員介紹

1、汪xx,中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學

歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長；2002年6月至20n年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年

n月至今任XXX有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。

2、鄧xx,中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今

歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

3、夏xx,中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至

20n年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年H月至

20n年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至

20n年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至

今任公司董事長、總經理。

4、萬xx,中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研

究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任

公司獨立董事。

5、戴xx,中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學

歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技術顧問；2004年8月至20n年3月任xxx有限責任公司總工程

師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。

二、產業(yè)環(huán)境分析

“十三五”期間，我省將實施“1362”產業(yè)集群發(fā)展能力提升工

程，即培育壯大年營業(yè)收入過2000億元的產業(yè)集群10個、2000億一

1000億元的30個、1000億―500億元的60個、500億―100億元的

200個。推動我省產業(yè)集群由粗放經營向集約經營轉變、由要素驅動向

創(chuàng)新驅動轉變、由規(guī)模擴張向提質增效轉變、由布局分散向園區(qū)集聚

轉變、由低端產業(yè)向中高端產業(yè)轉變，形成國內領先國際先進的高質

高端高效規(guī)模效應。

到“十三五”末，產業(yè)集群主營業(yè)務收入總量占全省規(guī)模以上工

業(yè)60%左右，產業(yè)集群成為大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的重要載體，成為新常杰

下山東經濟轉型發(fā)展的新優(yōu)勢、新動能，成為構建現(xiàn)代產業(yè)體系、實

現(xiàn)全省經濟做大做強的重要支撐力量。

三、雙相鑄軋法正在成為主流工藝路線

鋁箔加工流程是鋁加工工業(yè)中加工工序最多、厚度最小、難度最

大的鋁材產品。目前行業(yè)內有兩種常用的加工工藝路線：（1）鑄錠熱

軋法；（2）雙輻式鑄軋法。（1）鑄錠熱軋法：首先將鋁熔體鑄成扁

錠，再經過均勻化、熱軋、冷軋、中間退火等工序后，繼續(xù)冷軋成厚

度約為0.4~1.0mm的板材作為箔材坯料（熔鑄一熱軋開坯一冷軋一箔

軋）。（2）雙輻鑄軋法：與鑄錠熱軋法相比，鑄軋法生產鋁箔坯料的

工藝流程相對較為簡單；不需要經過熔煉鑄錠、銃面、均勻化和熱軋

等復雜的工藝步驟，而是將鋁熔體直接倒入兩個旋轉的鑄軋輻（結晶

器），在鑄軋區(qū)2?3s時間內同時完成凝固和熱軋兩個過程，獲得厚度

為4?7mm的板材。類似于熱軋鋁箔坯料，鑄軋板也需要經過一系列冷

軋、中間退火工藝，最終軋制成0.3?0.71nm厚的板材作為鋁箔坯料。

雙輻鑄軋法的設備簡單，總投資少，生產周期短，省去了熱軋板

生產過程中的銃面、均勻化、熱軋等多道繁瑣的工序，因此鑄軋法生

產鋁箔坯料的成本大幅度降低；但由于雙輻鑄軋法生產板材過程中的

冷卻方式、熱加工條件不同，鑄軋板內部組織主要存在偏析、組織不

均勻及退火后晶粒組織粗大等缺點，其質量控制較困難，因此在高品

質的鋁箔產品中應用相對較少。而在鑄錠熱軋法中，熱軋坯料首先經

過銃面去除鑄錠表面的氧化層和雜質等缺陷，然后通過均勻化使得鑄

錠的顯微組織更加均勻，隨后進行熱軋、冷軋和中間退火等多道工藝,

經歷多次回復、再結晶之后坯料內部組織均勻性及晶粒尺寸都得到了

明顯的改善，因此熱軋坯料通常質量較好，適合于高品質的雙零鋁箔

和深加工用鋁箔產品。但熱軋坯料在深沖過程中存在制耳率高、易開

裂、變形區(qū)不光滑等問題，制約了高品質鋁箔的良率提升。

就鋁壓延行業(yè)來說，較多采用了熱軋路線。據中國有色金屬報，

截至2018年底，國內共有雙輻鑄軋生產線800多條，年產能800萬噸

以上；鑄錠熱軋生產線200多條，產能約2000萬噸/年。到2020年，

中國雙輻式連續(xù)鑄軋帶坯產量800多萬噸，鑄錠熱軋板帶產量則超過

了4200萬噸/年。

目前鑄軋應用于鋁箔坯料的工藝逐漸成熟，越來越多的企業(yè)開始

使用鑄軋工藝生產鋁箔，鑄軋成為鋁箔的主流前道工藝。鑄軋出現(xiàn)于

上世紀70年代，技術仍不夠完善。鼎勝新材近年來自主研發(fā)了“鑄軋

一冷軋短流程綠色制造技術”并成功應用于雙零箔、動力電池箔等高

端產品。該技術從成分優(yōu)化、熔煉工藝、連續(xù)鑄軋工藝和冷軋/箔軋過

程工藝的優(yōu)化以及性能檢測、質量精控技術進行全產業(yè)鏈創(chuàng)新，使用

鑄軋法代替熱軋法生產動力電池用鋁箔/薄板，降低了動力電池用鋁箔

/薄板生產企業(yè)的生產成本，提高了市場競爭力，在很大程度上推動了

國內電池鋁加工行業(yè)的發(fā)展。

制成鋁箔坯料之后，鋁箔坯料經過一系列粗軋、中軋和精軋成不

同厚度的鋁箔，然后進行成品退火。通常來說，厚箔僅需經過粗軋，

單零箔需要經過粗軋和中軋，雙零箔以及其他精度要求較高的鋁箔則

需經過粗軋、中軋和精軋。

四、必要性分析

1、現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求

作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產

品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水

準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。

五、有效內部環(huán)境的屬性

組織的董事會和執(zhí)行管理層構建控制環(huán)境。不過需要說明的是沒

有一個絕對正確的內部環(huán)境，但存在有效的內部環(huán)境屬性。這些屬性

可以采用許多不同的方法得到執(zhí)行。有些屬性是共同的，但是大部分

屬性將根據組織情況而選擇不同的實施方法。

一個有效的內部環(huán)境的屬性主要包括以下內容。

1、行為守則政策幾乎所有組織都承認制定行為守則政策的必要性。

行為守則政策是指管理層對行為的定義，所有員工，包括執(zhí)行管

理層應當證實履行了他們的日常職責。

2、企業(yè)的價值觀

公司確定的愿景是組織目標的理想化表述。例如Alibaba的愿景

為“旨在構建未來的商務生杰系統(tǒng)。我們的愿景是讓客戶相會、工作

和生活在阿里巴巴，并持續(xù)發(fā)展最少102年”。在實現(xiàn)愿景方面，公

司需要建立其希望融合到操作程序中的價值觀。例如，阿里巴巴集團

的6個價值觀對于我們如何經營業(yè)務、招攬人才、考核員工以及決定

員工報酬等方面具有指導性作用，具體包括如下內容。

(1)客戶第一：客戶是衣食父母。

(2)團隊合作：共享共擔，平凡人做非凡事。

(3)擁抱變化：迎接變化，勇于創(chuàng)新。

(4)誠信：誠實正直，言行坦蕩。

(5)激情：樂觀向上，永不言棄。

(6)敬業(yè)：專業(yè)執(zhí)著，精益求精。

這些價值觀需要被融合到執(zhí)行工作和制定決策中去。例如阿里巴

巴以客戶第一為目標，馬云在2014年赴美上市前向員工發(fā)布郵件，上

市后仍堅持客戶第一，員工第二，股東第三的原則。

3、首席執(zhí)行官成為楷模

組織的高級職員應當以言傳身教的方式教導所有員工遵守行為法

則。對“首席執(zhí)行官成為楷?！弊詈玫拿枋鍪鞘紫瘓?zhí)行官必須“言行

一致”。換句話說，如果首席執(zhí)行官希望員工在公務旅行中遵守財務

的限制性規(guī)定，例如，出差乘坐飛機的二等艙，那么除非有一個可以

不這樣做的商務理由，否則，首席執(zhí)行官應當遵守規(guī)定。如果首席執(zhí)

行官希望公司中的每個員工根據內部控制的原則接受培訓，那么，首

席執(zhí)行官也應當參加此類培訓。如果首席執(zhí)行官想要成為一個楷模他

必須以自身的表現(xiàn)和杰度告訴組織內所有員工應該怎么做。

4、組織結構（職責分離）

董事會和高級管理層必須設定組織的結構，并進行適當?shù)穆氊煼?/p>

離，以便能以高效和便捷的方式完成組織的使命。盡管不存在應用于

所有組織的“正確”組織結構，然而，在COSO內部控制整合框架中所

包含的指南提供了被認為是好的組織結構的指引。

該指南的描述如下：組織結構應當既不能太簡單，以至于無法適

當?shù)乇O(jiān)督企業(yè)的活動，也不能太復雜，以至于禁止必要的信息流。主

管人員應當完全了解他們的控制責任，并且具有與他們職務相匹配的

經驗和知識。有效組織的五個特征包括以下幾方面。

（1）整個組織結構應當是有能力提供管理其活動所必需的信息流;

（2）應當界定主要經理們的職責和他們對這些職責的理解；

（3）報告關系是適當?shù)模?/p>

（4）應當根據變化的情況對組織結構做出修正；

(5)在管理和監(jiān)督能力方面，有足夠的熟練技工執(zhí)行組織的各項

活動。

5、人員的勝任能力

所有的內部控制都是針對“人”這一特殊要素而設立和實施的，

再好的制度也必須有人去執(zhí)行，可以說，人員的品行和素質是內部控

制效果的一個決定性因素。因此，人的品行和能力是決定性的內部環(huán)

境因素。另外，員工的品德與能力既是決定性的內部環(huán)境因素，直接

影響著內部控制其他要素的建設和運行；也是根本性的內部環(huán)境因素,

影響著其他控制環(huán)境因素的優(yōu)劣。企業(yè)沒有德才兼?zhèn)涞臎Q策人員，就

不可能制定出科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略；沒有德才兼?zhèn)涞闹卫砣藛T特別是

獨立董事，治理層就不可能有效地履行對內部控制的治理、指導和監(jiān)

督職責；沒有德才兼?zhèn)涞墓芾砣藛T特別是高級管理人員，管理層就不

可能有合理的管理理念和經營風格。在企業(yè)的各類人員中，董事和高

級管理人員的品德和能力格外重要，它不僅直接影響治理層對內部控

制監(jiān)督與指導職責的履行，管理層對企業(yè)經營管理“基調”的設定，

而且影響到他們對其他員工的招聘、任用、考核，從而影響其他員工

的品德與能力。員工的品德是企業(yè)的重要資源。COSO(1992)框架認

為“經營良好的企業(yè)的管理人員已越來越接受'道德是值得的'的觀點

一—道德行為是一項很好的業(yè)務”。員工品德影響著內部控制其他構

成要素的設計、執(zhí)行和監(jiān)控?！皟炔靠刂频挠行圆豢赡苊撾x建立、

執(zhí)行和監(jiān)控它們的人員的誠信和道德價值觀。”

6、其他方面

很多因素都會影響內部環(huán)境有效性，除了行為守則政策、企業(yè)的

價值觀、首席執(zhí)行官成為楷模等屬性之外，還包括職責與權力的特別

委派和溝通、一般授權與責任制、內部審計、資產保護和規(guī)定的流程

等。

六、控制的層級制度

內部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對

組織自身的一種控制環(huán)境。內部控制是主觀的，因為它依賴于管理層

認為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，如何監(jiān)督和實施控制。內

部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。

由管理層建立的內部環(huán)境會對一個組織的控制程序與技術的有效

性產生重要的影響?？刂骗h(huán)境的形成會受到很多因素的制約。有些因

素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內部審計職能。有些因素是無

形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠實性。

《國際注冊內部控制師通用知識與技能指南》把內部控制視為一

個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內部環(huán)境，即“公

司治理”另外兩個層級控制措施的執(zhí)行與效果。在內部環(huán)境控制之下

是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制。

控制措施的有效性是從內部環(huán)境開始向下移動的。換句話說，如

果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理

層不創(chuàng)建一個希望員工能保護數(shù)據安全性的環(huán)境，員工或許不關心保

存密碼的重要性。在一個松散的內部環(huán)境控制中，個人可能把密碼標

簽貼在計算機終端上。如果對系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的

控制措施將同樣是薄弱的。

有效地控制是董事會和組織中每個員工的責任。管理層創(chuàng)建一個

內部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個員工都認為控制是很重要的,

并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控

制。

執(zhí)行管理層有責任創(chuàng)建有益于控制措施實施、監(jiān)督控制和處罰違

反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確保控制措施得到貫徹執(zhí)行方

面，管理層必須提出有效的內部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責。

董事會負有監(jiān)督內部環(huán)境的責任，并強調解決違反控制的行為。

董事會應當要求首席執(zhí)行官提供內部環(huán)境的適當保證。所有重大的違

反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應當通知董事會。為了

有助于實現(xiàn)這些控制職責，董事會任命獨立審計師和內部審計師幫助

他們評價控制措施是否適當，并保證他們遵守控制措施。

中級管理層有責任對他們的職能領域建立控制目標。例如，信息

技術部門可能設立一個控制目標，要求所有軟件在安裝進入系統(tǒng)之前,

應接受單獨的測試；應收賬款管理部門可能設立一個目標，要求所有

已開發(fā)票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應該在應收款

項中予以適當?shù)赜涗洝?/p>

員工有責任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內，信息技術

部門職員的工作涉及職能領域中的全體員工，這有助于信息技術部門

確定所需要控制的程度。

七、內部控制整體框架：內部環(huán)境的發(fā)展

1992年，COSO發(fā)布《內部控制一整體框架》,提出控制環(huán)境是組

織的基調，主導或左右著組織成員的控制理念；控制環(huán)境是其他內部

控制要素的基礎，決定著控制的邊界和結果，包括誠信與道德、素質

要求、董事會與審計委員會、管理哲學與經營風格、組織結構、責任

分配與授權、人力資源政策與執(zhí)行7大因素。C0S092突出了企業(yè)文化

中的核心內容一“員工的誠信與道德”以及“素質要求”，并將它們

作為控制環(huán)境要素的兩個首要因素，突出了軟控制的影響力；同時，

提升了董事會與審計委員會在控制環(huán)境中的重要作用和地位，強調董

事會的參與而非干預。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與

執(zhí)行”，形成了完整的控制環(huán)境構成因素體系，7大因素的有序組合以

及良性循環(huán)有力地推動了企業(yè)管理“車輪”滾滾向前。但是，C0S092

的視角還是立足于外人（特別是外部審計師）如何看待一個企業(yè)的控

制環(huán)境，企業(yè)進行內部環(huán)境建設仍處于被動應對狀杰。

八、企業(yè)風險管理框架：內部環(huán)境的成熟

COSO的《企業(yè)風險管理一一整體框架》用“內部環(huán)境”代替了

“控制環(huán)境”，提出內部環(huán)境包含組織的基調、營銷組織中人員的風

險意識，是企業(yè)風險管理所有其他構成要素的基礎，為其他要素提供

約束和結構；它影響著戰(zhàn)略和目標如何制定、經營活動如何組織以及

如何識別、評估風險并采取行動；它還影響著控制活動、信息與溝通

體系和監(jiān)控措施的設計與運行。由風險管理理念、風險文化、董事會、

操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經營模式、風險偏好

組織結構、職責和權限分配、人力資源政策和實務9大因素構成。與

C0S092內部環(huán)境構成因素相比，C0S004雖然僅增加了兩個因素、微調

了因素排列順序、修正了部分因素的措辭，但內部環(huán)境內涵卻發(fā)生了

深刻變化。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內部環(huán)境建設是企業(yè)自己

的事，是企業(yè)內部積極的需求，而非外部強加的壓力，強調企業(yè)首先

應有“風險管理理念”，并將這種理念傳導、灌輸給全體員工，形成

“風險文化”，這是對C0S092內部環(huán)境思想的重大突破；第二，突出

“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險

承受度），將上述內容用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三,

突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉變，引入戰(zhàn)略觀念，

同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對于

C0S092,將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”，將“素質要求”

改為“對勝任能力的承諾”，更為恰當、準確地把握了企業(yè)文化是內

部環(huán)境構成因素的精髓；將“管理哲學與經營風格”改為“管理方法

和經營模式”，更為具體且切合企業(yè)管理實際，即對管理層的要求不

僅是空洞的哲學與風格，更要擁有具體的方法與模式；”組織結構”

改為“風險偏好組織結構”，合理解釋了每個企業(yè)組織結構的不同是

受風險偏好影響的緣由。

九、人力資源

企業(yè)的人力資源是指企業(yè)為組織生產經營活動而錄（任）用的各

種人員，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工。而內部控制的

實施主體包括董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工，涵蓋了企業(yè)幾乎

所有的內部人員。因此，人力資源控制水平的高低將直接影響到企業(yè)

內部環(huán)境的質量。

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第十六條要求企業(yè)應當制定和實施有

利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應當包括員工的

聘用、培訓、辭退和辭職，員工的薪酬、考核、晉升與獎懲，關鍵崗

位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度，掌握國家秘密或重要商

業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定，以及有關人力資源管理的其他政策。

企業(yè)應當重視人力資源建設，根據發(fā)展戰(zhàn)略，結合人力資源現(xiàn)狀

和未來需求，建立人力資源發(fā)展目標，制訂人力資源總體規(guī)劃和能力

框架體系，優(yōu)化人力資源整體布局，明確人力資源的引進、開發(fā)、使

用、培養(yǎng)、考核、激勵、退出等管理要求，實現(xiàn)人力資源的合理配置,

全面提升企業(yè)核心競爭力。

（一）人力資源管理操作流程

為了加強人力資源的內部控制，充分調動整體團隊的積極性、主

動性和創(chuàng)造性，全面提升企業(yè)的核心競爭力，企業(yè)一般可以根據人力

資源管理操作流程分為人力資源引進與開發(fā)、人力資源的使用與退出

和人力資源的評估與信息披露3個方面。

1、人力資源的引進與開發(fā)

首先，企業(yè)應當根據人力資源總體規(guī)劃，結合生產經營實際需求,

制訂年度人力資源需求計劃，完善人力資源引進制度，規(guī)范工作流程,

按照計劃、制度和程序組織人力資源引進工作；其次，根據人力資源

能力框架要求，明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求，通過

公開招聘等多種方式選聘優(yōu)秀人才；再次，企業(yè)應該建立嚴格的錄用

審批制度，對應聘人員進行嚴格的篩選并錄用，在選聘人員之后，與

其依法簽訂勞動合同；最后，對員工進行定期的培訓與教育，提高員

工的素質和技能。

2、人力資源的使用與退出

企業(yè)應建立完善的激勵約束機制，設置科學的業(yè)績考核指標體系,

對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工

薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據，確保整個團隊處于持

續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。

3、人力資源的評估與信息披露

企業(yè)應當定期對年度人力資源計劃執(zhí)行情況進行評估，總結人力

資源管理經驗，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力資源政策，促

進企業(yè)整體團隊充滿活力和生機。企業(yè)應該依法披露報告期末在職員

工數(shù)量、專業(yè)構成、教育程度等信息，以適當?shù)男问脚度肆Y源政

策可能存在的重大風險因素及其應對措施。

（二）人力資源的主要風險

企業(yè)應當明確人力資源面臨的主要風險，以及這些風險可能導致

的后果。

（1）人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發(fā)機制不健全，導致

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略可能難以實現(xiàn)。

（2）人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理不完善，

導致人才流失、經營效率低下。

（3）人力資源退出機制不當，導致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。

（三）人力資源風險的應對措施

針對上述風險及影響，企業(yè)采取的應對措施包括以下幾個方面。

（1）企業(yè)應當根據人力資源總體規(guī)劃，結合生產經營實際需要，

制訂年度人力資源需求計劃。也就是說，人力資源要符合發(fā)展戰(zhàn)略需

要，符合生產經營對人力資源的需求，盡可能做到“不缺人手，也不

養(yǎng)閑人”。

（2）企業(yè)應當根據人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權

限、任職條件和工作要求，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘

優(yōu)秀人才。這項要求實際上意在強調企業(yè)要選合適的人，要按公開、

嚴格的程序去選人，防止人情招聘、暗箱操作。

（3）企業(yè)確定選聘人員后，應當依法簽訂勞動合同，建立勞動用

工關系：已選聘人員要進行試用和崗前培訓，試用期滿考核合格后，

方可正式上崗。

(4)企業(yè)應當建立和完善人力資源的激勵約束機制，設置科學的

業(yè)績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價,

并制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度。如何留住引進來的優(yōu)秀人才，對

企業(yè)至關重要。

(5)企業(yè)應當建立、健全員工退出(辭職、解除勞動合同、退休

等)機制，明確退出的條件和程序，確保員工退出機制得到有效實施。

只有退出機制健全，退出條件和程序清楚，才能夠防范和化解當前企

業(yè)人力資源退出方面存在的諸多問題，使企業(yè)人力資源管理步入良性

循環(huán)的軌道。

十、社會責任

企業(yè)創(chuàng)造利潤或實現(xiàn)股東財富最大化固然很重要，但在經濟社會

高速發(fā)展的當今時代，尤其是我國作為發(fā)展中國家，在大力發(fā)展社會

主義市場經濟的過程中，企業(yè)作為最重要的市場主體，如果不顧一切

地追逐利潤，是不符合科學發(fā)展觀，不利于建設和諧社會的。因此，

履行社會責任是企業(yè)義不容辭的義務，是企業(yè)的光榮使命。

社會責任是指企業(yè)在經營發(fā)展過程中應當履行的社會職責和義務,

主要包括安全生產、產品質量(含服務)、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促

進就業(yè)、員工權益保護等。企業(yè)履行社會責任可以增加企業(yè)的安全生

產意識，防止企業(yè)發(fā)生重特大安全事故，可以增強企業(yè)的環(huán)境保護意

識，避免造成環(huán)境污染，導致企業(yè)巨額賠償或停產整頓。

企業(yè)創(chuàng)造利潤和履行社會責任兩方面是統(tǒng)一的有機整體，相輔相

成，并不矛盾。企業(yè)承擔了社會責任將有助于改善企業(yè)的形象，提高

品牌美譽度，進而吸引更多的客戶，增強企業(yè)的經濟效益。企業(yè)履行

社會責任是提升發(fā)展質量的重要標志，是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)長遠發(fā)展的

根本所在。眾所周知，如果企業(yè)做不到安全生產，事故頻繁，造成人

員傷亡，必然是欲速則不達甚至導致關閉。由此可見，企業(yè)在制定和

實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略過程中，應當充分考慮履行社會責任的要求，從根本上

轉變發(fā)展方式，實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標。

那么企業(yè)應該如何履行社會責任呢？第一，企業(yè)負責人要高度重

視這項工作，樹立社會責任意識，形成履行社會責任的企業(yè)價值觀和

企業(yè)文化。第二，要把履行社會責任融入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，落實到生產

經營的各個環(huán)節(jié)，逐步建立和完善企業(yè)社會責任指標和考核體系，為

企業(yè)履行社會責任提供堅實的基礎與保障。第三，建立社會責任報告

制度，發(fā)布社會責任報告，讓股東、債權人、員工、客戶、社會等各

方面知曉自己在社會責任領域所做的工作，這樣可以增強企業(yè)的戰(zhàn)略

管理能力，全面提高企業(yè)服務能力和水平，提高企業(yè)的品牌形象和價

值。

（一）社會責任的主要風險

企業(yè)應當明確社會責任面臨的主要風險，以及這些風險可能導致

的后果。

（1）安全生產措施不到位，責任不落實，導致企業(yè)發(fā)生安全事故。

（2）產品質量低劣，侵害消費者利益，導致企業(yè)巨額賠償、形象

受損，甚至破產。

（3）環(huán)境保護投入不足，資源耗費大，造成環(huán)境污染或資源枯竭,

導致企業(yè)巨額賠償、缺乏發(fā)展后勁，甚至停業(yè)。

（4）不重視就業(yè)和員工權益保護，導致員工積極性受挫，影響企

業(yè)發(fā)展和社會穩(wěn)定。

（二）社會責任風險的應對措施

針對社會責任面臨的風險及影響，企業(yè)采取的應對措施包括以下

幾個方面。

（1）設立安全管理部門和安全監(jiān)督機構，建立嚴格的安全生產管

理體系、操作規(guī)范和應急預案，強化安全生產責任追究制度，切實做

到安全生產。

（2）規(guī)范生產流程，建立嚴格的產品質量控制和檢驗制度，嚴把

質量關，嚴禁將缺乏質量保障、危害人民生命健康的產品流向社會。

（3）提高員工的環(huán)境保護和資源節(jié)約意識，建立環(huán)境保護與資源

節(jié)約制度，認真落實節(jié)能減排責任，積極開發(fā)和使用節(jié)能產品，發(fā)展

循環(huán)經濟，降低污染物排放，提高資源綜合利用效率。

（4）依法保護員工的合法權益，保障員工依法享有勞動權利和履

行勞動義務，保持工作崗位相對穩(wěn)定，積極促進充分就業(yè)。

（5）針對目前少數(shù)企業(yè)對公益事業(yè)（如接納大學生實習等）、慈

善事業(yè)等漠不關心的情況，社會責任應用指引指出，企業(yè)應當按照

“產學研用”相結合的社會需求，積極創(chuàng)建實習基地，大力支持社會

有關方面培養(yǎng)、鍛煉社會需要的應用型人才；同時，應積極履行社會

公益方面的責任和義務，關心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業(yè)。

十一、監(jiān)督機制

（一）監(jiān)督機制的概念

監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經

營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。

公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監(jiān)督機制的一

般原理。公司內部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內部監(jiān)督機制的設計原理

現(xiàn)代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。

為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權力

分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相

互監(jiān)督。公司內部權力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股

東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不

關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策

權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經

營業(yè)務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的

權力出現(xiàn)了分離，公司權力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦

形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，

還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經理層

進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。

（三）公司內部監(jiān)督機制的主要內容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的

董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權力機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經

營結果的審查權和決定權。

具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董

事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具

有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經理層進行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機制

董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被

委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。

股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經理層的監(jiān)督。董事會對經理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。

一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經營管理機構停

止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有

權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行

交涉；當監(jiān)事調查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計師等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。

十二、信息披露機制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺,

而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可

以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對公司治理作用機制

財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息,

從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構和政府有關部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔

披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則,

有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有

關規(guī)定履行相應的職責。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。

1、真實、準確、完整原則

真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披

露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財務會計資料有充分的依據。完整性原則又稱充分性原貝I,

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所

引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會

計師事務所審計或審核，引用的數(shù)據應當提供資料來源，事實應充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時原則

及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定

期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質

性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新

真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循

不同的時間規(guī)則。

3、風險揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信

息披露過程中，應在有關部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競

爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。

4、保護商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有

實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會

申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應到受到保護。發(fā)

行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關的信息，或利用

這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、

完整性和及時性原則的約束。

（五）信息披露的內容

根據中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的《上市公司信息披露

管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、

上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、

中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其

衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上

市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀杰和可能產生的影

響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立

重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)

生大額賠償責任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司

生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以

上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有

公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的

情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的

決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大

訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）

公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處

罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或

者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能

對公司產生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、

股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所

持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托

管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、

凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（17）

對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負

債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；(19)變更會計政

策、會計估計；(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露

或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

十三、經理人市場

(一)相關概念

企業(yè)經理人是指直接對企業(yè)的經營效果負責的高級經營管理人員。

經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經理的人才市場，職業(yè)經理也可以在

這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業(yè)。經理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說,

經理人市場上職業(yè)經理人的供需情況、經理人市場的完善與否，直接

關系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權與控制權分離的必然結果。在現(xiàn)代市場經濟體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權變

得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關心企業(yè)的經營管理；絕大多數(shù)的股東所關心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操

縱的。因此，董事會對經理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬

的設計對經理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設計必須把經理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產

品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其中，經理人市場的

競爭對經理行為的影響最為明顯。

經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本

身是企業(yè)選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現(xiàn)任經營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經營者的競爭將會

迫使現(xiàn)任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)

的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經理市場的存

在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價值。

（二）經理人市場的類型

從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。

1、美國型經理人市場

美國型經理人市場的突出特點是公司的經理主要來自外部市場。

在美國，不負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬

也比較低。如果某些經理從破產企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如

意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經理人市場

與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人

市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是

其對經理的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。

3、香港型經理人市場

香港型經理人市場的特點是由家族型的公司結構所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權,

從而就可以在家族內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型經

理人市場則重人際關系?！敦敻弧冯s志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經營權與所有權已經分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經營權與所有權

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業(yè)經理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經引起國際管理學界的關注。

（三）經理人市場的特征

經理人市場是為適應市場經濟發(fā)展、公司內部管理的客觀需求而

產生的一種新的人力資源配置方式。經理人市場應具有的特征也就是

建立完善經理人市場應有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經濟要求經

濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系

已經貨幣化、信息化和契約化。因此，經理人市場的運行必須打破

“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業(yè)的自主權，從而為

經理人雙向流動提供基本的動力機制。

2、公平性

公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場的公平性體現(xiàn)在，經

理人或企業(yè)在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應的報酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實現(xiàn)全方位開放的經理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調節(jié)

著各種市場經濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制

供需匹配，促進社會經濟的發(fā)展。

6、法治性

市場經濟是法治經濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場

要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市場也必須在一定秩序

下運行。經理人的流動除受市場機制調節(jié)外，還必須根據市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經理人市場的運行有序化、規(guī)范

化。

十四、債權人治理機制

（一）債權人的概念

當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經營階段，企業(yè)必須借

助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有

者權益融資。在當前我國企業(yè)的融資結構中，負債融資發(fā)揮著巨大的

作用。

債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人

要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東

一樣，在公司治理上，有權對公司行使監(jiān)督權。債權人可以通過給予

或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務人公

司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善

時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業(yè)的控制權即向債

權人轉移。

由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體

系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。

（二）債權人治理機制的類型

債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人

治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。

（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，

平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。

（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收

益去向，規(guī)定著公司剩余控制權的分配。

（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發(fā)

生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降

低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投

資者的關注。

（4）監(jiān)督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業(yè)進行頻

度適當?shù)膶彶椤?/p>

（三）債權人參與公司治理的途徑

債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據權利來源不同，可

以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重

大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如

重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。

1、信貸契約

建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強

企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。

銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動杰，以保持對公司

事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為

信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。

2、資本參與

信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質上還不是資

本的結合關系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實

質性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權派員參與企業(yè)的財務

管理。

3、人事結合

銀行與工商企業(yè)的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和

持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股

東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。

4、債權人會議和重整制度

債權人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。

如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。

破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，

經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害

關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或

資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產

清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會

議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定

財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)

議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具

備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人

進行重整。

5、債轉股

債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造

了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資

產轉劣為優(yōu)。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的

實質是針對經營不善的內部人控制企業(yè)，銀行通過債權轉股權，對企

業(yè)治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導

型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業(yè)，一

類是經營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產負

債率過高的企業(yè)。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機

制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經濟型治理。

十五、SWOT分析說明

（一）優(yōu)勢分析（S）

1、工藝技術優(yōu)勢

公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，

不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。

公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以

滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和

工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進

的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜

合服務。

2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產優(yōu)勢

公司圍繞清潔生產、綠色環(huán)保的生產理念，依托科技創(chuàng)新，注重

從產品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過

程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產，

提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經過持續(xù)加大環(huán)保投入，公

司已在節(jié)能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。

3、智能生產優(yōu)勢

近年來，公司著重打造“智慧工廠”，通過建立生產信息化管理

系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產執(zhí)行層和設備運作

層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產平臺，智能系統(tǒng)的建設有利

于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性

需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶

的服務能力。

4、區(qū)位優(yōu)勢

公司地處產業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水

集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產業(yè)集群效應

和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具

有獨特的競爭優(yōu)勢。

5、經營管理優(yōu)勢

公司擁有一支敬業(yè)務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期

專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動杰

有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通

過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊,

形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、

營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求

和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供

了有力保障。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力相對不足

近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規(guī)模不斷擴大，各類產品

市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升,

公司對先進生產設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和

業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變

以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式,

以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。

2、規(guī)模效益不明顯

歷經多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據

了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益

仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產能規(guī)

模，促進公司向規(guī)模經濟化方向進一步發(fā)展。

（三）機會分析（0）

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。

（四）威脅分析（T）

1、技術風險

（1）技術更新的風險

行業(yè)屬于高新技術產業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。

公司需要自行研制工藝以保證產成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生

產技術和產品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新?lián)Q代，如果

公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他

具有新產品、新技術的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。

（2）人才流失的風險

行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，其技術含量較高，產品技術水平和質

量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎,

隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。

若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有

效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員

及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產經營造成重大不利影

響。

（3）技術失密的風險

公司在核心技術上均擁有自主知識產權。公司制定了嚴格的保密

制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風

險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或

因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核

心技術失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。

2、經營風險

(1)宏觀經濟波動的風險

公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球

的宏觀經濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經濟波動的風險。

近年來，國際宏觀經濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經濟也正

處于由高增長轉向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內外宏觀經濟形

勢無法好轉，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產品

需求、盈利能力下降的風險。

(2)產業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險

行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產業(yè)，受宏觀經濟狀況、產業(yè)政策、產業(yè)鏈各

環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響,

呈現(xiàn)一定波動性。

未來若主要客戶因產業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經營情況

變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，

將對公司的生產經營及盈利能力產生不利影響。

（3）原材料價格波動與供應商集中的風險

若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產品售價未

能作出相應調整以轉移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市

場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大

幅波動從而影響經營業(yè)績的風險。

公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等合作關系

能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未

來在產品價格、質量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求,

將對公司的生產經營產生一定的不利影響。

3、市場競爭風險

近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向

頭部企業(yè)集中。業(yè)內企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由

原來的重規(guī)模轉向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產品品質、技術研發(fā)、

市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施

積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術、質量、

營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產品的

領先地位，無法進一步擴大重點產品以及新研發(fā)產品的市場份額，公

司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。

4、內控風險

近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷

提升。但隨著經營規(guī)模的迅速增長，特