2024年版：股權回購與清算協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年版：股權回購與清算協(xié)議本合同目錄一覽1.股權回購與清算協(xié)議的定義與范圍1.1股權回購的定義與范圍1.2清算的定義與范圍2.股權回購的條件與程序2.1股權回購的條件2.2股權回購的程序3.股權回購的價格與支付方式3.1股權回購價格的確定3.2股權回購支付方式的選擇4.股權回購的期限與履行4.1股權回購的期限4.2股權回購履行的步驟與時間安排5.清算的啟動與程序5.1清算的啟動條件5.2清算的程序與步驟6.清算組成員的選任與職責6.1清算組成員的選任6.2清算組成員的職責7.清算財產的清查與分配7.1清算財產的清查7.2清算財產的分配原則與方法8.清算費用與債務的處理8.1清算費用的承擔8.2債務的處理方式9.股權回購與清算中的信息披露與通知9.1信息披露的內容與方式9.2通知的發(fā)出與接收10.股權回購與清算的爭議解決10.1爭議解決的方式10.2爭議解決的時效11.股權回購與清算的違約責任11.1違約行為的界定11.2違約責任的具體承擔方式12.股權回購與清算協(xié)議的效力與終止12.1協(xié)議的生效條件12.2協(xié)議的終止條件與后果13.股權回購與清算的外部因素考慮13.1法律法規(guī)的變化影響13.2市場環(huán)境的變化影響14.其他條款與附件14.1其他重要條款的說明14.2附件的清單與說明第一部分：合同如下：第一條股權回購與清算協(xié)議的定義與范圍1.1股權回購的定義與范圍1.2清算的定義與范圍本協(xié)議中的清算，是指在乙方股權回購完成后，對乙方進行資產清算、債務清償、剩余財產分配等行為的過程。清算的范圍包括乙方的全部資產和負債。第二條股權回購的條件與程序2.1股權回購的條件甲方進行股權回購的條件如下：（1）甲方應向乙方提出書面股權回購請求；（2）甲方應符合本協(xié)議約定的股權回購價格和支付方式；（3）甲方應履行本協(xié)議約定的股權回購程序。2.2股權回購的程序甲方進行股權回購的程序如下：（1）甲方向乙方提出書面股權回購請求；（2）乙方收到股權回購請求后，應在約定的時間內同意或拒絕；（3）若乙方同意股權回購，雙方應按照本協(xié)議約定的價格和支付方式進行股權轉讓；（4）股權轉讓完成后，甲方應按照本協(xié)議約定的程序進行清算。第三條股權回購的價格與支付方式3.1股權回購價格的確定股權回購價格應為本協(xié)議簽署之日的乙方股權市值的溢價百分之二十。市值的計算方式如下：（1）以乙方最近一次融資時的估值為基礎；（2）加上乙方的凈資產價值；（3）乘以甲方持有的乙方股權比例。3.2股權回購支付方式的選擇（1）現金支付；（2）甲方持有的其他公司股權支付；（3）甲方其他資產支付。第四條股權回購的期限與履行4.1股權回購的期限甲方應在本協(xié)議簽署之日起兩年內完成股權回購。4.2股權回購履行的步驟與時間安排甲方應按照本協(xié)議約定的程序和時間安排進行股權回購，包括但不限于提出股權回購請求、雙方協(xié)商、支付股權回購價格、完成股權轉讓等。第五條清算的啟動與程序5.1清算的啟動條件本協(xié)議約定的清算啟動條件如下：（1）甲方完成股權回購；（2）雙方協(xié)商一致啟動清算。5.2清算的程序與步驟清算的程序與步驟如下：（1）成立清算組，由甲方、乙方代表及獨立第三方組成；（2）清算組對乙方的資產、負債進行清查；（3）清算組制定清算方案，包括資產處置、債務清償、剩余財產分配等；（4）清算組按照清算方案進行清算；（5）清算完成后，清算組向甲方、乙方提交清算報告。第六條清算組成員的選任與職責6.1清算組成員的選任清算組成員由甲方、乙方代表及獨立第三方共同選任。6.2清算組成員的職責清算組成員的職責如下：（1）負責對乙方的資產、負債進行清查；（2）制定清算方案，并按照方案進行清算；（3）向甲方、乙方報告清算進度和結果；（4）處理與清算相關的其他事務。第八條清算財產的清查與分配8.1清算財產的清查清算組應對乙方的全部資產和負債進行清查，包括但不限于貨幣資金、應收賬款、固定資產、無形資產等。清查過程中，清算組應邀請具有資質的中介機構進行審計。8.2清算財產的分配原則與方法清算財產的分配原則為：優(yōu)先償還債務，然后按照股東出資比例進行分配。清算財產的分配方法如下：（1）清償債務：按照債務的到期時間、優(yōu)先級和金額進行清償；（2）分配給股東：按照股東出資比例，將剩余財產分配給股東。第九條清算費用與債務的處理9.1清算費用的承擔清算費用包括但不限于審計費、律師費、公告費、拍賣費等，由乙方承擔。9.2債務的處理方式清算過程中發(fā)現的債務，包括但不限于應付賬款、借款、稅務債務等，應按照法律法規(guī)和合同約定進行處理。債務的處理結果應告知所有股東。第十條股權回購與清算中的信息披露與通知9.1信息披露的內容與方式清算組應定期向股東披露清算進度、債務清償情況、財產分配方案等信息。信息披露的方式包括公告、郵件、電話等。9.2通知的發(fā)出與接收清算組應向股東發(fā)出清算進度和結果的通知。股東收到通知后，應在約定的時間內回復確認。第十一條股權回購與清算的爭議解決11.1爭議解決的方式股權回購與清算過程中產生的爭議，各方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決的時效爭議應在發(fā)現之日起三個月內提出，否則視為放棄爭議解決權利。第十二條股權回購與清算的違約責任12.1違約行為的界定違約行為包括但不限于未按約定時間完成股權回購、未按約定價格支付股權回購款、未按約定程序進行清算等。12.2違約責任的具體承擔方式違約方應向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議約定的股權回購價格的百分之十。違約行為給守約方造成損失的，違約方還應賠償實際損失。第十三條股權回購與清算協(xié)議的效力與終止13.1協(xié)議的生效條件本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。13.2協(xié)議的終止條件與后果（1）甲方完成股權回購；（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（3）清算完成后，乙方向甲方、乙方提交清算報告。第十四條其他條款與附件14.1其他重要條款的說明本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。14.2附件的清單與說明本協(xié)議附件包括但不限于乙方的最近一次融資估值證明、甲方持有的乙方股權證明等。附件清單詳見附件一。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念與范圍1.1第三方介入的概念本協(xié)議中的第三方，是指除甲方和乙方之外，參與股權回購與清算過程的各方，包括但不限于清算組成員、審計機構、律師、拍賣機構等。1.2第三方介入的范圍第三方介入的范圍包括股權回購與清算過程中的所有中介機構和其他參與者。第三方根據本合同的約定，履行相應的職責，協(xié)助甲方和乙方完成股權回購與清算。第二條第三方介入的職責與義務2.1第三方職責第三方應按照本合同的約定，履行其職責，包括但不限于：（1）對乙方的資產、負債進行清查；（2）制定清算方案，并按照方案進行清算；（3）處理與清算相關的其他事務。2.2第三方義務第三方應遵守相關法律法規(guī)，誠實守信，公正公平地履行其職責，確保清算過程的合法性、合規(guī)性。第三條第三方介入的額外條款與說明3.1額外條款（1）第三方應按照甲乙雙方的約定，完成清算任務；（2）第三方應向甲乙雙方報告清算進度和結果；（3）第三方在清算過程中的費用，由甲乙雙方按照約定承擔。3.2說明本合同中的第三方，應具備相應的資質和能力，以確保清算過程的順利進行。甲乙雙方應審慎選擇第三方，并對其資質進行審查。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額的概念第三方責任限額，是指第三方在履行其職責過程中，對甲乙雙方承擔的責任限制。4.2第三方責任限額的確定第三方責任限額應根據第三方介入的具體情況確定，包括但不限于：（1）第三方的資質等級；（2）第三方介入的深度和廣度；（3）甲乙雙方與第三方的約定。第五條第三方責任限額的劃分5.1第三方責任限額的劃分原則第三方責任限額的劃分原則如下：（1）第三方應按照其職責范圍，承擔相應的責任；（2）第三方對甲乙雙方的承諾，不得超出其職責范圍；（3）第三方在履行其職責過程中的疏忽或過錯，應承擔相應的責任。5.2第三方責任限額的具體劃分第三方責任限額的具體劃分，應根據第三方介入的具體情況，包括但不限于：（1）第三方在清算過程中的具體行為；（2）第三方對清算結果的影響程度；（3）甲乙雙方與第三方的約定。第六條第三方責任限額的賠償方式6.1第三方責任限額的賠償方式第三方在履行其職責過程中，如因其疏忽或過錯導致甲乙雙方損失的，第三方應按照本合同的約定，向甲乙雙方承擔賠償責任。6.2第三方責任限額的賠償范圍第三方責任限額的賠償范圍包括但不限于：（1）甲乙雙方的直接損失；（2）甲乙雙方因第三方行為而產生的間接損失。第七條第三方責任限額的爭議解決7.1爭議解決的方式第三方責任限額的爭議，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。7.2爭議解決的時效爭議應在發(fā)現之日起六個月內提出，否則視為放棄爭議解決權利。第八條第三方責任限額的變更8.1變更的條件（1）法律法規(guī)的變化；（2）甲乙雙方的約定；（3）第三方的職責范圍發(fā)生變化。8.2變更的程序第三方責任限額的變更，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：乙方的最近一次融資估值證明附件二：甲方持有的乙方股權證明附件三：清算組成員名單及資質證明附件四：審計機構資質證明及審計報告附件五：律師執(zhí)業(yè)資格證明及法律意見書附件六：拍賣機構資質證明及拍賣公告附件七：第三方服務費用清單及支付憑證附件八：清算方案及執(zhí)行計劃附件九：甲方、乙方股權轉讓證明文件附件十：其他與本合同相關的文件和資料說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未按約定時間完成股權回購；2.甲方未按約定價格支付股權回購款；3.甲方未按約定程序進行清算；4.乙方未按約定時間同意或拒絕股權回購請求；5.乙方未按約定提供必要的協(xié)助和配合；6.第三方未按約定履行其職責；7.第三方未按約定時間向甲乙雙方報告清算進度和結果；8.第三方在清算過程中的費用超出約定范圍。違約責任認定標準：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議約定的股權回購價格的百分之十；2.違約行為給守約方造成損失的，違約方還應賠償實際損失；3.第三方未按約定履行其職責的，應向甲乙雙方承擔賠償責任；4.第三方在履行其職責過程中的疏忽或過錯，應承擔相應的責任。示例說明：若甲方未按約定時間完成股權回購，則應向乙方支付違約金，同時賠償因違約導致的乙方損失。具體損失金額需根據實際情況進行評估和確定。說明三：法律名詞及解釋：1.股權回購：指甲方將其持有的乙方股權部分或全部回購的行為。2.清算：指在乙方股權回購完成后，對乙方進行資產清算、債務清償、剩余財產分配等行為的過程。3.清算組：指由甲方、乙方代表及獨立第三