2025年借殼上市合同股權(quán)變動管理規(guī)范

2025年借殼上市合同股權(quán)變動管理規(guī)范合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：_________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：_________________

鑒于甲方擬通過借殼上市方式實現(xiàn)公司上市，乙方作為甲方借殼上市的合作伙伴，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)變動管理規(guī)范達(dá)成如下共識：

本合同旨在明確甲方在借殼上市過程中股權(quán)變動的管理規(guī)范，確保股權(quán)的合法、合規(guī)、穩(wěn)定，保障雙方合法權(quán)益，共同推動甲方成功實現(xiàn)借殼上市。

合同目的：

1.規(guī)范甲方借殼上市過程中的股權(quán)變動行為；

2.保障甲方及乙方在股權(quán)變動過程中的合法權(quán)益；

3.促進(jìn)甲乙雙方合作關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。

簽訂背景：

1.甲方擬通過借殼上市方式實現(xiàn)公司上市，乙方作為合作伙伴，同意參與甲方借殼上市項目；

2.雙方均認(rèn)為，為確保借殼上市順利進(jìn)行，有必要對股權(quán)變動進(jìn)行規(guī)范管理；

3.為此，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本合同，共同遵守相關(guān)約定。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方完成借殼上市過程中涉及的股權(quán)變動相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、過戶、登記等。

1.2乙方應(yīng)提供專業(yè)法律意見，確保甲方在股權(quán)變動過程中的行為符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

1.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方與相關(guān)方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保股權(quán)變動事宜的順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)達(dá)到行業(yè)內(nèi)的專業(yè)水平，確保甲方在股權(quán)變動過程中不受法律風(fēng)險。

2.2乙方應(yīng)確保所提供的服務(wù)準(zhǔn)確、及時，滿足甲方在借殼上市過程中的需求。

2.3乙方應(yīng)按照甲方的要求，對股權(quán)變動事宜進(jìn)行保密，不得泄露給任何第三方。

三、價格支付

3.1乙方提供服務(wù)的費用由雙方另行簽訂的《服務(wù)費用協(xié)議》約定，本合同不包含具體費用條款。

3.2甲方應(yīng)按照《服務(wù)費用協(xié)議》約定的方式及時間向乙方支付服務(wù)費用。

3.3乙方在完成服務(wù)后，甲方應(yīng)及時支付相關(guān)費用，如有延遲，應(yīng)按照《服務(wù)費用協(xié)議》的約定支付違約金。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的相關(guān)事項負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成之日止。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方未按照約定支付服務(wù)費用，應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的違約金。

5.2若乙方未按照約定履行服務(wù)義務(wù)，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.3若任何一方違反保密義務(wù)，泄露對方保密信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1雙方在合同履行過程中，如出現(xiàn)嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)解除本合同。

7.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理未履行完畢的事項。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、及時的服務(wù)。

1.2甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行合同義務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量。

1.3甲方應(yīng)按照《服務(wù)費用協(xié)議》約定的時間、方式支付服務(wù)費用。

1.4甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)變動相關(guān)事宜，提供必要的文件和資料。

1.5甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保借殼上市過程中的股權(quán)變動合法、合規(guī)。

1.6甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)變動事宜未能按期完成的后果。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付服務(wù)費用。

2.2乙方有權(quán)要求甲方提供必要的文件和資料，以協(xié)助完成股權(quán)變動事宜。

2.3乙方應(yīng)按照甲方要求，在規(guī)定的時間內(nèi)完成股權(quán)變動相關(guān)事宜。

2.4乙方應(yīng)提供專業(yè)、準(zhǔn)確的法律意見，確保甲方在股權(quán)變動過程中的行為合法、合規(guī)。

2.5乙方應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

2.6乙方應(yīng)協(xié)助甲方與相關(guān)方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保股權(quán)變動事宜的順利進(jìn)行。

2.7乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)變動事宜未能按期完成的后果。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)保持良好的溝通，定期召開會議，討論借殼上市過程中股權(quán)變動事宜的進(jìn)展情況。

3.2雙方應(yīng)共同制定股權(quán)變動工作計劃，明確各階段任務(wù)和時間節(jié)點。

3.3雙方應(yīng)相互配合，共同解決股權(quán)變動過程中遇到的問題，確保項目順利進(jìn)行。

3.4雙方應(yīng)按照合同約定，及時、準(zhǔn)確地提供相關(guān)信息和資料。

3.5雙方應(yīng)共同參與股權(quán)變動相關(guān)會議，確保各環(huán)節(jié)的決策符合雙方利益。

3.6雙方應(yīng)遵循誠實信用原則，履行合同約定的義務(wù)，共同維護(hù)合作關(guān)系。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)對方存在違約行為，有權(quán)要求對方采取措施予以糾正。

4.2雙方在合同執(zhí)行過程中，如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。

4.3雙方在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可按照合同約定的爭議解決方式進(jìn)行處理。

4.4雙方在合同執(zhí)行過程中，如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，應(yīng)按照法律規(guī)定和合同約定處理。

4.5雙方在合同執(zhí)行過程中，如需終止合同，應(yīng)提前通知對方，并按照合同約定處理未履行完畢的事項。

五、合同解除與終止

5.1雙方在合同執(zhí)行過程中，如一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)解除合同。

5.2雙方在合同執(zhí)行過程中，如需終止合同，應(yīng)提前通知對方，并按照合同約定處理未履行完畢的事項。

5.3合同解除或終止后，雙方應(yīng)按照約定處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可自動續(xù)約，續(xù)約期限由雙方另行協(xié)商確定。

二、合同的變更

2.1雙方認(rèn)為需要變更合同內(nèi)容時，應(yīng)書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽訂書面變更協(xié)議。

2.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的終止

3.1本合同在以下情形下終止：

3.1.1合同約定的有效期限屆滿；

3.1.2雙方協(xié)商一致解除合同；

3.1.3因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

3.1.4一方嚴(yán)重違約，另一方依法解除合同；

3.1.5合同約定的其他終止條件成就。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.3訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)。

五、法律適用

5.1本合同的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除和終止，以及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

六、管轄法院

6.1本合同的簽訂地為____市，雙方因履行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交至____市人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，即具有法律約束力。任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.2本合同未盡事宜，或本合同條款與法律法規(guī)相沖突時，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同一方在合同履行過程中，對獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保守秘密的義務(wù)，不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

5.法律適用：指在處理合同關(guān)系時，應(yīng)適用的法律法規(guī)。

6.管轄法院：指對某一案件具有審判權(quán)的法院。

7.合同解除：指合同一方或雙方根據(jù)法律規(guī)定或者合同約定，提前終止合同效力的行為。

8.合同終止：指合同因履行完畢、解除、無效或被撤銷等原因，合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。

9.法律約束力：指法律對人的行為具有強制力，違反法律規(guī)定的行為將承擔(dān)法律責(zé)任。

10.民事責(zé)任：指民事主體因違反民事法律規(guī)定，侵犯他人合法權(quán)益而應(yīng)承擔(dān)的民事法律責(zé)任。

11.仲裁：指合同雙方在爭議發(fā)生后，根據(jù)仲裁協(xié)議提交仲裁機構(gòu)進(jìn)行裁決，以解決爭議的方式。

12.訴訟：指合同雙方在爭議發(fā)生后，向人民法院提起訴訟，請求法院作出判決或裁定的法律程序。

13.仲裁機構(gòu)：指依法設(shè)立的、具有獨立仲裁職能的機構(gòu)，負(fù)責(zé)對仲裁案件進(jìn)行審理和裁決。

14.無效合同：指因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，或者違反社會公共利益，被認(rèn)定為無效的合同。

15.撤銷合同：指合同成立后，因合同一方當(dāng)事人或雙方的欺詐、脅迫等不正當(dāng)手段，導(dǎo)致合同無效，可由受損害方申請撤銷的合同。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題**：在合同履行過程中，一方可能因特殊情況無法按時支付費用。

**注意事項**：確保合同中有明確的付款條款和違約責(zé)任。

**解決辦法**：提前溝通，協(xié)商延期支付或調(diào)整支付計劃，并記錄在案。

2.**問題**：合作過程中可能發(fā)生信息泄露，影響雙方的商業(yè)秘密。

**注意事項**：合同中應(yīng)包含嚴(yán)格的保密條款。

**解決辦法**：加強內(nèi)部管理，對泄露信息的行為進(jìn)行追責(zé)，必要時采取法律手段維護(hù)權(quán)益。

3.**問題**：合同履行過程中出現(xiàn)不可抗力因素，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

**注意事項**：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和處理方式。

**解決辦法**：按照合同約定處理，如合同終止、部分解除或調(diào)整履行期限。

4.**問題**：雙方在合同履行過程中對某些條款的理解不一致。

**注意事項**：在合同中應(yīng)使用明確、無歧義的措辭。

**解決辦法**：通過協(xié)商，重新解釋或修改合同條款，直至雙方達(dá)成一致。

5.**問題**：合同履行過程中，一方出現(xiàn)違約行為。

**注意事項**：合同中應(yīng)明確違約行為的定義和相應(yīng)的違約責(zé)任。

**解決辦法**：要求違約方履行合同義務(wù)，或根據(jù)合同約定采取違約金、賠償損失等措施。

6.**問題**：合同執(zhí)行過程中，雙方可能因為溝通不暢而產(chǎn)生誤解。

**注意事項**：建立有效的溝通機制，定期召開會議，確保信息暢通。

**解決辦法**：加強溝通，確保所有重要信息都能及時、準(zhǔn)確地傳達(dá)給對方。

7.**問題**：合同變更過程中，可能因未及時簽署變更協(xié)議而導(dǎo)致爭議。

**注意事項**：任何變更都應(yīng)通過書面形式記錄，并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。

**解決辦法**：及時簽署變更協(xié)議，確保變更內(nèi)容合法、有效。

8.**問題**：合同履行過程中，一方可能因經(jīng)營不善導(dǎo)致無法繼續(xù)履行合同。

**注意事項**：合同中應(yīng)包含對經(jīng)營風(fēng)險的評估和應(yīng)對措施。

**解決辦法**：在合同中設(shè)定預(yù)警機制，提前采取預(yù)防措施，如引入擔(dān)保或保險。

9.**問題**：合同解除后，雙方可能對合同終止后的權(quán)利義務(wù)存在爭議。

**注意事項**：合同中應(yīng)明確合同解除后的處理程序和責(zé)任分配。

**解決辦法**：按照合同約定處理，必要時通過協(xié)商或法律途徑解決爭議。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市過程中的股權(quán)變動管理。

2.甲方與乙方作為合作伙伴，共同參與借殼上市項目，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、過戶等事宜。

3.甲方需要專業(yè)法律意見和協(xié)助完成股權(quán)變動相關(guān)法律程序。

4.雙方需要確保股權(quán)變動合法、合規(guī)，避免法律風(fēng)險。

5.甲方希望通過借殼上市實現(xiàn)上市目標(biāo)，乙方作為合作伙伴提供專業(yè)服務(wù)。

6.雙方在股權(quán)變動過程中需要保持密切溝通和合作，共同推動項目進(jìn)展。

7.雙方在合同執(zhí)行過程中可能遇到爭議，需要通過合同約定的方式解決。

8.雙方需要明確合同的有效期限、變更、解除及爭議解決機制。

9.雙方需要遵守合同約定的保密義務(wù)，保護(hù)商業(yè)秘密。

10.雙方在合同執(zhí)行過程中可能遇到不可抗力因素，需要按照合同約定處理。

11.雙方在合同履行過程中可能因誤解或溝通不暢產(chǎn)生問題，需要通過有效溝通解決。

12.雙方在合同終止后可能對權(quán)利義務(wù)存在爭議，需要按照合同約定處理。

13.雙方需要確保合同條款的明確性和可執(zhí)行性，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

所需附件列表：

1.《服務(wù)費用協(xié)議》：詳細(xì)列明乙方提供服務(wù)的費用、支付方式及時間。

2.《保密協(xié)議》：明確雙方在合同履行過程中的保密義務(wù)和保密期限。

3.《股權(quán)變動相關(guān)文件》：包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、過戶登記文件、法律意見書等。

4.《會議記錄》：記錄雙方會議的日期、地點、參與人員、討論事項及決議。

5.《變更協(xié)議》：記錄合同履行過程中發(fā)生的任何變更，包括但不限于條款修改、服務(wù)內(nèi)容調(diào)整等。

6.《違約證明》：證明一方違約的事實和后果，用于違約責(zé)任的追究。

7.《爭議解決文件》：包括但不限于仲裁裁決書、法院判決書等。

8.《不可抗力證明》：證明發(fā)生不可抗力事件的事實和影響，用于合同的終止或調(diào)整。

9.《合同終止協(xié)議》：記錄合同終止的原因、日期和雙方的