2025年借殼上市合同示范

2025年借殼上市合同示范合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡稱“上市方”）：__________

鑒于甲方為實現(xiàn)借殼上市的目的，需與乙方進行合作，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方通過借殼方式實現(xiàn)上市事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務和責任，確保借殼上市工作的順利進行，實現(xiàn)甲乙雙方的共同利益。

二、合同簽訂背景

1.甲乙雙方均為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備相應的民事行為能力。

2.甲乙雙方均同意就借殼上市事宜進行合作，并已就相關事宜進行充分溝通與協(xié)商。

3.甲乙雙方同意按照本合同約定，共同推進借殼上市工作。

三、合同期限

本合同自雙方簽字之日起生效，至借殼上市工作完成后終止。

四、合同履行

1.甲方應按照本合同約定，積極履行相關義務，配合乙方推進借殼上市工作。

2.乙方應按照本合同約定，承擔相應責任，確保借殼上市工作順利進行。

3.甲乙雙方應本著誠信、公平、公正的原則，共同維護合同雙方的合法權(quán)益。

特此聲明。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.乙方同意將其公司借殼上市，并承諾在符合相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求的前提下，配合甲方完成借殼上市的所有手續(xù)。

2.甲方負責協(xié)調(diào)各方關系，推動借殼上市工作的順利進行，包括但不限于與監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)、融資安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)設計等。

3.乙方應提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供相關文件、數(shù)據(jù)、信息，以及配合甲方進行盡職調(diào)查。

二、質(zhì)量標準

1.乙方保證其公司的財務狀況真實、準確、完整，無任何虛假陳述或重大遺漏。

2.甲方在借殼上市過程中應嚴格按照相關法律法規(guī)和上市規(guī)則操作，確保上市過程的合規(guī)性。

3.借殼上市成功后，甲乙雙方應保證上市公司的經(jīng)營狀況符合投資者預期，避免重大負面事件的發(fā)生。

三、價格支付

1.甲方應向乙方支付借殼上市相關費用，包括但不限于中介費用、律師費用、評估費用等。

2.具體的費用項目和金額由雙方另行協(xié)商確定，并在合同附件中列明。

3.甲方應在借殼上市工作完成后，根據(jù)實際發(fā)生的費用進行支付。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的商業(yè)秘密負有保密義務。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市過程中的商業(yè)秘密。

3.本保密條款在本合同終止后仍然有效。

五、違約責任

1.如一方違反本合同約定，導致借殼上市工作無法按期完成或造成損失的，應承擔違約責任，向守約方支付違約金。

2.違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定，并在合同附件中列明。

3.若違約行為給對方造成損失的，違約方還應承擔賠償責任。

六、爭議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

a.另一方嚴重違約，經(jīng)催告后仍未糾正；

b.另一方喪失履約能力，或被宣告破產(chǎn)；

c.因不可抗力導致合同無法履行。

2.合同解除后，雙方應按照本合同約定處理善后事宜。

八、其他

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、合同附件

1.借殼上市相關費用明細表

2.保密協(xié)議

3.其他與本合同相關的文件

特此聲明。

雙方權(quán)利與義務詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務

1.權(quán)利：

a.要求乙方提供真實、準確、完整的財務報告、公司資料及其他必要文件；

b.要求乙方配合甲方進行盡職調(diào)查；

c.在乙方違反保密條款時，要求乙方承擔相應的法律責任；

d.在乙方違約時，要求乙方承擔違約責任；

e.享有合同約定的其他權(quán)利。

2.義務：

a.嚴格按照相關法律法規(guī)和上市規(guī)則操作，確保借殼上市工作的合規(guī)性；

b.對乙方提供的資料進行保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露；

c.在乙方違約時，根據(jù)合同約定承擔相應的違約責任；

d.在合同執(zhí)行過程中，對乙方提供的信息和資料進行保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露；

e.按時支付乙方借殼上市相關費用；

f.按合同約定履行其他義務。

二、乙方權(quán)利與義務

1.權(quán)利：

a.要求甲方按照合同約定提供必要的資金支持；

b.要求甲方按照合同約定履行保密義務；

c.在甲方違約時，要求甲方承擔違約責任；

d.享有合同約定的其他權(quán)利。

2.義務：

a.向甲方提供真實、準確、完整的財務報告、公司資料及其他必要文件；

b.配合甲方進行盡職調(diào)查；

c.未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市過程中的商業(yè)秘密；

d.在甲方違約時，根據(jù)合同約定承擔相應的違約責任；

e.在合同執(zhí)行過程中，對甲方提供的信息和資料進行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

f.按時履行借殼上市過程中的各項義務；

g.按合同約定配合甲方完成上市工作；

h.按合同約定承擔其他義務。

三、合作方式

1.雙方應建立定期溝通機制，及時就借殼上市過程中的問題進行協(xié)商和解決。

2.雙方應保持密切聯(lián)系，確保信息暢通，共同推進借殼上市工作。

3.雙方應按照合同約定，共同制定借殼上市工作計劃，明確各階段的目標和時間節(jié)點。

4.雙方應相互支持，共同應對借殼上市過程中的風險和挑戰(zhàn)。

5.雙方應共同承擔因借殼上市產(chǎn)生的風險，包括但不限于政策風險、市場風險、法律風險等。

四、合同履行

1.雙方應按照合同約定，積極履行各自的權(quán)利和義務，確保借殼上市工作的順利進行。

2.雙方應在本合同履行過程中，相互配合，共同推進各項工作的完成。

3.雙方應在本合同履行過程中，遵守法律法規(guī)和上市規(guī)則，確保借殼上市工作的合規(guī)性。

特此聲明。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字之日起生效，至借殼上市工作完成后終止。

2.如借殼上市工作因不可抗力等原因未能按期完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以延長合同期限，并明確新的終止時間。

二、合同的變更

1.本合同的任何變更，均需經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽訂書面變更協(xié)議。

2.變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

1.在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

a.另一方嚴重違約，經(jīng)催告后仍未糾正；

b.另一方喪失履約能力，或被宣告破產(chǎn)；

c.因不可抗力導致合同無法履行；

d.雙方協(xié)商一致決定解除合同。

2.合同解除后，雙方應按照本合同約定處理善后事宜。

四、合同終止

1.合同終止后，雙方應按照本合同約定處理善后事宜，包括但不限于：

a.確保所有未完成的工作得到妥善處理；

b.退還已支付的款項；

c.解決雙方之間的爭議。

2.合同終止不影響雙方根據(jù)本合同約定所享有的權(quán)利和應承擔的義務。

五、爭議解決機制

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同的訂立、效力、解釋、履行、終止或爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方因履行本合同發(fā)生的任何爭議，均應提交合同簽訂地的人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字之日起生效，對甲乙雙方具有法律約束力。

2.本合同任何條款的無效，不影響其他條款的效力。

3.本合同任何條款的解釋，應以本合同的目的和條款的整體意圖為依據(jù)。

4.本合同未盡事宜，由雙方友好協(xié)商解決。

特此聲明。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：合同是指當事人之間設立、變更、終止民事權(quán)利義務關系的協(xié)議。

2.甲方：甲方是指合同中提及的借殼方，即合同中約定的一方當事人。

3.乙方：乙方是指合同中提及的上市方，即合同中約定的另一方當事人。

4.盡職調(diào)查：盡職調(diào)查是指投資人在進行投資決策前，對目標公司進行的全面、深入的調(diào)查，以了解其財務狀況、法律風險、經(jīng)營狀況等。

5.保密條款：保密條款是指在合同中約定，雙方對合同內(nèi)容或特定信息負有保密義務的條款。

6.違約責任：違約責任是指合同一方違反合同約定，應當承擔的法律責任。

7.爭議解決：爭議解決是指解決合同履行過程中發(fā)生的爭議的方法和程序。

8.不可抗力：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

9.法律適用：法律適用是指根據(jù)法律規(guī)定，確定適用哪一法律規(guī)范來處理案件。

10.管轄法院：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對案件進行審判的法院。

11.合同效力：合同效力是指合同成立后對當事人產(chǎn)生的約束力。

12.書面形式：書面形式是指以文字、符號、圖形等形式固定下來的合同。

13.善后事宜：善后事宜是指在合同終止或解除后，需要處理的各種后續(xù)事項。

14.法律約束力：法律約束力是指法律對當事人具有強制力，當事人必須遵守法律規(guī)定。

15.友好協(xié)商：友好協(xié)商是指雙方在平等、自愿的基礎上，通過談判達成一致意見。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)乙方存在重大財務問題或法律糾紛。

注意事項：確保盡職調(diào)查的全面性和準確性，避免因信息不對稱導致風險。

解決辦法：要求乙方提供詳細說明，評估影響，必要時可尋求專業(yè)法律意見，并考慮是否繼續(xù)合作或調(diào)整合作條款。

2.問題：合同履行過程中，一方未能按時履行付款義務。

注意事項：合同中應明確付款時間、金額及違約責任。

解決辦法：及時溝通，確認違約原因，按照合同約定處理違約金，必要時可尋求法律途徑解決。

3.問題：借殼上市過程中，政策或監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化。

注意事項：密切關注政策動態(tài)，評估政策變化對借殼上市的影響。

解決辦法：與監(jiān)管機構(gòu)溝通，尋求政策支持，必要時調(diào)整上市計劃或?qū)で筇娲桨浮?/p>

4.問題：雙方在保密條款執(zhí)行上存在分歧。

注意事項：明確保密信息的范圍和保密期限，確保雙方對保密義務有清晰的認識。

解決辦法：加強內(nèi)部管理，培訓員工保密意識，對于泄露保密信息的行為，依法追究責任。

5.問題：借殼上市過程中，市場出現(xiàn)重大波動。

注意事項：評估市場波動對上市工作的影響，保持與投資者的溝通，穩(wěn)定市場預期。

解決辦法：制定應急預案，調(diào)整上市時間表，必要時尋求專業(yè)投資建議。

6.問題：合同解除后，雙方對善后事宜處理存在爭議。

注意事項：合同中應明確善后事宜的處理流程和責任劃分。

解決辦法：按照合同約定進行善后處理，如協(xié)商不成，可尋求仲裁或訴訟解決。

7.問題：合同執(zhí)行過程中，一方出現(xiàn)經(jīng)營困難或破產(chǎn)風險。

注意事項：及時了解對方的經(jīng)營狀況，評估風險，考慮是否繼續(xù)合作。

解決辦法：與對方協(xié)商，尋求解決方案，如對方破產(chǎn)，按照法律規(guī)定處理債權(quán)債務。

8.問題：合同履行過程中，一方違反保密義務，導致商業(yè)秘密泄露。

注意事項：加強保密管理，對泄露行為進行追責。

解決辦法：立即采取措施防止泄露擴大，追究責任，必要時尋求法律援助。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于一家企業(yè)（甲方）通過收購另一家上市公司（乙方）的殼資源，實現(xiàn)其上市目的的交易和合作。

2.投資并購：適用于投資者（甲方）對目標公司（乙方）進行投資并購，通過借殼上市等方式進行資本運作。

3.資本運作：適用于資本運作過程中，涉及借殼上市的相關法律文件和協(xié)議。

4.企業(yè)重組：適用于企業(yè)重組過程中，涉及借殼上市的相關法律文件和協(xié)議。

5.證券市場：適用于在證券市場中進行借殼上市活動，涉及各方權(quán)利義務關系的合同和協(xié)議。

6.法規(guī)遵從：適用于合同雙方在借殼上市過程中，確保遵守相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求的合同和協(xié)議。

7.商業(yè)秘密保護：適用于合同雙方在借殼上市過程中，涉及商業(yè)秘密保護條款的合同和協(xié)議。

8.爭議解決：適用于合同雙方在借殼上市過程中發(fā)生爭議，需要通過法律途徑解決的合同和協(xié)議。

9.財務與稅務安排：適用于合同雙方在借殼上市過程中，涉及財務安排和稅務處理的合同和協(xié)議。

10.法律咨詢與專業(yè)服務：適用于合同雙方在借殼上市過程中，尋求法律咨詢和專業(yè)服務的合同和協(xié)議。

11.企業(yè)擴張：適用于企業(yè)通過借殼上市實現(xiàn)擴張，進入新的市場領域或提升市場地位的合同和協(xié)議。

12.股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整：適用于借殼上市過程中，涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和分配的合同和協(xié)議。

13.上市準備：適用于企業(yè)為上市做準備，進行內(nèi)部重組和外部合作的合同和協(xié)議。

14.上市后監(jiān)管：適用于借殼上市完成后，企業(yè)面臨上市后監(jiān)管要求的合同和協(xié)議。

15.合規(guī)管理：適用于借殼上市過程中，企業(yè)進行合規(guī)管理的合同和協(xié)議。

所需附件列表：

1.合同附件一：借殼上市相關費用明細表

2.合同附件二：保密協(xié)議

3.合同附件三：盡職調(diào)查報告

4.合同附件四：乙方公司基本情況介紹

5.合同附件五：甲方公司基本情況介紹

6.合同附件六：乙方公司財務報表

7.合同附件七：乙方公司法律文件摘要

8.合同附件八：上市計劃書

9.合同附件九：融資計劃書

10.合同附件十：股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案

11.合同附件十一：股權(quán)分配方案

12.合同附件十二：中介機構(gòu)服務協(xié)議

13.合同附件十三：法律意見書

14.合同附件十四：稅務籌劃方案

15.合同附件十五：風險評估報告

16.合同附件十六：應急預案

17.合同附件十七：雙方簽署的變更協(xié)議（如有）

18.合同附件十八：爭議解