工程項目入股協(xié)議書范本

工程項目入股協(xié)議書范本合同編號：__________甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議背景鑒于甲方正在進(jìn)行一項具有良好發(fā)展前景的工程項目，乙方對該項目具有投資興趣，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就乙方入股該工程項目事宜達(dá)成協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，保障項目的順利進(jìn)行并實現(xiàn)雙方的利益訴求。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于規(guī)范乙方入股工程項目的相關(guān)事宜，包括但不限于入股方式、各方權(quán)利與義務(wù)、項目公司治理、收益分配與虧損分擔(dān)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機(jī)制等方面，保證雙方在項目運(yùn)作過程中的合作有序、公平、合法。二、入股各方基本信息2.1甲方信息甲方為一家依法注冊成立并有效存續(xù)的[公司類型]公司，在[行業(yè)領(lǐng)域]具有豐富的經(jīng)驗和資源。甲方擁有開展本工程項目所需的相關(guān)資質(zhì)、技術(shù)和人員團(tuán)隊。2.2乙方信息乙方為一家[公司類型]公司（或個人投資者），具備一定的資金實力（或其他相關(guān)資源），對本工程項目的發(fā)展前景有明確的認(rèn)識，并希望通過入股的方式參與項目建設(shè)和運(yùn)營，分享項目收益。三、工程項目概述3.1項目名稱[具體的工程項目名稱]3.2項目地點(diǎn)位于[詳細(xì)的項目地點(diǎn)，包括地址、地理區(qū)域等]3.3項目內(nèi)容及規(guī)模項目內(nèi)容主要包括[詳細(xì)描述項目涉及的工程建設(shè)內(nèi)容、服務(wù)內(nèi)容等]，項目的規(guī)模預(yù)計為[以量化的數(shù)據(jù)描述項目的規(guī)模，如建筑面積、工程總量等]。3.4項目現(xiàn)狀截至本協(xié)議簽訂之日，項目已經(jīng)完成了[具體的項目前期工作內(nèi)容，如規(guī)劃設(shè)計、部分基礎(chǔ)工程建設(shè)等]，取得了[列舉項目已獲得的相關(guān)審批文件、許可證等]。四、入股方式4.1入股形式乙方以[貨幣資金/固定資產(chǎn)/無形資產(chǎn)等具體形式]入股。4.2入股資金（或資產(chǎn)）金額及支付（交付）方式乙方入股的資金（或資產(chǎn)）金額為[具體金額或資產(chǎn)價值]。支付（交付）方式為：在本協(xié)議簽訂后的[具體期限]內(nèi)，乙方將通過[具體的付款方式，如銀行轉(zhuǎn)賬等]向甲方指定賬戶支付資金（或按照約定的交付方式交付資產(chǎn)）。4.3股權(quán)比例確定根據(jù)乙方入股的資金（或資產(chǎn)）金額以及項目的總估值（經(jīng)雙方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)評估確定或雙方協(xié)商確定），乙方在項目公司中所占的股權(quán)比例為[具體比例]。五、各方權(quán)利與義務(wù)5.1甲方權(quán)利與義務(wù)5.1.1權(quán)利（1）有權(quán)按照本協(xié)議的約定對乙方的入股資金（或資產(chǎn)）進(jìn)行管理和使用。（2）有權(quán)在項目公司治理中行使相應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)等。（3）有權(quán)對項目的建設(shè)、運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督和管理，保證項目按照計劃推進(jìn)。5.1.2義務(wù)（1）負(fù)責(zé)辦理與項目建設(shè)、運(yùn)營相關(guān)的各類審批手續(xù)，保證項目合法合規(guī)進(jìn)行。（2）按照本協(xié)議的約定向乙方披露項目的相關(guān)信息，包括但不限于項目進(jìn)展、財務(wù)狀況等。（3）保證乙方按照股權(quán)比例享有相應(yīng)的股東權(quán)益，不得侵害乙方的合法權(quán)益。（4）積極推進(jìn)項目建設(shè)和運(yùn)營，盡最大努力實現(xiàn)項目的預(yù)期收益。5.2乙方權(quán)利與義務(wù)5.2.1權(quán)利（1）按照股權(quán)比例享有項目公司的股東權(quán)益，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等。（2）有權(quán)了解項目的建設(shè)、運(yùn)營情況，要求甲方提供相關(guān)信息。（3）在符合本協(xié)議約定的條件下，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。5.2.2義務(wù)（1）按照本協(xié)議的約定及時足額支付入股資金（或交付資產(chǎn)）。（2）遵守項目公司的章程和管理制度，積極配合項目公司的運(yùn)營管理。（3）不得從事?lián)p害項目公司利益和其他股東權(quán)益的行為。（4）按照法律法規(guī)和本協(xié)議的要求，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)，如對項目公司債務(wù)在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任等。六、項目公司治理6.1股東會6.1.1股東會的組成項目公司股東會由全體股東組成，是項目公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。6.1.2股東會的職權(quán)（1）決定項目公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告。（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。（5）審議批準(zhǔn)項目公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（6）審議批準(zhǔn)項目公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（7）對項目公司增加或者減少注冊資本作出決議。（8）對發(fā)行項目公司債券作出決議。（9）對項目公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改項目公司的章程。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6.1.3股東會的召集和主持股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。6.1.4股東會的表決股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的決議事項分為普通決議事項和特別決議事項。普通決議事項須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；特別決議事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。6.2董事會（如有）6.2.1董事會的組成項目公司設(shè)董事會，董事會成員為[具體人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。其中，甲方推薦[具體人數(shù)]名董事候選人，乙方推薦[具體人數(shù)]名董事候選人。6.2.2董事會的職權(quán)（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會的決議。（3）決定項目公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（4）制訂項目公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂項目公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（6）制訂項目公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行債券的方案。（7）制訂項目公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（8）決定項目公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（9）決定聘任或者解聘項目公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘項目公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。（10）制定項目公司的基本管理制度。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6.2.3董事會的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。6.2.4董事會的表決董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。6.3監(jiān)事會（如有）6.3.1監(jiān)事會的組成項目公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[具體人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。其中，甲方推薦[具體人數(shù)]名監(jiān)事候選人，乙方推薦[具體人數(shù)]名監(jiān)事候選人。6.3.2監(jiān)事會的職權(quán)（1）檢查項目公司的財務(wù)。（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6.3.3監(jiān)事會的召集和主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。6.4經(jīng)營管理團(tuán)隊6.4.1經(jīng)營管理團(tuán)隊的組成項目公司的經(jīng)營管理團(tuán)隊由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等主要管理人員組成?？偨?jīng)理由董事會聘任，副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他管理人員由總經(jīng)理提名，董事會聘任。6.4.2經(jīng)營管理團(tuán)隊的職責(zé)（1）總經(jīng)理負(fù)責(zé)項目公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，向董事會報告工作。（2）副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作，按照分工負(fù)責(zé)項目公司的相關(guān)業(yè)務(wù)管理工作。（3）財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)項目公司的財務(wù)管理工作，包括財務(wù)預(yù)算、決算、資金管理等。（4）經(jīng)營管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)項目公司的利益。七、項目收益分配與虧損分擔(dān)7.1收益分配原則項目公司的收益分配遵循以下原則：（1）按照股東的股權(quán)比例進(jìn)行分配，股東有權(quán)按照其持有的股權(quán)比例分享項目公司的凈利潤。（2）在項目公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前不得向股東分配利潤。（3）收益分配應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。7.2收益分配方式及時間7.2.1收益分配方式項目公司的凈利潤在按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金等操作后，以現(xiàn)金分紅或其他經(jīng)股東會決議通過的方式向股東進(jìn)行分配。7.2.2收益分配時間項目公司每年進(jìn)行一次財務(wù)決算，在財務(wù)決算完成后的[具體期限]內(nèi)，由董事會提出利潤分配方案，經(jīng)股東會審議通過后實施收益分配。7.3虧損分擔(dān)原則項目公司的虧損按照股東的股權(quán)比例進(jìn)行分擔(dān)。股東以其出資額為限對項目公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，在項目公司出現(xiàn)虧損時，股東應(yīng)當(dāng)按照其股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)的虧損份額。八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機(jī)制8.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件與限制8.1.1條件（1）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的股權(quán)比例行使優(yōu)先購買權(quán)。8.1.2限制（1）在項目公司成立后的[具體期限]內(nèi)，未經(jīng)股東會同意，股東不得轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。（2）如股東因特殊原因需要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的程序進(jìn)行，并不得損害項目公司和其他股東的利益。8.2退出方式8.2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東可以按照本協(xié)議和公司章程的規(guī)定，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或股東以外的人，實現(xiàn)退出。8.2.2公司清算在項目公司出現(xiàn)法定清算事由，如解散、破產(chǎn)等情況下，股東按照股權(quán)比例分配剩余財產(chǎn)，從而實現(xiàn)退出。8.2.3其他方式經(jīng)股東會決議通過，股東可以采用其他合法的方式實現(xiàn)退出，如項目公司回購股東股權(quán)等。8.3退出價格計算8.3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出價格（1）如果項目公司處于盈利狀態(tài)，退出價格可以按照股東持有的股權(quán)比例對應(yīng)的凈資產(chǎn)價值確定，或者由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定一個高于凈資產(chǎn)價值的價格。（2）如果項目公司處于虧損狀態(tài)，退出價格可以按照股東的出資額扣除其應(yīng)承擔(dān)的虧損份額后的金額確定，或者由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定。8.3.2公司清算退出價格在公司清算時，股東的退出價格按照其股權(quán)比例在清算財產(chǎn)中應(yīng)分配的份額確定。九、保密條款9.1保密信息范圍雙方同意，本協(xié)議的存在及其條款、雙方在洽談和履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密、項目的技術(shù)資料、財務(wù)信息、經(jīng)營計劃等均屬于保密信息的范圍。9.2保密義務(wù)及期限9.2.1義務(wù)雙方應(yīng)嚴(yán)格保密保密信息，不得向任何第三方披露、使用保密信息用于與本項目無關(guān)的目的。未經(jīng)對方書面同意，不得復(fù)制、傳播保密信息。9.2.2期限保密期限自本協(xié)議生效之日起[具體期限]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應(yīng)遵守保密信息的保密義務(wù)，直至該保密信息成為公開信息。十、違約責(zé)任與爭議解決10.1違約責(zé)任10.1.1如果一方未按照本協(xié)議的約定履行其義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的金額為[具體金額或按照一定的計算方式確定]。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方的損失，違約方還應(yīng)當(dāng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。10.1.2如果雙方都違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。10.2爭議解決方式10.2.1協(xié)商雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后的[具體期限]內(nèi)進(jìn)行，雙方應(yīng)盡最大努力達(dá)成一致解決方案。10.2.2仲裁如果協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至[具體的仲裁機(jī)構(gòu)名稱]進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。10.2.3訴訟在仲裁條款無效或雙方未約定仲裁條款的情況下，雙方同意將爭議提交至項目所在地有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行訴訟。十一、其他條款11.1協(xié)議變更與補(bǔ)充本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議