保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》綜合考點習(xí)題及答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》綜合

考點習(xí)題及答案

L下列關(guān)于存貨的說法正確的是（）。

A.按照規(guī)定會計準(zhǔn)則，存貨核算可以采用先進先出法、個別計價法、

后進先出法等方法

B.存貨跌價準(zhǔn)備不得轉(zhuǎn)回

C.資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨應(yīng)按照成本和可變現(xiàn)凈值孰低計量

D.企業(yè)采購原材料入庫后的倉儲費用不計入存貨成本

【答案】：C

【解析】：

A項，企業(yè)在確定發(fā)出存貨的成本時，可以采用先進先出法、移動加

權(quán)平均法、月末一次加權(quán)平均法和個別計價法等方法，企業(yè)不得采用

后進先出法確定發(fā)出存貨的成本；B項，存貨跌價準(zhǔn)備可以轉(zhuǎn)回，沖

減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本或其他業(yè)務(wù)成本；C項，資產(chǎn)負(fù)債表日存貨應(yīng)按

成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量；D項，入庫后的倉儲費用不計入存貨成

本，計入當(dāng)期損益（管理費用），但在生產(chǎn)過程中為達(dá)到下一個生產(chǎn)

階段所必需的倉儲費用則應(yīng)計入存貨成本。

2.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，下列投資者中，上市

公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購邀請書發(fā)送對象應(yīng)包括（）。

A.4家保險機構(gòu)投資者

B.15家證券投資基金管理公司

C.12家證券公司

D.2名個人投資者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2020年修訂）第23條第2

款規(guī)定，認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后己

經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于

20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5

家保險機構(gòu)投資者。

3.根據(jù)上市規(guī)則，下列有關(guān)上交所上市公司定期報告的說法，正確的

是（）o

A.擬在下半年申請公開發(fā)行股票的，中期報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)

進行審計

B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見,

明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容

C.如果上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)披露季度報告，公司股票及其衍生

品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)季度報告

D.上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所預(yù)約定期報告的披露時間，并應(yīng)當(dāng)按照交易

所安排的時間辦理定期報告披露事宜。如需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提

前五個交易日向交易所提出書面申請

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）分析如下：

A項，第6.6條規(guī)定，上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具

有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的

財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計。

B項，第6.4條第3款規(guī)定，公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報

告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)

當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期

報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。

董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

C項，第12.8條規(guī)定，公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露

年度報告或者中期報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司

披露相關(guān)定期報告的當(dāng)日開市時復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則

在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。公司因未披露年度報告或

者中期報告的停牌期限不超過2個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布

3次風(fēng)險提示公告。公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告

或者中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第13

章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

D項，第6.2條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報告的披露時間,

本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應(yīng)

當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時

間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和

變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接

受一次變更申請。

4.根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列說法

正確的有（）。［2016年5月真題］

I.股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)過出席會議的

股東所持表決權(quán)羽以上通過

II.公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在

5%以下的股東表決情況實施單獨計票，公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時

披露表決情況

III.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先

股等支付手段購買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段

購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定

IV.公眾公司向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購而

取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

V.獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組

的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之

日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。

A.II、III

B.IV、V

c.I、n、v

D.i、m、iv

E.IILIV、v

【答案】：D

【解析】：

I、II兩項，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條規(guī)定,

股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所

持表決權(quán)的加以上通過°公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對

出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾

公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。III項，第17條規(guī)定，公眾公

司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手

段購買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的,

其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召

開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率

或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進行充分披露。W項，第

26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾公司控股股東、

實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，

自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。V項，第24條規(guī)定，獨

立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的

公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重

大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。

5.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》,

主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌的情形有（）。

I.主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股

份，或者是其前五名股東之一

II.主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前五名股東

之一

III.申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股

份，或者是其前五名股東之一

IV.主辦券商以做市目的直接持有申請掛牌公司百分之十的股份

A.II、IV

B.I.III

c.I、n、in、iv

D.i、in、iv

E.11、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》（股轉(zhuǎn)

系統(tǒng)公告（2013）3號）第33條規(guī)定，存在下列情形之一的，主辦

券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

①主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，

或者是其前五名股東之一；

②申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，

或者是其前五名股東之一；

③主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東

之一；

④主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限

制。

6.甲公司2016年至2017年作為非專利技術(shù)研究、開發(fā)了一項新工藝。

2016年10月1日以前發(fā)生各項研究、調(diào)查、試驗等費用200萬元，

在2016年10月1日，該公司證實該項新工藝研究成功，后續(xù)支出應(yīng)

予資本化。2016年10月至12月發(fā)生材料費用、直接人工等各項支

出共計100萬元，2017年1至6月又發(fā)生材料費用、直接參與開發(fā)

人員的工資、場地設(shè)備等租金和注冊費等支出400萬元，按照新工藝

試生產(chǎn)了產(chǎn)品，2017年6月20日通過鑒定，證明可以達(dá)到預(yù)定用途,

甲公司將該項新工藝作為商業(yè)性使用并預(yù)計在未來10年可以為公司

帶來經(jīng)濟利益，甲公司采用直線法攤銷該項無形資產(chǎn)，預(yù)計凈殘值為

零。下列關(guān)于該項新工藝的會計處理中正確的有（）o

I.2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)的金額100萬元

II.2016年12月31日因該項非專利技術(shù)研究增加利潤表上管理費

用金額200萬元

III.2017年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)的金額495.83萬元

IV.2017年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)的金額470.83萬

元

A.I、IKIII

B.IKm、iv

c.i、n、w

D.i、n、in、iv

E.i、n

【答案】：B

【解析】：

I項，2016年12月31日，由于研究開發(fā)項目還沒有達(dá)到預(yù)定用途

形成無形資產(chǎn)，因此2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)

的金額為0；

n項，期末，企業(yè)應(yīng)將“研發(fā)支出”歸集的費用化支出金額轉(zhuǎn)入“管

理費用”科目，因此利潤表上管理費用金額200萬元；2017年6月

20日達(dá)到預(yù)定用途，確認(rèn)的無形資產(chǎn)初始入賬金額為：100+400=

500（萬元）；

III項，無形資產(chǎn)當(dāng)月增加當(dāng)月開始攤銷，當(dāng)月攤銷額為：500/10/12

=4.17（萬元），因此2017年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)

的金額為：500-4.17=495.83（萬元）；

IV項，2017年攤銷的金額為：500/10X712=29.17（757C）,因此2017

年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示的無形資產(chǎn)為：500-29.17=470.83

（萬元）。

7.關(guān)于非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，以下說法正確的有（）。

I.注冊會議評議結(jié)論為推遲接受注冊的，企業(yè)可于2個月后重新提

交注冊文件

II.企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)會接受注冊，并向

企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期1年

III.首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個工作日公布

發(fā)行文件

IV.注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家

參加

V.2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結(jié)

論為推遲接受注冊；其他情況下，會議結(jié)論為接受注冊

A.I、II、III

B.IKin、iv

C.IILIV

D.I、III、MV

E.IkIILIV、V

【答案】：c

【解析】：

I項，《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》（2016版）第16條

規(guī)定，注冊會議評議結(jié)論為接受注冊的，交易商協(xié)會向企業(yè)出具《接

受注冊通知書》，注冊有效期2年。注冊會議評議結(jié)論為推遲接受注

冊的，企業(yè)可于3個月后重新提交注冊文件。

II項，第25條規(guī)定，企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)

會接受注冊，并向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

HI項，第29條規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過交易商協(xié)

會認(rèn)可的平臺公布當(dāng)期發(fā)行文件。首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至

少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件；非首次公開發(fā)行債務(wù)融資工

具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個工作日公布發(fā)行文件；公開發(fā)行超短期融

資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前F個工作日公布發(fā)行文件。

IV項，第9條規(guī)定，債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊實行注冊會議制度，

由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。注冊會議由注冊辦

公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加。

V項，第14條規(guī)定，注冊專家意見分為“接受注冊”“有條件接受注

冊”“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見

的，會議結(jié)論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受

注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議

結(jié)論為有條件接受注冊。

第15條規(guī)定，注冊會議評議結(jié)論為有條件接受注冊的，企業(yè)或相關(guān)

中介機構(gòu)按照注冊專家意見對注冊文件進行補充、修改，并通過注冊

辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的

注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議，發(fā)表“接受

注冊”或“推遲接受注冊”的意見。2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推

遲接受注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；其他情形下，會議

結(jié)論為接受注冊。

8.主板上市公司非公開發(fā)行股票，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，下列說法正確的有（）o

I.發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分

之九十

II.董事會擬引入的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，

十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

III.實際控制的企業(yè)認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個月內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓

IV.定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會議公告日、

股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日

V.發(fā)行對象不得超過五名

A.II、IV

B.I、in

c.i、n、in、w、v

D?i、IILv

E.i、IILIV

【答案】：B

【解析】：

I、IH、V三項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第37條規(guī)定，非公

開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①特定對象符合股東大會

決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對象不超過十名。

第38條規(guī)定，上上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分

之九十；

②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股

東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

③募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

④本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)

會的其他規(guī)定。

II項，《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第9條規(guī)定，發(fā)行對象

屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董

事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自

發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

W項，《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第7條規(guī)定，《管理辦法》

所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日為本

次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的

價格發(fā)行股票。

9.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)某掛牌公司擬向投資者定向發(fā)行股票，且發(fā)行后股東

人數(shù)累計不超過200人，下列文件中，不屬于要求披露的文件是（）o

A.主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見

B.股票發(fā)行法律意見書

C.本次股票發(fā)行的驗資報告

D,股票發(fā)行情況報告書

【答案】：C

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號一一信息披

露文件、備案文件的內(nèi)容與格式》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）1220號）

第二條規(guī)定，向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱

全國股轉(zhuǎn)公司）履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，應(yīng)按照本指引要

求進行信息披露并報送備案文件?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票

發(fā)行相關(guān)文件目錄》具體如下：

第一部分備案前披露的文件1-1股票發(fā)行方案

1-2公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會決議

1-3公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會決議（如有）

1-4公司年度股東大會決議（按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項

的規(guī)定》第六條發(fā)行的情形）

1-5股票發(fā)行認(rèn)購公告

1-6股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)果公告

1-7主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見

1-8股票發(fā)行法律意見書

1-9具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)出

具的資產(chǎn)審計或評估報告（如有）

1-10收購類文件（如有）

第二部分備案文件第一節(jié)要求披露的文件股票發(fā)行情況報告

書

第二節(jié)不要求披露的文件2-1募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

2-2股票發(fā)行備案報告

2-3掛牌公司全體董事對備案文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

2-4本次股票發(fā)行的驗資報告

2-5XX股份（有限）公司及相關(guān)股東關(guān)于提請協(xié)助出具限售股份登

記函的申請書（如有）

2-6XX證券公司關(guān)于XX股份（有限）公司自愿限售股份申請限售

登記的審查意見（如有）

2-7簽字注冊會計師、律師或者資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及其所

在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件

2-8國資、外資等相關(guān)主管機關(guān)核準(zhǔn)、登記、備案相關(guān)文件（如有）

2-9資產(chǎn)權(quán)屬證明文件（如有）

2-10資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所需行業(yè)資質(zhì)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件（如有）

2-11掛牌公司及中介機構(gòu)聯(lián)系方式

2-12要求報送的其他文件

10.某投資者通過國有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司18%的股份，且

成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動報告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括（）o

[2014年6月真題]

A.前6個月內(nèi)通過證券交易所買賣該上市公司股票的簡要情況

B.投資者控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

C.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益

D.未來12個月對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整

的后續(xù)計劃

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第16條第2款的規(guī)

定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，

其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但

未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。根據(jù)

第17條第1款規(guī)定，詳式權(quán)益變動報告書除須披露前條規(guī)定的信息

外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：①投資者及其一致行動人的控股股東、實

際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；②取得相關(guān)股份的價格、所需資

金額、資金來源，或者其他支付安排；③投資者、一致行動人及其控

股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競

爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人

及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立

性；④未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公

司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；⑤前24個月內(nèi)投資者及其一致行動

人與上市公司之間的重大交易；⑥不存在本辦法第6條規(guī)定的情形；

⑦能夠按照本辦法第50條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

11.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，非公開發(fā)行股票的定

價基準(zhǔn)日指的是（）o

A.董事會召開日

B.發(fā)行期的首日

C.董事會決議公告日

D.股東大會決議公告日

E.證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行日

【答案】：B

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2017年修訂）第7條規(guī)定，

定價基準(zhǔn)日是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)

行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股

z西Txo

12.關(guān)于現(xiàn)金流量表的編制，以下說法正確的有（）。［2014年6月真

題］

A.融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費列入支付的其他與籌資活動有

關(guān)的現(xiàn)金

B.公司轉(zhuǎn)讓一項專利權(quán)的使用權(quán)收到的現(xiàn)金列入收到的其他與經(jīng)營

活動有關(guān)的現(xiàn)金

C.處置子公司收到的現(xiàn)金列入收回投資收到的現(xiàn)金

D.收到政府的補助收入均列入收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

【答案】：A|B

【解析】：

C項，處置子公司收到的現(xiàn)金列入“處置子公司及其他營業(yè)單位收到

的現(xiàn)金凈額”；D項，除稅費返還外的其他政府補助收入列入到“收

到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金二

13.我國投資性主體開展境外投資，應(yīng)當(dāng)履行境外投資項目核準(zhǔn)或備

案手續(xù)。根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》，下列說法正確的是（）o

I.境外投資項目所處行業(yè)為跨境水資源開發(fā)利用，應(yīng)由國家發(fā)改委

核準(zhǔn)

II.境外投資項目所處行業(yè)為新聞傳媒，應(yīng)由省級發(fā)改委核準(zhǔn)

III.投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，應(yīng)由國

家發(fā)改委備案

IV.投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以下的，應(yīng)由省

級發(fā)改委核準(zhǔn)

V.境外投資項目處于發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)的，應(yīng)當(dāng)由國家

發(fā)改委核準(zhǔn)

A.I、II、III

B.n、in、iv

c.i、in、v

D.IkIILv

E.i、n、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

I、n、v三項，《企業(yè)境外投資管理辦法》第13條規(guī)定，實行核準(zhǔn)

管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業(yè)開展的敏感類

項目。核準(zhǔn)機關(guān)是國家發(fā)展改革委。本辦法所稱敏感類項目包括：（一）

涉及敏感國家和地區(qū)的項目；（二）涉及敏感行業(yè)的項目。

本辦法所稱敏感國家和地區(qū)包括：（一）與我國未建交的國家和地區(qū);

（二）發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)；（三）根據(jù)我國締結(jié)或參加的

國際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)；（四）其

他敏感國家和地區(qū)。

本辦法所稱敏感行業(yè)包括：（一）武器裝備的研制生產(chǎn)維修；（二）跨

境水資源開發(fā)利用；（三）新聞傳媒；（四）根據(jù)我國法律法規(guī)和有關(guān)

調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)。

IILIV兩項，第14條第2款規(guī)定，實行備案管理的項目中，投資主

體是中央管理企業(yè)（含中央管理金融企業(yè)、國務(wù)院或國務(wù)院所屬機構(gòu)

直接管理的企業(yè)，下同）的，備案機關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體

是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關(guān)是國家發(fā)展

改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案

機關(guān)是投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門。

14.企業(yè)建立與實施有效的內(nèi)部控制應(yīng)包括的要素有（）。［2016年5

月真題］

I.組織架構(gòu)

II.風(fēng)險評估

in.信息與溝通

W.全面預(yù)算管理

v.內(nèi)部監(jiān)督

A.I、II、in、IV

B.II、in、v

c.v

D.I、IkIll

【答案】：B

【解析】：

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第5條規(guī)定，企業(yè)建立與實施有效的內(nèi)部

控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：①內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控

制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人

力資源政策、企業(yè)文化等。②風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、

系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險

應(yīng)對策略。③控制活動。控制活動是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相

應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。④信息與溝通。信息與

溝通是企業(yè)及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信

息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。⑤內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)

督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進。

15.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號一一

公開發(fā)行公司債券募集說明書》（2015年修訂），募集說明書引用的

財務(wù)報表在其最近一期截止后的有效期為（）o

A.1個月

B.3個月

C.6個月

D.12個月

【答案】：C

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號一一公開發(fā)

行公司債券募集說明書》（2015年修訂）第47條第2款規(guī)定，募集

說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止后6個月內(nèi)有效。特別情況

下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)以年度

末、半年度末或者季度末為截止日。

16.2012年，甲企業(yè)在籌辦期間發(fā)生開辦費900萬元，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)認(rèn)

定，可以分3年在以后年度抵扣。2013年，甲企業(yè)開始運營，當(dāng)年

抵扣了300萬元。請問該項費用在2013年年末的計稅基礎(chǔ)為（）o

[2014年12月真題]

A.150

B.600

C.900

D.400

E.0

【答案】：B

【解析】：

資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價值的過程中，計算應(yīng)納稅所

得額時按照稅法可以自應(yīng)稅經(jīng)濟利益中抵扣的金額。（公式：資產(chǎn)的

計稅基礎(chǔ)=未來可稅前列支的金額）。題中，2012年發(fā)生的開辦費900

萬元已全部計入費用，可視同賬面價值為0,2012年時計稅基礎(chǔ)為

900萬元。2013年當(dāng)年已抵扣300萬元，未來可以稅前抵扣的金額為

600萬元，即計稅基礎(chǔ)為600萬元。

17.根據(jù)《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，下列關(guān)于內(nèi)幕信息

知情人登記制度的說法，正確的是（）o

I.上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準(zhǔn)確和完整,

董事會秘書為主要責(zé)任人，并負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登

記入檔事宜

II.上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回

購股份等重大事項，應(yīng)當(dāng)根據(jù)重大資產(chǎn)重組進程建內(nèi)幕信息知情人檔

案

in.保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相

關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時間不得晚于內(nèi)幕

信息公開披露的時間

IV.上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對公司下屬各

部門、分公司、控股子公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容

v.內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10

年

A.IKm、v

B.I、IKIII

C.W、V

D.ii、in、Mv

E.i、11、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第

7條第1款規(guī)定，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、

準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)

幕信息知情人的登記入檔事宜。

n項，第io條規(guī)定，上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、

合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第6條填寫上市公

司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包

括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員

名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在

備忘錄上簽名確認(rèn)。

III項，第8條規(guī)定，上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、

發(fā)起涉及上市公司的重大事項，以及發(fā)生對上市公司股價有重大影響

的其他事項時,應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。證券公司、

證券服務(wù)機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，

該受托事項對上市公司股價有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫本機構(gòu)內(nèi)幕信息

知情人的檔案。收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并

對上市公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕

信息知情人的檔案。

上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)

上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時間不得晚于內(nèi)幕信

息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第6條的要

求進行填寫。

IV項，第11條第1款規(guī)定，上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

中應(yīng)當(dāng)包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠

對其實施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體

的內(nèi)部報告義務(wù)、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

V項，第13條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時補充完善內(nèi)幕信息知

情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至

少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信

息知情人檔案。

18.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，保薦機構(gòu)

輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由（）的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。

A.發(fā)行人所在地

B.保薦代表人所在地

C.保薦機構(gòu)所在地

D.發(fā)行人上市地

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第22條規(guī)定，

保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)

進行輔導(dǎo)驗收。

19.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，下列關(guān)于發(fā)行人在財

務(wù)會計方面需要符合的發(fā)行條件，說法正確的有（）。［2016年5月

真題］

I.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計達(dá)到人民幣3000萬元,

凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

II.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣

5000萬元，且最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

III.最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等

后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

IV.發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元

V.最近一期末不存在未彌補虧損

A.I、III

B.IkV

C.I、IV

D.IILV

E.IV.V

【答案】：D

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第26條第1

款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為

正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后

較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈

額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計

超過人民幣3億元；③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④

最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）

占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未彌補虧損。I項,

最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計達(dá)到人民幣3000萬元，但

未超過3000萬元，不符合規(guī)定。II項，最近3個會計年度經(jīng)營活動

產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年

度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元，滿足其中一個條件即可。IV項，

發(fā)行前而不是發(fā)行后的股本總額不少于人民幣3000萬元。

20.甲房地產(chǎn)公司于2013年1月1日將一棟商品房對外出租并采用公

允價值模式計量，租期為3年，每年12月31日收取租金100萬元。

出租的時候，該商品房的成本為2000萬元，公允價值為2200萬元。

2013年12月31日，該商品房的公允價值為2150萬元。甲公司2013

年應(yīng)確認(rèn)的公允價值變動損益為（）萬元。［2015年9月真題］

A.損失50

B.收益150

C.收益100

D.損失100

【答案】：A

【解析】：

將存貨轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，公允價值大于成本

的差額計入其他綜合收益，因此對外出租時不確認(rèn)公允價值變動損

益，則甲公司2013年應(yīng)確認(rèn)的公允價值變動損益（損失）=2200-

2150=50（萬元）。

.下列項目中可能引起資本公積變動的有（）年月真題]

21o[201311

A.與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的手續(xù)費、傭金

B.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成普通股

C.股份支付行權(quán)

D.自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為公允價值核算的投資性房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)換時公允價值大

于賬面價值

E.可供出售金融資產(chǎn)重分類為持有至到期投資

【答案】：A|B|C

【解析】：

D項，非投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，公允

價值大于賬面價值的差額計入其他綜合收益。E項，重分類日可供出

售金融資產(chǎn)的公允價值或賬面價值作為持有至到期投資成本，若該項

金融資產(chǎn)沒有固定到期日的，與該金融資產(chǎn)相關(guān)、原直接計入所有者

權(quán)益的利得或損失，仍應(yīng)計入“其他綜合收益”，在該金融資產(chǎn)被處

置時轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。該金融資產(chǎn)有固定到期日的，應(yīng)當(dāng)在該金融資產(chǎn)

的剩余期限內(nèi)，采用實際利率法攤銷，計入當(dāng)期損益。

22.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，下列關(guān)于上交所上市公司

停復(fù)牌的說法，正確的有（）。

I.上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，上交所自

公司披露定期報告之日起，對公司股票實施停牌，直至公司按規(guī)定作

出糾正后復(fù)牌

II.公司未在法定期限披露季度報告的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公

司披露季度報告的當(dāng)日開市時復(fù)牌

III.上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯，被中國證監(jiān)會責(zé)令

改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改

正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日開市時復(fù)牌

IV.上市公司被有關(guān)部門調(diào)查的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露

改正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日開市時復(fù)牌

V.上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，要約收購期滿至要約收購

結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

A.IILV

B.I、III、IV

C.II、III、V

D.I、II

E.i、ii、in、iv

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分析如下:

I項，第12.7條規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留

審計意見，且意見所涉及的事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)

信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自公司披露定期報告之日起，對公司股票

及其衍生品種實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。

II項，第12.8條規(guī)定，上市公司未在中國證監(jiān)會和本規(guī)則規(guī)定的期

限內(nèi)披露季度報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于報告披露期限屆滿

的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披

露年度報告或者中期報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公

司披露相關(guān)定期報告的當(dāng)日開市時復(fù)牌。

in項，第12.9條規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯

或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公

司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告

當(dāng)日開市時復(fù)牌。

IV項，第12.11條規(guī)定，上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違

反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他

有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決

定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。

V項，第12.15條規(guī)定，上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者

收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購

期限屆滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

23.下列事項中，可能引起其他綜合收益金額發(fā)生變動的有（）o

I.將以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)重分類

為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)

II.將房地產(chǎn)由成本模式計量變更為公允價值模式計量，且變更日投

資性房地產(chǎn)的公允價值大于購買價值

III.將以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（債務(wù)

工具）產(chǎn)生的匯兌差額

IV.將以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)重分類

為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)

V.現(xiàn)金流量套期工具的利得或損失中屬于有效套期的部分

A.I、n、in

B.IKIILIV

C.IILIV、V

D.I、IV、V

E.i、ii、in、w、v

【答案】：D

24.下列關(guān)于上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券交換價格的說

法，正確的是（）。

A.應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前30個交易日、

前60個交易日連上市公司股票均價中的最高者

B.應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、

前30個交易日該上市公司股票價格中的最高者

C.應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前20個交易日、前30個交易日、

前120個交易日該上市公司股票均價中的最高者

D.應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、

前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者

【答案】：D

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市

公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)（2009）125號）第3

條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每

股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20

個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

25.監(jiān)事可以通過以下（）方式選舉產(chǎn)生。［2014年12月真題］

A.創(chuàng)立大會

B.董事會

C.股東大會

D.職工代表大會

【答案】:A|C|D

【解析】：

《公司法》第90條第2款第4項規(guī)定，創(chuàng)立大會行使的職權(quán)之一為

選舉監(jiān)事會成員。第37條第1款第2項規(guī)定，股東會行使的職權(quán)之

一為選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)

事的報酬事項。第51條第2款規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適

當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于矽，具體比

例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大

會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

26.根據(jù)《質(zhì)押式回購資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》

（2017年修訂版），下列上交所掛牌的公司債券中，可參與質(zhì)押式回

購的是（）o

A.某公開發(fā)行的公司債券，于2017年6月1日公布募集說明書后在

上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項評級AA

+,展望為正面

B.某公開發(fā)行的公司債券，于2017年3月1日在上海證券交易所上

市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項和主體評級均為AA級以上

C.某非公開發(fā)行的公司債券，債項評級為AA級，采用雙評級的主體

評級均為AAA級

D.某公開發(fā)行的公司債券，于20”年4月10日公布募集說明書后在

上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項和主體評

級均為AA級，主題評級為負(fù)面

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《質(zhì)押式回購資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》

（2017年修訂版）第3條，本公司接受以下產(chǎn)品作為回購質(zhì)押品在

相應(yīng)市場開展回購業(yè)務(wù)：

①證券交易所上市交易的國債、地方政府債和政策性金融債。

②滿足本公司多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，且經(jīng)本公司認(rèn)可的資信評級機構(gòu)評

定的債項和主體評級達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的信用債券（包括公司債、企業(yè)債、

分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債中的公司債、可轉(zhuǎn)換公司債、可交換公司債

等）：2017年4月7日（含）前已上市或是未上市但已公布募集說明

書的，債項和主體評級均為AA級（含）以上；2017年4月7日（不

含）后公布募集說明書的，債項評級為AAA級、主體評級為AA級（含）

以上。其中，主體評級為AA級的，其評級展望應(yīng)當(dāng)為正面或穩(wěn)定。

③所有標(biāo)的債券均在證券交易所上市交易且持續(xù)滿足回購質(zhì)押品資

格條件的債券型基金產(chǎn)品，基金管理人可向本公司申請該基金產(chǎn)品作

為回購質(zhì)押品的資格。經(jīng)本公司評定為開展回購風(fēng)險可測可控的債券

型基金產(chǎn)品，可作為回購質(zhì)押品在相應(yīng)市場開展回購業(yè)務(wù)。

④本公司認(rèn)可的其他產(chǎn)品。

第4條規(guī)定，本指引中信用債券的主體評級是指按照以下原則認(rèn)定的

主體評級：

①發(fā)行人公開發(fā)行、且在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易

或掛牌轉(zhuǎn)讓的債券存在兩只及以上情形的，以各只債券發(fā)行人指定評

級機構(gòu)給出的最新評級結(jié)果為基礎(chǔ)，選取最低的主體評級作為該發(fā)行

人所有債券的主體評級。

②發(fā)行人最低主體評級按以下順序確定：首先選取主體評級符號較低

者；主體評級符號一致的，依次選取評級展望為負(fù)面、穩(wěn)定、正面的

評級結(jié)果。

③債券發(fā)行時采用雙評級的，按以上原則確定發(fā)行人的最低主體評

級。

27.2019年1月1日甲公司購入乙公司同日發(fā)行的3年期公司債券，

支付價款1020萬元，另支付交易費用8.24萬元，甲公司將該公司債

券劃分為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，該

公司債券面值總額1000萬元，票面年利率4%,實際年利率為3%,

每年12月31日支付本年利息，到期支付本金，2019年12月31日，

甲公司收到債券利息40萬元，該債券的公允價值為900萬元，因債

務(wù)人發(fā)生重大財務(wù)困難，該金融資產(chǎn)已發(fā)生信用減值，甲公司由此確

認(rèn)預(yù)期信用損失準(zhǔn)備100萬元。甲公司下列會計處理中正確的有（）。

I.2019年1月1日該項金融資產(chǎn)的初始確認(rèn)金額為1028.24萬元

II.2019年應(yīng)確認(rèn)信用減值損失119.09萬元

III.2019年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表中其他綜合收益余額為-19.09萬

元

IV.2020年應(yīng)確認(rèn)投資收益30.57萬元

A.I、II

B.II.Ill

C.I、III

D.III、IV

E.I、II.Ill

【答案】：C

【解：

I項，其他債權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按取得該金融資產(chǎn)的公允價值和相關(guān)交易費

用之和作為初始入賬金額。2019年1月1日該項金融資產(chǎn)的初始確

認(rèn)金額為1020+8.24=1028.24（萬元）。II、HI兩項,20金年年末該

金融資產(chǎn)的賬面價值為1028.24+1028.24X3%—1000義4%=1019.09

（萬元），公允價值為900萬元，下降了1019.09—900=119.09（萬

元），此時應(yīng)借記“其他綜合收益”科目119.09萬元，同時貸記其他

債權(quán)投資；同時，由于甲公司確認(rèn)預(yù)期信用損失準(zhǔn)備100萬元，因此

應(yīng)借記“信用減值損失”科目100萬元，貸記“其他綜合收益”科目

100萬元，則2019年應(yīng)確認(rèn)信用減值損失100萬元，2019年12月

31日資產(chǎn)負(fù)債表中其他綜合收益余額為100—119.09=-19.09（萬

元）。IV項，由于該金融資產(chǎn)已發(fā)生減值，因此在確認(rèn)投資收益時應(yīng)

采用扣除減值金額后的凈額計算，2020年應(yīng)確認(rèn)投資收益（1019.09

-100）X3%=27.57（萬元）。

28.某上市公司2015年2月發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以下特定對象認(rèn)購的

股份應(yīng)予鎖定36個月的有（）。［2015年11月真題］

I.特定對象為上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)人

II.通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)

III.特定對象為上市公司的實際控制人

IV.特定對象用于購買股份的資產(chǎn)于2014年5月取得

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I、II、W

D.i、n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第46條第1款

規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束

之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓：①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)

人；②特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制

權(quán)；③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持

續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

29.2016年5月，某境外公司投資者擬收購境內(nèi)公司，以股權(quán)作為支

付手段，下列說法正確的是（）o

A.境外公司在紐約證券交易所上市，最近1年價格穩(wěn)定，股東合法持

有并可以依法轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，可以作為支付手段

B.境外公司現(xiàn)任總經(jīng)理于2014年3月受到監(jiān)管機構(gòu)處罰，境外公司

以股權(quán)作為支付手段

C.境外公司在柜臺交易市場上市，最近1年價格穩(wěn)定，可通過增發(fā)股

權(quán)作為支付手段

D.境外公司以其在香港交易所上市的股權(quán)作為支付手段，該股權(quán)質(zhì)押

解除工作正在辦理中

【答案】：A

【解析】：

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令（2009）第6號）

第28條規(guī)定，境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法

律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。

第29條規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司

的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：①股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；②無所

有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；③境外公司的股權(quán)應(yīng)

在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；④境

外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。

B項中的境外公司現(xiàn)任總經(jīng)理于最近3年內(nèi)受到監(jiān)管機構(gòu)處罰，故不

滿足收購條件。

C項所述情形不滿足第29條第③項的要求；D項所述情形不滿足第

29條第②項的要求。

30.深交所中小板某上市公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金

投資項目的自籌資金，根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運

作指引》，下列關(guān)于置換距募集資金到賬時間的說法，正確的是（）o

A.不得超過3個月

B,不得超過12個月

C.不得超過6個月

D,不得超過24個月

【答案】：c

【解析】：

《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第

6.3.7條規(guī)定，上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項

目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒

證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息

披露義務(wù)后方可實施。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置

換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實施前對

外公告。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告（2012）44號），上市公司以自籌資金預(yù)先

投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集

資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，會計師事務(wù)所

出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見

并披露。

31.某公司發(fā)行面值為100元人民幣的優(yōu)先股100萬股，公司能自主

決定是否派發(fā)優(yōu)先股股息，當(dāng)期末派發(fā)的股息不累計至下一年，該優(yōu)

先股具有一項強制轉(zhuǎn)股條款，即當(dāng)某些特定事件發(fā)生時，優(yōu)先股持有

方需將每股優(yōu)先轉(zhuǎn)換為10股公司的普通股，該金融工具屬于（）。

A.復(fù)合金融工具

B.金融負(fù)債

C.金融資產(chǎn)

D.權(quán)益工具

【答案】：D

【解析】：

權(quán)益工具是能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余

權(quán)益合同。優(yōu)先股為非衍生金融工具，換取普通股數(shù)量固定，符合“固

定對固定”原則，因此，該金融工具屬于權(quán)益工具。

32.下列公司擬于2014年上半年申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上

市，根據(jù)《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，構(gòu)成發(fā)行障礙

的情形有（）o[2014年6月真題]

A.甲公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤分別為300

萬元、540萬元、480萬元，扣除非經(jīng)營性損益后凈利潤分別為260

萬元、510萬元、500萬元；2013年度公司營業(yè)收入為4800萬元

B.乙公司，2011年度從事原料藥生產(chǎn)，2012年度和2013年度從事制

劑生產(chǎn)

C.丙公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)營性損益前凈利潤分別為1500

萬元、一210萬元、1300萬元，扣除非經(jīng)營性損益后凈利潤分別為

1400萬元、一300萬元、1200萬元；2013年度公司營業(yè)收入5000

萬元

D.丁公司，2010年設(shè)立為有限責(zé)任公司，2012年6月按原賬面凈資

產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，2013年末凈資產(chǎn)為2500萬元，其

中未分配利潤為100萬元

E.戊公司，其一名監(jiān)事2012年度受到證券交易所的公開譴責(zé)

【答案】：A

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第11

條第1款規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公

司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間

可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2

年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)

收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計

算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧

損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。第14條規(guī)定，發(fā)行人最近

2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控

制人沒有發(fā)生變更。第19條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理

人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不

存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期

的；②最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證

券交易所公開譴責(zé)的；③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違

法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。A項，甲公

司2012、2013年凈利潤扣除非經(jīng)營性損益前后，根據(jù)孰低原則，分

別為510萬元、480萬元，連續(xù)2年盈利，但合計為990萬元，不滿

足第11條第②項的要求，構(gòu)成發(fā)行障礙。B項符合“最近2年主營

業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更”的要求。C項符合“最近1年盈利，最近1年營

業(yè)收入不少于5000萬元”的要求。D項，丁公司2013年末凈資產(chǎn)為

2400萬元，凈資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板IPO的條件。E項，距離受到公開譴責(zé)

的時間已超過1年，不構(gòu)成發(fā)行障礙。

33.甲公司擬以要約收購方式收購乙上市公司，收購報告書部分內(nèi)容

如下：

(1)預(yù)定收購10000萬股，比例為30%；

(2)收購期限為2016年7月1日?2016年8月26日(8月22日?

8月26日均為交易日)；

(3)要約收購價格為10元/股。

則下列說法正確的有（）。

I.丁公司可以在2016年8月15日發(fā)出競爭要約的提示性公告，以

每股15元價格收購乙公司

II.要約收購期間，乙公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不能辭職

III.2016年8月10日，甲可以以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及10元/股的價格,

收購丙公司所持乙公司1%股份

IV.2016年8月10日，甲公司可以變更要約收購價格為11元/股

V.2016年8月22日，已經(jīng)預(yù)受股東可以撤回對要約的接受

A.I、II

B.IIkIV

C.W、V

D.HI、IV、V

E.n、in、v

【答案】：c

【解:

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：

I項，第40條第3款規(guī)定，發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初

始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根

據(jù)本辦法第28條和第29條的規(guī)定履行公告義務(wù)。該項丁公司競發(fā)出

爭要約的提示性公告的時間在要約收購期限屆滿前15日內(nèi)。

II項，第24條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

III項，第38條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收

購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以

外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。在要約收購期限

屆滿前甲公司不得采取要約規(guī)定以外的形式收購丙公司所持乙公司

股份。

IV項，第40條第1款規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不

得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。該項變更收購要約的時

間在收購期限屆滿前15日外。

V項，第42條規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日前，預(yù)受股

東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根

據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請接觸對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約

收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

該項時間在要約收購期限屆滿前3個交易日外，已經(jīng)預(yù)受股東可以撤

回對要約的接受。

34.甲公司作為融資租賃承租人，采用實際利率法分?jǐn)偽创_認(rèn)融資費

用時，下列表述中正確的有（）。

I.甲公司以出租人的租賃內(nèi)含利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折

現(xiàn)、且以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將租賃內(nèi)含利率作為

未確認(rèn)融資費用的分?jǐn)偮?/p>

II.甲公司以合同規(guī)定利率作為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且以

該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將合同規(guī)定利率作為未確認(rèn)融

資費用的分?jǐn)偮?/p>

III.甲公司以銀行同期存款利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且

以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)將銀行同期存款利率作為未

確認(rèn)融資費用的分?jǐn)偮?/p>

IV.甲公司以資產(chǎn)公允價值作為融資租入資產(chǎn)入賬價值的，應(yīng)當(dāng)重新

計算分?jǐn)偮?，該分?jǐn)偮适鞘棺畹妥赓U付款額的現(xiàn)值等于租賃資產(chǎn)公允

價值的折現(xiàn)率

A