2025年借殼上市合同審查

2025年借殼上市合同審查合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就2025年借殼上市事宜進行友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在2025年借殼上市過程中的權利、義務及責任，確保雙方在借殼上市過程中能夠按照約定履行相關義務，共同推進借殼上市工作順利進行。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市實現(xiàn)資本運作，提升企業(yè)核心競爭力，乙方作為甲方在借殼上市過程中的合作伙伴，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本合同，以確保雙方在借殼上市過程中的合作順暢。

三、合同生效條件

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，合同期限自合同生效之日起至借殼上市工作完成之日止。如甲方未能在合同期限內(nèi)完成借殼上市工作，本合同自動終止。

四、合同終止條件

1.本合同期限屆滿，雙方合作完成借殼上市工作；

2.任何一方違反本合同約定，經(jīng)另一方書面通知后，在合理期限內(nèi)仍未糾正的；

3.依法應當終止合同的其他情形。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權依法向人民法院提起訴訟。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.乙方應協(xié)助甲方進行借殼上市的相關準備工作，包括但不限于：

（1）對甲方進行財務審計、法律審查和業(yè)務盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助甲方選擇合適的借殼目標公司；

（3）協(xié)助甲方與目標公司進行談判，包括但不限于股權結構設計、交易價格確定等；

（4）協(xié)助甲方完成借殼上市的文件制作和申報工作；

（5）協(xié)助甲方進行借殼上市過程中的信息披露和投資者關系管理。

二、質(zhì)量標準

1.乙方提供的服務應達到行業(yè)公認的質(zhì)量標準，確保借殼上市工作的合法合規(guī)性；

2.乙方應確保提供的服務內(nèi)容真實、準確、完整，不得隱瞞或提供虛假信息；

3.乙方應按照甲方要求的時間節(jié)點完成各項工作，確保借殼上市工作按計劃推進。

三、價格支付

1.雙方同意，乙方提供的服務費用總額為人民幣______元整；

2.甲方應在本合同簽訂之日起______個工作日內(nèi)向乙方支付總額的______%，即人民幣______元；

3.乙方完成借殼上市申報文件制作并提交至監(jiān)管機構后，甲方應向乙方支付總額的______%，即人民幣______元；

4.借殼上市工作完成后，甲方應向乙方支付剩余總額的______%，即人民幣______元；

5.以上款項支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，具體賬戶信息由乙方提供。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密；

2.保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市工作完成后的______年內(nèi)；

3.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或相關信息。

五、違約責任

1.任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于：

（1）支付違約金，違約金金額為未支付款項的______%；

（2）賠償對方因此遭受的直接損失；

（3）承擔因違約行為導致的其他法律責任。

2.如一方違約導致本合同無法履行，另一方有權解除合同，并要求違約方承擔全部違約責任。

六、爭議解決

1.雙方應本著友好協(xié)商的原則解決本合同履行過程中產(chǎn)生的爭議；

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決；

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：________________

乙方（蓋章）：________________

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.甲方權利：

（1）有權要求乙方按照約定提供高質(zhì)量的服務，確保借殼上市工作的順利進行；

（2）有權對乙方的服務內(nèi)容進行監(jiān)督，并提出合理改進意見；

（3）有權在乙方違約時要求乙方承擔違約責任；

（4）有權在合同終止后，按照約定獲得乙方提供的服務成果。

2.甲方義務：

（1）向乙方提供真實、準確、完整的資料，包括但不限于財務報表、業(yè)務資料、法律文件等；

（2）配合乙方進行盡職調(diào)查，確保乙方能夠全面了解甲方的經(jīng)營狀況；

（3）按照約定支付乙方服務費用；

（4）尊重乙方的知識產(chǎn)權，未經(jīng)乙方同意，不得擅自使用或披露乙方提供的技術或信息；

（5）在借殼上市過程中，積極配合乙方完成各項工作。

二、乙方權利與義務

1.乙方權利：

（1）有權要求甲方提供必要的協(xié)助和配合，以完成借殼上市工作；

（2）有權要求甲方支付約定的服務費用；

（3）有權在甲方違約時要求甲方承擔違約責任；

（4）有權在合同終止后，按照約定獲得甲方支付的服務費用。

2.乙方義務：

（1）按照約定提供高質(zhì)量的服務，確保借殼上市工作的順利進行；

（2）保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露甲方的技術、財務等信息；

（3）在甲方的指導下，完成盡職調(diào)查、文件制作、申報等工作；

（4）按照甲方要求的時間節(jié)點完成各項工作；

（5）對甲方提供的服務成果進行保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露；

（6）在甲方違約時，有權根據(jù)本合同約定要求甲方承擔違約責任。

三、合作方式

1.雙方應建立有效的溝通機制，確保借殼上市工作的順利進行；

2.雙方應定期召開會議，討論借殼上市工作的進展情況，協(xié)調(diào)解決問題；

3.雙方應相互配合，共同推進借殼上市工作；

4.雙方應按照約定的流程和標準進行工作，確保借殼上市工作的合法合規(guī)性；

5.雙方應保持良好的合作關系，共同應對借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風險。

四、合同變更與解除

1.雙方如需變更本合同內(nèi)容，應書面協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議；

2.如一方違反本合同約定，另一方有權解除合同，并要求違約方承擔違約責任；

3.在合同履行過程中，如遇不可抗力因素導致合同無法履行，雙方應協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可根據(jù)不可抗力影響程度，部分或全部解除合同。

五、合同終止

1.本合同履行完畢，雙方合作目的實現(xiàn)，合同自然終止；

2.雙方協(xié)商一致，決定終止本合同；

3.發(fā)生本合同約定的終止合同情形；

4.因不可抗力導致合同無法履行，合同自然終止。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

2.合同期滿前______個月，雙方應就合同續(xù)簽事宜進行協(xié)商。如雙方未在規(guī)定時間內(nèi)達成一致，本合同自動終止。

二、合同變更

1.本合同在履行過程中，如需變更，雙方應書面協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。

2.任何變更協(xié)議構成原合同的一部分，與本合同具有同等法律效力。

三、合同解除

1.任何一方違反本合同約定，另一方有權解除合同，并要求違約方承擔違約責任。

2.發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權解除合同：

（1）一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同主要義務；

（2）一方遲延履行主要義務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（3）一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使合同目的不能實現(xiàn)；

（4）不可抗力事件發(fā)生，致使合同無法履行。

四、合同終止

1.本合同期滿或解除后，雙方應按照約定處理剩余事宜，包括但不限于財務結算、保密協(xié)議的延續(xù)等。

2.合同終止后，雙方應繼續(xù)履行保密義務，直至保密期限屆滿。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

六、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交至合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，即具有法律約束力。

2.本合同自簽訂之日起，對雙方均具有法律約束力，任何一方不得擅自變更或解除。

3.本合同未盡事宜，按法律規(guī)定執(zhí)行。如法律規(guī)定與本合同內(nèi)容不一致，以本合同為準。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中關于保護商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等信息的保密義務的規(guī)定。

2.違約責任：指合同一方未履行合同義務或履行不符合合同約定時，應承擔的法律責任。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中出現(xiàn)的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

4.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

5.盡職調(diào)查：指在交易或投資過程中，買方或投資者對賣方或投資對象進行詳細調(diào)查，以了解其財務狀況、經(jīng)營狀況、法律狀況等。

6.股權結構設計：指在公司設立或重組過程中，對股東之間的股權比例、權利義務等進行合理規(guī)劃和安排。

7.交易價格確定：指在交易過程中，買賣雙方協(xié)商確定的交易標的的價格。

8.文件制作：指根據(jù)法律規(guī)定和合同要求，制作相關法律文件的過程。

9.申報：指向相關監(jiān)管機構提交申請文件，以獲得批準或登記的過程。

10.保密期限：指保密義務持續(xù)的時間，通常以年為單位計算。

11.補充協(xié)議：指在原合同基礎上，雙方就特定事項達成的補充性協(xié)議。

12.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因特定原因被解除的法律行為。

13.合同終止：指合同因期滿、解除或其他原因，終止法律效力的行為。

14.爭議解決機制：指合同中約定的解決爭議的方法和程序。

15.法律適用：指在解決合同爭議時，應適用的法律。

16.管轄法院：指有管轄權的法院，即有權對合同爭議進行審判的法院。

17.合同效力：指合同在法律上具有約束力和強制執(zhí)行的效力。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：信息不對稱**

注意事項：在盡職調(diào)查過程中，甲方可能無法全面了解乙方的服務能力和資源。

解決辦法：雙方應建立透明的信息共享機制，確保信息的真實性和完整性。甲方可以要求乙方提供詳細的背景資料和成功案例。

2.**問題：溝通不暢**

注意事項：合同執(zhí)行過程中，雙方可能因溝通不暢導致誤解和延誤。

解決辦法：設立定期溝通會議，明確溝通渠道和負責人，確保信息及時傳遞和反饋。

3.**問題：服務質(zhì)量不符合預期**

注意事項：乙方提供的服務可能無法達到甲方預期的質(zhì)量標準。

解決辦法：甲方應定期對乙方的服務進行評估，并提供改進建議。若服務質(zhì)量不達標，甲方有權要求乙方進行整改。

4.**問題：費用爭議**

注意事項：在合同執(zhí)行過程中，雙方可能對費用支付產(chǎn)生爭議。

解決辦法：在合同中詳細列明費用構成和支付節(jié)點，一旦發(fā)生爭議，應參照合同條款進行解決。

5.**問題：保密信息泄露**

注意事項：合同執(zhí)行過程中，保密信息可能被泄露。

解決辦法：雙方應嚴格遵守保密條款，加強內(nèi)部管理，對泄露保密信息的責任進行明確。

6.**問題：不可抗力事件影響**

注意事項：不可抗力事件可能嚴重影響借殼上市進程。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，確保雙方在不可抗力事件發(fā)生時能夠合理應對。

7.**問題：合同變更困難**

注意事項：合同執(zhí)行過程中，可能需要變更合同條款，但雙方意見不一致。

解決辦法：在合同中約定變更程序，如需變更，雙方應通過書面形式協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。

8.**問題：爭議解決不力**

注意事項：合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的爭議可能難以通過協(xié)商解決。

解決辦法：在合同中約定爭議解決的具體程序，包括仲裁或訴訟，確保爭議得到及時、有效的解決。

9.**問題：法律變更風險**

注意事項：合同執(zhí)行過程中，相關法律法規(guī)可能發(fā)生變化，影響合同效力。

解決辦法：雙方應密切關注法律法規(guī)的變化，必要時咨詢法律專業(yè)人士，確保合同的合法性和有效性。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市過程中的法律服務合作。

2.企業(yè)并購、重組等資本運作項目的專業(yè)咨詢與協(xié)助。

3.企業(yè)與專業(yè)服務機構（如律師事務所、會計師事務所等）之間的服務合同。

4.企業(yè)在上市前進行的財務審計、法律審查等盡職調(diào)查合作。

5.企業(yè)與投資者、合作伙伴之間的信息保密和保密期限約定。

6.企業(yè)在執(zhí)行復雜商業(yè)交易過程中的合同管理。

7.企業(yè)在面臨法律風險或合同爭議時的預防和解決措施。

8.企業(yè)在處理不可抗力事件時的合同條款執(zhí)行和風險分擔。

9.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中遇到溝通不暢、服務質(zhì)量問題時的解決機制。

10.企業(yè)在合同履行過程中需要變更或解除合同時的程序和條件。

11.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中遇到費用爭議時的處理流程。

12.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中遇到法律變更時的適應性調(diào)整。

所需附件列表：

1.甲方公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

2.甲方法定代表人或授權代表身份證明文件。

3.甲方財務報表和審計報告。

4.甲方公司章程及最新修訂版（如有）。

5.甲方最近一次的年度報告。

6.乙方公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

7.乙方法定代表人或授權代表身份證明文件。

8.乙方服務資質(zhì)證明文件（如有）。

9.乙方過往成功案例及相關證明材料。

10.雙方約定的保密協(xié)議。

11.雙方協(xié)商一致的補充協(xié)議（如有）。

12.雙方簽署的保密承諾書。

13.相關法律法規(guī)和政策文件（如需）。

14.雙方在合同履行過程中產(chǎn)生的其他重要文件和資料。

15.雙方約定的任何其他必要附件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權代表應在合同“甲