兩人合伙開公司協(xié)議書范本

兩人合伙開公司協(xié)議書范本合同編號：__________甲方：姓名：身份證號：地址：聯(lián)系方式：電子郵箱：乙方：姓名：身份證號：地址：聯(lián)系方式：電子郵箱：一、總則1.背景與目的本協(xié)議旨在明確甲乙雙方共同設(shè)立公司的背景和目的。雙方基于對市場的共同認(rèn)知和發(fā)展愿景，決定共同出資設(shè)立一家具有法人資格的有限責(zé)任公司，以實(shí)現(xiàn)共同的商業(yè)目標(biāo)。2.公司名稱與住所公司名稱：[具體公司名稱]公司住所：[詳細(xì)地址]二、合伙人信息1.合伙人基本信息甲方和乙方作為本公司的合伙人，各自具有完全民事行為能力，具備相應(yīng)的投資能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。2.合伙人的權(quán)利與義務(wù)（1）合伙人享有以下權(quán)利：參與公司的經(jīng)營管理決策；查閱公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；按照股權(quán)比例分配公司利潤；對公司的發(fā)展提出建議和意見。（2）合伙人承擔(dān)以下義務(wù)：按照協(xié)議約定按時(shí)足額出資；保守公司的商業(yè)秘密；不得從事?lián)p害公司利益的行為。三、公司的基本情況1.公司經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍包括：[具體經(jīng)營范圍]，但公司的經(jīng)營范圍以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。2.公司注冊資本及出資方式（1）公司的注冊資本為[具體金額]元人民幣。（2）甲方以[出資方式，如貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資，出資額為[具體金額]元人民幣，占注冊資本的[比例]%；乙方以[出資方式]出資，出資額為[具體金額]元人民幣，占注冊資本的[比例]%。（3）各方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[具體期限]日內(nèi)，將各自的出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。四、股權(quán)分配與利潤分配1.股權(quán)比例甲方持有公司[比例]%的股權(quán)，乙方持有公司[比例]%的股權(quán)。2.利潤分配方式（1）公司的利潤按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。（2）公司在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，進(jìn)行財(cái)務(wù)決算，根據(jù)公司的盈利情況，制定利潤分配方案，并經(jīng)股東會審議通過后實(shí)施。（3）在公司盈利的情況下，原則上每年進(jìn)行一次利潤分配。但如公司因發(fā)展需要，經(jīng)股東會決議，可以暫不分配利潤，將利潤用于公司的擴(kuò)大再生產(chǎn)。五、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會（1）股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。（2）股東會行使以下職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程。（3）股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開[次數(shù)]次。代表[比例]%以上表決權(quán)的股東，[比例]%以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。（4）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表[比例]%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（5）股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。2.董事會（如有）（1）公司設(shè)董事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。（2）董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。（3）董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。（4）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（5）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會（如有）（1）公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[人數(shù)]人，其中職工代表[人數(shù)]人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（3）監(jiān)事會行使以下職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（4）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)（1）公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。（2）公司的其他管理人員由經(jīng)理根據(jù)公司的實(shí)際需要進(jìn)行聘任。六、財(cái)務(wù)管理1.財(cái)務(wù)會計(jì)制度公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)會計(jì)制度，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，依法進(jìn)行會計(jì)核算。公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定編制，并在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，提交股東會審議。2.財(cái)務(wù)預(yù)算與決算（1）公司實(shí)行財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度。每年年初，公司管理層應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃，編制年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。（2）公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)務(wù)決算，編制年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。財(cái)務(wù)決算報(bào)告應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。3.資金管理（1）公司的資金實(shí)行集中管理、統(tǒng)一調(diào)配的原則。公司的資金使用應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照財(cái)務(wù)預(yù)算和審批程序進(jìn)行，保證資金的安全、合理、有效使用。（2）公司的資金不得用于非法用途，不得為任何單位和個(gè)人提供擔(dān)保。公司的資金應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行存儲和管理，保證資金的安全和增值。七、競業(yè)禁止與保密條款1.競業(yè)禁止（1）在本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議終止或解除后的[具體期限]年內(nèi)，合伙人不得在與公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的單位任職或從事與公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的活動。（2）如合伙人違反上述競業(yè)禁止義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向公司支付違約金，違約金的數(shù)額為合伙人在公司獲得的全部收益的[倍數(shù)]倍。2.保密義務(wù)（1）合伙人對在公司經(jīng)營過程中知悉的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和其他機(jī)密信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露或使用。（2）如合伙人違反上述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向公司支付違約金，違約金的數(shù)額為[具體金額]元人民幣，并賠償公司因此遭受的全部損失。八、入伙與退伙1.入伙條件與程序（1）新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。（3）新合伙人對入伙前公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2.退伙情形與方式（1）合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個(gè)人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。（2）合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務(wù)；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。（3）合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。九、公司的解散與清算1.解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。2.清算程序（1）公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。（2）清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。（3）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。（4）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。（5）清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。十、違約責(zé)任1.合伙人的違約責(zé)任（1）合伙人未按照本協(xié)議約定按時(shí)足額出資的，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付違約金，違約金的數(shù)額為未出資額的[比例]%。同時(shí)應(yīng)當(dāng)在[具體期限]日內(nèi)補(bǔ)足出資，逾期仍未補(bǔ)足的，視為其自動退伙，其在公司的股權(quán)由其他合伙人按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。（2）合伙人違反本協(xié)議約定，擅自轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓行為無效，給公司或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）合伙人違反本協(xié)議約定，從事與公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的活動或者泄露公司商業(yè)秘密的，應(yīng)當(dāng)向公司支付違約金，違約金的數(shù)額為[具體金額]元人民幣，并賠償公司因此遭受的全部損失。同時(shí)公司有權(quán)解除其合伙人資格，其在公司的股權(quán)由其他合伙人按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。2.對公司的違約責(zé)任（1）公司未按照本協(xié)議約定向合伙人分配利潤的，應(yīng)當(dāng)按照未分配利潤的[比例]%向合伙人支付違約金，并在[具體期限]日內(nèi)補(bǔ)足應(yīng)分配的利潤。（2）公司違反本協(xié)議約定，擅自對外提供擔(dān)?；蛘呓杩畹?，其擔(dān)?；蛘呓杩钚袨闊o效，給公司或者合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。十一、爭議解決1.爭議的解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。十二、其他條款1.通知與送達(dá)（1）本協(xié)議項(xiàng)下的任何通知、要求或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)通過專人送達(dá)、掛號郵寄、特快專遞或傳真的方式發(fā)送至本協(xié)議首部所列的各方聯(lián)系地址或傳真號碼。（2）通知、要求或其他通訊的送達(dá)時(shí)間如下：如通過專人送達(dá)，在送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；如通過掛號郵寄，在寄出后的第[具體天數(shù)]日視為送達(dá)；如通過特快專遞，在寄出后的第[具體天數(shù)]日視為送達(dá)；如通過傳真發(fā)送，在傳真發(fā)出后的第[具體天數(shù)]日視為送達(dá)，但發(fā)送方應(yīng)同時(shí)將傳真的原件通過掛號郵寄、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的方式發(fā)送至接收方。2.協(xié)議的變更與補(bǔ)充（1）本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。（2）本協(xié)議的變更或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如變更或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以變更或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。3.協(xié)議的生效與終止（1）本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為[具體年限]年。（2）本協(xié)議期滿后，如雙方無異議，則本協(xié)議自動延續(xù)[具體年限]年。（3）在本協(xié)議有效期內(nèi)，如雙方協(xié)商一致，可以提前終止本協(xié)議。十三、附則1.術(shù)語定義本協(xié)議中使用的術(shù)語，除非另有明確規(guī)定，其定義如下：（1）“公司”指本協(xié)議雙方共同設(shè)立的有限責(zé)任公司。（2）“股東會”指公司的股東會。（3）“董事會”指公司的董事會（如有）。（4）“監(jiān)事會”指公司的監(jiān)事會（如有）。（5）“經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)”指公司的經(jīng)理及其他管理人員。（6）“財(cái)務(wù)會計(jì)制度”指公司按照國家有關(guān)規(guī)定建立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。（7）