企業(yè)合并協(xié)議

企業(yè)合并協(xié)議合同編號：__________甲方（合并主導方）：公司名稱：__________注冊地址：__________聯(lián)系方式：__________聯(lián)系人：__________乙方（被合并方）：公司名稱：__________注冊地址：__________聯(lián)系方式：__________聯(lián)系人：__________第一章合同主體及定義1.1甲方甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備獨立法人資格，享有獨立的民事權利能力和民事行為能力。1.2乙方乙方為一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備獨立法人資格，享有獨立的民事權利能力和民事行為能力。第二章合并目的及原則2.1合并目的甲乙雙方為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，提高市場競爭力，實現資源共享，達成合并目的。2.2合并原則甲乙雙方應遵循公平、公正、自愿、平等的原則進行合并。第三章合并方式及程序3.1合并方式本次合并采用吸收合并的方式，即甲方吸收乙方，乙方終止法人地位。3.2合并程序3.2.1甲乙雙方達成合并意向，簽署本協(xié)議；3.2.2甲乙雙方按照各自公司章程規(guī)定，履行內部決策程序；3.2.3甲乙雙方按照相關法律法規(guī)要求，向有關部門辦理合并審批手續(xù)；3.2.4甲乙雙方辦理合并工商變更登記手續(xù)；3.2.5合并完成后，甲乙雙方按照本協(xié)議約定進行資產、負債和業(yè)務的交接。第四章合并后公司的治理結構4.1合并后公司名稱合并后公司名稱為“__________”。4.2合并后公司注冊資本合并后公司注冊資本為人民幣__________萬元。4.3合并后公司治理結構4.3.1合并后公司設立董事會，負責公司日常經營管理；4.3.2合并后公司設立監(jiān)事會，負責對公司財務、經營等方面進行監(jiān)督；4.3.3合并后公司設立股東會，為公司最高權力機構。第五章合并過程中的權利與義務5.1甲方權利與義務5.1.1甲方應按照本協(xié)議約定，履行合并過程中的各項義務；5.1.2甲方應協(xié)助乙方辦理合并相關手續(xù)；5.1.3甲方應保證合并后公司按照本協(xié)議約定進行運營。5.2乙方權利與義務5.2.1乙方應按照本協(xié)議約定，履行合并過程中的各項義務；5.2.2乙方應協(xié)助甲方辦理合并相關手續(xù)；5.2.3乙方應保證合并前公司的資產、負債和業(yè)務真實、完整、合法。第六章合并對價及支付方式6.1合并對價6.1.1甲方同意以現金方式支付給乙方合并對價，對價金額為人民幣___元；6.1.2合并對價的確定依據為雙方認可的第三方評估機構出具的資產評估報告。6.2支付方式6.2.1甲方應在本協(xié)議簽署后___個工作日內，將合并對價支付至乙方指定的銀行賬戶；6.2.2支付完成后，甲乙雙方應共同簽署支付憑證，確認合并對價支付完畢。第七章資產與負債的轉移7.1資產轉移7.1.1乙方應將其全部資產（包括但不限于貨幣資金、實物資產、無形資產等）轉移至甲方；7.1.2資產轉移過程中，乙方應保證資產權屬清晰，無任何法律糾紛或權利瑕疵。7.2負債轉移7.2.1乙方應將其全部負債（包括但不限于銀行貸款、應付賬款、預收賬款等）轉移至甲方；7.2.2負債轉移過程中，甲方應承擔乙方合并前的所有債務，但雙方另有約定的除外。第八章業(yè)務整合與過渡期安排8.1業(yè)務整合8.1.1合并完成后，甲方應制定業(yè)務整合計劃，保證乙方業(yè)務平穩(wěn)過渡；8.1.2甲方應保證乙方客戶、供應商及合作伙伴的利益不受影響，保證業(yè)務連續(xù)性。8.2過渡期安排8.2.1合并過渡期內，乙方應繼續(xù)負責其現有業(yè)務的運營；8.2.2過渡期結束后，乙方所有業(yè)務正式納入甲方管理體系。第九章勞動關系處理9.1員工權益保障9.1.1合并過程中，甲乙雙方應保證乙方員工的合法權益不受損害；9.1.2合并后，甲方應與乙方員工簽訂新的勞動合同，保證員工權益。9.2離職補償9.2.1對于合并過程中自愿離職的乙方員工，甲方應按照相關法律法規(guī)及公司政策給予離職補償；9.2.2對于因合并導致勞動合同無法繼續(xù)履行的乙方員工，甲方應按照相關法律法規(guī)及公司政策給予經濟補償。第十章違約責任10.1甲方違約責任10.1.1如甲方違反本協(xié)議的約定，乙方有權要求甲方承擔違約責任；10.1.2違約責任包括但不限于支付違約金、賠償損失等。10.2乙方違約責任10.2.1如乙方違反本協(xié)議的約定，甲方有權要求乙方承擔違約責任；10.2.2違約責任包括但不限于支付違約金、賠償損失等。10.3爭議解決10.3.1本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決；10.3.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一章知識產權與商業(yè)秘密11.1知識產權11.1.1乙方應保證其轉移給甲方的資產中不侵犯任何第三方的知識產權；11.1.2合并后，甲方擁有對乙方原有知識產權的獨家使用權，并承擔相應的知識產權維護費用。11.2商業(yè)秘密11.2.1甲乙雙方應對在合并過程中獲得的對方商業(yè)秘密予以保密，未經對方同意不得對外披露；11.2.2合并完成后，甲乙雙方應繼續(xù)對合并前的商業(yè)秘密承擔保密義務，直至商業(yè)秘密失去保密價值。第十二章保密條款12.1保密內容12.1.1甲乙雙方在合并過程中交換的所有文件、資料、數據均屬于保密內容；12.1.2保密內容包括但不限于技術秘密、商業(yè)秘密、財務數據等。12.2保密期限12.2.1甲乙雙方的保密義務自本協(xié)議簽署之日起生效，直至協(xié)議約定的保密內容失去保密性或協(xié)議終止。12.3保密措施12.3.1甲乙雙方應采取必要措施，防止保密信息泄露；12.3.2甲乙雙方應對其員工進行保密教育，保證員工遵守保密義務。第十三章違約金與賠償13.1違約金13.1.1若甲方違反本協(xié)議的約定，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金金額為合同總金額的___%；13.1.2若乙方違反本協(xié)議的約定，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金金額為合同總金額的___%。13.2賠償13.2.1若違約行為導致對方損失，違約方應賠償對方的實際損失；13.2.2賠償金額包括但不限于直接經濟損失、合理費用支出等。第十四章終止與解除14.1終止14.1.1在合并過程中，如一方明確表示不再繼續(xù)合并或發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定的終止情形，本協(xié)議自動終止；14.1.2終止協(xié)議后，甲乙雙方應按照本協(xié)議約定處理已轉移的資產、負債等事宜。14.2解除14.2.1在合并過程中，如一方嚴重違反本協(xié)議且無法糾正，對方有權解除本協(xié)議；14.2.2解除協(xié)議后，甲乙雙方應按照本協(xié)議約定處理已轉移的資產、負債等事宜。第十五章其他條款15.1法律適用15.1.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律；15.1.2如有法律沖突，應以中華人民共和國法律為準。15.2通知15.2.1甲乙雙方之間的任何通知均應以書面形式作出，并通過掛號郵件、郵件或傳真方式送達；15.2.2通知在送達對方指定的地址后視為有效送達。15.3完整協(xié)議15.3.1本協(xié)議構成甲乙雙方關于合并