公司及個(gè)人合伙成立公司股東協(xié)議書范本

公司及個(gè)人合伙成立公司股東協(xié)議書范本

本協(xié)議由以下各方于2023年12月18日簽署：

甲方（公司）：XX有限公司

法定代表人：張三

地址：XX市XX區(qū)XX路XX號

乙方（個(gè)人）：李四

地址：XX市XX區(qū)XX路XX號

鑒于甲方是一家依法注冊成立的有限責(zé)任公司，乙方為具有完全民事行為能力的自然人，雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“合資公司”），并就合資公司的設(shè)立及運(yùn)營等相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合資公司的設(shè)立

1.1合資公司的名稱為：XX有限公司。

1.2合資公司的注冊地址為：XX市XX區(qū)XX路XX號。

1.3合資公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

1.4合資公司的經(jīng)營范圍為：XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

第二條股東出資

2.1甲方以貨幣形式出資人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00），占注冊資本的60%。

2.2乙方以貨幣形式出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），占注冊資本的40%。

2.3雙方應(yīng)于合資公司成立之日起30日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至合資公司指定的銀行賬戶。

2.4股東的出資額一經(jīng)繳納，即成為合資公司的注冊資本，非經(jīng)法定程序，不得抽回。

第三條股東的權(quán)利和義務(wù)

3.1股東有權(quán)參加或委托代理人參加股東會，對公司的經(jīng)營決策行使表決權(quán)。

3.2股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。

3.3股東有權(quán)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

3.4股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

3.5股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

3.6股東應(yīng)當(dāng)按照約定履行出資義務(wù)，不得虛假出資、抽逃出資。

3.7股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

第四條股東會

4.1股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

4.2股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開。

4.3股東會會議由甲方擔(dān)任召集人，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

4.4股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

4.5股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五條董事會

5.1合資公司設(shè)立董事會，董事會成員為三人，由甲方委派兩人，乙方委派一人。

5.2董事會設(shè)董事長一人，由甲方委派的董事?lián)巍?/p>

5.3董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

5.3.1召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

5.3.2執(zhí)行股東會的決議；

5.3.3決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

5.3.4制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.3.5制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5.3.6制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

5.3.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

5.3.8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

5.3.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

5.3.10制定公司的基本管理制度；

5.3.11其他職權(quán)。

5.4董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.5董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第六條監(jiān)事會

6.1合資公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為三人，由甲方委派一人，乙方委派一人，職工代表一人。

6.2監(jiān)事會設(shè)主席一人，由乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

6.3監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

6.3.1檢查公司財(cái)務(wù)；

6.3.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

6.3.3當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

6.3.4提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

6.3.5向股東會會議提出提案；

6.3.6依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

6.3.7其他職權(quán)。

6.4監(jiān)事會會議由主席召集和主持，主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

6.5監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七條經(jīng)理

7.1合資公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。

7.2經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

7.2.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

7.2.2組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

7.2.3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

7.2.4擬訂公司的基本管理制度；

7.2.5制定公司的具體規(guī)章；

7.2.6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.2.7決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

7.2.8董事會授予的其他職權(quán)。

7.3經(jīng)理列席董事會會議。

第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

8.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

8.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

8.4股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

第九條利潤分配

9.1合資公司的利潤分配按照股東的出資比例進(jìn)行。

9.2合資公司每年度的利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

9.3合資公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.4公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

9.5公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

9.6公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十條公司解散和清算

10.1合資公司有下列情形之一的，可以解散：

10.1.1股東會決議解散；

10.1.2因公司合并或者分立需要解散；

10.1.3依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

10.1.4人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

10.2合資公司解散，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并辦理注銷登記。

10.3清算期間，合資公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

10.3.1清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

10.3.2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

10.3.3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

10.3.4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

10.3.5清理債權(quán)、債務(wù)；

10.3.6處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

10.3.7代表公司參與民事訴訟活動。

10.4清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

10.5清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)。

10.6公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

10.7清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一條違約責(zé)任

11.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的損失。

11.2因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或者不能完全履行本協(xié)議的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二條爭議解決

12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

12.2因