2024年高端裝備制造企業(yè)并購重組協(xié)議書

2024年高端裝備制造企業(yè)并購重組協(xié)議書合同編號：__________甲方（出讓方）：__________地址：_____________________聯(lián)系方式：_________________法定代表人：_______________乙方（受讓方）：__________地址：_____________________聯(lián)系方式：_________________法定代表人：_______________第一章總則1.1本協(xié)議旨在規(guī)范甲乙雙方關于高端裝備制造企業(yè)的并購重組事宜，明確雙方的權利義務，依據(jù)相關法律法規(guī)及甲乙雙方的實際情況，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議。1.2甲乙雙方應遵循誠實信用、公平公正的原則，共同推進本次并購重組事宜。1.3本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對甲乙雙方具有法律約束力。第二章并購重組標的2.1甲方同意將其持有的高端裝備制造企業(yè)（以下簡稱“目標企業(yè)”）的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方。2.2標的股權的具體比例、金額及轉讓方式由甲乙雙方協(xié)商確定。2.3乙方同意按照本協(xié)議約定的條件購買甲方持有的標的股權。第三章轉讓價格及支付方式3.1標的股權的轉讓價格由甲乙雙方協(xié)商確定，并以書面形式確認。3.2乙方應按照本協(xié)議約定的付款方式及期限支付轉讓款項。3.3付款方式：______（現(xiàn)金、轉賬、匯票等）第四章權利義務4.1甲方義務：（1）保證目標企業(yè)的合法性、合規(guī)性，保證目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務等真實、完整、準確；（2）協(xié)助乙方辦理標的股權的轉讓手續(xù)，提供必要的文件和資料；（3）在轉讓完成后，協(xié)助乙方對目標企業(yè)進行管理，保證企業(yè)正常運營。4.2乙方義務：（1）按照本協(xié)議約定的價格及支付方式支付轉讓款項；（2）在轉讓完成后，對目標企業(yè)進行有效管理，提高企業(yè)效益，保障員工合法權益；（3）不得泄露本協(xié)議及與本次并購重組相關的商業(yè)秘密。第五章責任與糾紛解決5.1若甲方違反本協(xié)議的約定，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔相應的法律責任。5.2若乙方違反本協(xié)議的約定，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔相應的法律責任。5.3雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。第六章資產(chǎn)評估與審計6.1甲方應在簽署本協(xié)議前，向乙方提供目標企業(yè)的最新財務報表、資產(chǎn)清單及其他與資產(chǎn)評估相關的文件資料。6.2乙方有權在簽署本協(xié)議前，委托具有資質(zhì)的第三方專業(yè)機構對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估和審計。6.3評估和審計費用由乙方承擔，除非甲乙雙方另有約定。6.4評估報告和審計報告應作為確定標的股權轉讓價格的重要參考依據(jù)。6.5雙方應共同確認評估報告和審計報告的準確性，如存在分歧，應協(xié)商解決。第七章轉讓程序7.1甲乙雙方應按照相關法律法規(guī)的要求，辦理標的股權的轉讓手續(xù)。7.2甲方應協(xié)助乙方準備并提交轉讓所需的全部文件和資料，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等。7.3乙方應在辦理轉讓手續(xù)過程中，遵守相關法律法規(guī)，保證轉讓行為的合法性。7.4轉讓完成后，乙方應依法辦理工商變更登記，將標的股權變更至乙方名下。第八章勞動關系處理8.1甲方應保證目標企業(yè)員工的合法權益，不得因本次并購重組導致員工合法權益受損。8.2乙方在并購重組完成后，應承繼目標企業(yè)的勞動合同關系，不得無故解除員工勞動合同。8.3乙方應繼續(xù)執(zhí)行目標企業(yè)的薪酬福利政策，保障員工的合法權益。8.4雙方應協(xié)商處理并購重組過程中涉及的員工安置問題，保證社會穩(wěn)定和諧。第九章知識產(chǎn)權與商業(yè)秘密9.1甲方應保證目標企業(yè)的知識產(chǎn)權（包括但不限于專利、商標、著作權等）的合法性，并保證乙方在并購重組后能夠合法使用。9.2乙方應尊重目標企業(yè)的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得泄露、使用或允許他人使用目標企業(yè)的商業(yè)秘密。9.3雙方應在并購重組完成后，簽訂保密協(xié)議，明保證密義務和期限。9.4若乙方違反保密義務，應向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。第十章違約責任與賠償10.1若甲方違反本協(xié)議的任何條款，導致乙方無法實現(xiàn)合同目的，甲方應向乙方支付違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。10.2若乙方違反本協(xié)議的任何條款，導致甲方無法實現(xiàn)合同目的，乙方應向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。10.3違約金的計算方式為：標的股權轉讓價格的______%（百分比）。10.4雙方應友好協(xié)商確定損失賠償?shù)木唧w金額，協(xié)商不成的，可依法向人民法院提起訴訟。第十一章稅務與費用11.1甲方應保證目標企業(yè)轉讓前的稅務合規(guī)，如因稅務問題產(chǎn)生糾紛，由甲方承擔相應責任。11.2雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定，各自承擔因本次并購重組產(chǎn)生的稅費。11.3乙方在支付轉讓款項時，有權要求甲方提供稅務部門出具的納稅證明。11.4任何一方因本次并購重組產(chǎn)生的其他費用，如中介費、評估費等，由該方自行承擔，除非雙方另有約定。第十二章爭議解決12.1對于本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。12.2若協(xié)商無效，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。12.3爭議解決期間，除爭議事項外，本協(xié)議的其他部分應繼續(xù)履行。12.4雙方同意，訴訟費用及因爭議產(chǎn)生的其他費用由敗訴方承擔。第十三章通知與送達13.1雙方之間的任何通知、函件等應以書面形式送達對方。13.2通知送達的方式包括但不限于掛號郵件、特快專遞、電子郵箱等。13.3通知送達的地址為雙方在合同首部所列明的地址。13.4任何一方變更通知地址的，應書面通知對方。第十四章其他條款14.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況協(xié)商補充。14.2本協(xié)議的修改和補充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后與本協(xié)議具有同等法律效力。14.3本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。14.4本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十五章簽字蓋章15.1甲方（出讓方）簽字蓋章：____________________________