國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：中國XX集團(tuán)有限公司

地址：北京市朝陽區(qū)XX大街XX號(hào)

法定代表人：張三

乙方（受讓方）：XX投資有限公司

地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)

法定代表人：李四

鑒于甲方為中國XX集團(tuán)有限公司，持有XX股份有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，乙方為合法注冊成立的有限公司，雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就甲方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2乙方同意按照本協(xié)議約定的條件和價(jià)格受讓甲方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。

第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1雙方同意，甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣XX元。

2.2乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX個(gè)工作日內(nèi)，將上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件

3.1甲方保證其對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)擁有完整的所有權(quán)，且該股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押或其他權(quán)利限制。

3.2甲方保證目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3.3甲方保證目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)或潛在債務(wù)。

3.4甲方保證目標(biāo)公司不存在任何未披露的訴訟、仲裁或其他法律糾紛。

3.5甲方保證目標(biāo)公司已取得所有必要的政府批準(zhǔn)、許可和備案，以合法經(jīng)營其業(yè)務(wù)。

3.6乙方對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和法律狀況進(jìn)行了盡職調(diào)查，并確認(rèn)其對(duì)目標(biāo)公司的了解。

第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

4.1甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX個(gè)工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司董事會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知，并取得董事會(huì)的同意。

4.2甲方應(yīng)在取得董事會(huì)同意后XX個(gè)工作日內(nèi)，與乙方共同向工商行政管理部門提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記申請(qǐng)，并取得變更登記。

4.3甲方應(yīng)在取得變更登記后XX個(gè)工作日內(nèi)，將目標(biāo)公司的股東名冊、公司章程等文件移交給乙方，并協(xié)助乙方辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

5.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

5.1.1甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和方式收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.1.2甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的條件和程序，將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

5.1.3甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.1.4甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)或潛在債務(wù)。

5.1.5甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司不存在任何未披露的訴訟、仲裁或其他法律糾紛。

5.1.6甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司已取得所有必要的政府批準(zhǔn)、許可和備案，以合法經(jīng)營其業(yè)務(wù)。

5.1.7甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于董事會(huì)決議、股東名冊變更、工商變更登記等。

5.1.8甲方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)不受影響，員工的合法權(quán)益不受損害。

5.1.9甲方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息不被泄露。

5.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

5.2.1乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.2.2乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的條件和程序，受讓甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

5.2.3乙方應(yīng)保證按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.2.4乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)不受影響，員工的合法權(quán)益不受損害。

5.2.5乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息不被泄露。

5.2.6乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)發(fā)展符合國家法律法規(guī)和行業(yè)政策的要求。

5.2.7乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和法律狀況符合國家法律法規(guī)和行業(yè)政策的要求。

第六條違約責(zé)任

6.1如甲方未按照本協(xié)議約定的條件和程序，將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金的金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的XX%。

6.2如乙方未按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金的金額為未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的XX%。

6.3如甲方違反本協(xié)議第五條5.1款的保證，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

6.4如乙方違反本協(xié)議第五條5.2款的保證，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

第七條保密條款

7.1雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及在本協(xié)議履行過程中知悉的目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息予以保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密義務(wù)不適用于以下情況：

7.2.1該等信息已經(jīng)公開披露，且非因違反本協(xié)議所致；

7.2.2該等信息已經(jīng)為接收方所知悉，且非因違反本協(xié)議所致；

7.2.3接收方為履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，需要向其員工或代理人披露，且該等員工或代理人已書面承諾保密；

7.2.4接收方為維護(hù)其合法權(quán)益，需要向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或政府主管部門披露。

第八條不可抗力

8.1如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或部分履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。

8.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商修改或解除本協(xié)議。

8.3不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、暴亂、政府行為、罷工、停工、停電、通訊中斷等。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的訂立、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十條其他

10.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

10.2本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

10.3本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)