POS機(jī)公司治理與內(nèi)部控制方案

POS機(jī)

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX有限公司

目錄

一、英美模式的主要內(nèi)容...........................................4

二、英美模式的產(chǎn)生...............................................9

三、家族治理模式的產(chǎn)生...........................................10

四、家族治理模式的主要內(nèi)容......................................12

五、公司治理模式趨同論...........................................16

六、公司治理與公司管理的關(guān)系.....................................22

七、發(fā)展戰(zhàn)略.....................................................24

八、組織架構(gòu).....................................................28

九、控制的層級制度..............................................34

十、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用........................................36

十一、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定........................................37

十二、目標(biāo)設(shè)定的含義.............................................40

十三、風(fēng)險應(yīng)對策略..............................................44

十四、風(fēng)險應(yīng)對策略的選擇........................................53

十五、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..............................................55

十六、必要性分析................................................57

十七、項目基本情況..............................................58

十八、發(fā)展規(guī)劃分析..............................................60

十九、SWOT分析說明.............................................63

二十、項目風(fēng)險分析..............................................74

項目風(fēng)險對策.....................................................76

（一）加強(qiáng)項目建設(shè)及運(yùn)營管理.....................................77

本項目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，

努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選挎

項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運(yùn)營

后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強(qiáng)企業(yè)的市場

競爭能力。.......................................................77

一、英美模式的主要內(nèi)容

（一）形式上的股東大會

從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，但是，

英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當(dāng)一部分股東只擁有

少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以

直接對公司管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公

司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做

出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)應(yīng)有

的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東

還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人，并由其組成董事會。

由董事組成的董事會負(fù)責(zé)公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公

司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。

（二）獨(dú)特的董事會設(shè)計

在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更

注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為

核心的內(nèi)部治理機(jī)制，其主要特點(diǎn)如下。

第一，在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言，英美公司的董事

會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一

些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實際上行使

了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程

序進(jìn)行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者

既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，

而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決

策職能的委員會外，還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要

是幫助董事會加強(qiáng)其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中

的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題，從而使財務(wù)管理

真正起到一種機(jī)制的作用，增進(jìn)董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則

的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長

的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議

記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個

董事會負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些

公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。

第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有

者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨(dú)斷專行，維護(hù)廣大股東的利益,

美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩

部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及

與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負(fù)責(zé)公司各主要職能部

門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本

公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各

種專業(yè)知識和技能的外雷人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀(jì)70

年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不

斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼

任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨(dú)立性其結(jié)果是

董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。

（三）高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)

依靠發(fā)達(dá)的資本市場，機(jī)構(gòu)投資者和個人是公司的基本持股者，

且隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，

據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而

到20世紀(jì)80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90

年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英

國，個人持股比重也相當(dāng)高，達(dá)到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間,

為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機(jī)構(gòu)迅速發(fā)

展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機(jī)構(gòu)投資者開始取

代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀(jì)末開始為了追

求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機(jī)構(gòu)也開始大

量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機(jī)構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%；而

在美國的大公司中，機(jī)構(gòu)投資者的持股比例也己超過了50%。雖然投資

主體發(fā)生了變化，但機(jī)構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。

盡管機(jī)構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保

險、大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大,

但出于分散投資風(fēng)險的需要和有關(guān)法律的限制，一般都以分散持有多

家公司股份的方式來進(jìn)行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約

占某一公司股份總額的0.5%?3%。美國的《投資公司法》規(guī)定，人壽

保險公司和互助基金所掙的股票必須分散化，而且不得派代表進(jìn)入公

司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過

公司股票總值的5胎養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%,否則將

處以重稅。

另外，不論是個人投資還是機(jī)構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以

介入公司經(jīng)營為目標(biāo)。由于無論是個人直接投資還是機(jī)構(gòu)投資，它們

的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個人投資者，機(jī)構(gòu)投資

者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進(jìn)行股票投資，因而他

們的行為動機(jī)與個人投奏者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持有股份的目的主要在

于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非

作為長期投資?？梢姡蓹C(jī)構(gòu)股東的純粹投資動機(jī)所決定，機(jī)構(gòu)投資

者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。

無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主，還是以機(jī)構(gòu)投資者

為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制

結(jié)構(gòu)的基本特征。

（四）以直接融資為主

與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，

也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措

長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史,

以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機(jī)制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和

證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達(dá)。銀行不能直接持有公司

股票，只能作為純粹的存款機(jī)構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短

期的融資需要。比如，美國1863年的《國家銀行法》和1977年的

《麥克遜登法案》規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化

的銀行體系就不可能形戌大的銀行集團(tuán)。同時，美國的投資組合法現(xiàn)、

反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的《格拉斯―斯蒂格爾法》都禁止銀行持內(nèi)

公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，

保持經(jīng)濟(jì)活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的

結(jié)合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%,

而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50虬進(jìn)

而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以

上，其資產(chǎn)負(fù)債率大大低于德國與日本，一般在35%?40機(jī)

二、英美模式的產(chǎn)生

在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)規(guī)

模的迅速擴(kuò)大，揩充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效

的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问健?/p>

在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴(kuò)大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn),

更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最

大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司

的利益，進(jìn)而損害公司所有者的利益°所有者與經(jīng)營者的這種利益沖

突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的

產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進(jìn)了專業(yè)化管理與風(fēng)險分散相結(jié)合的現(xiàn)代化

股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域

中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所

上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐

洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。

在主要依靠股份融資快速擴(kuò)大規(guī)模的企業(yè)擴(kuò)張方式根深蒂固的影

響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融

市場十分發(fā)達(dá)的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導(dǎo)向型公司

治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉

行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標(biāo)，而且其融資方式以

股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益

相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。

三、家族治理模式的產(chǎn)生

理論界對于家族企業(yè)還沒有準(zhǔn)確定義。錢德勒定義為：企業(yè)創(chuàng)始

者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理人員維持

緊密的私人關(guān)系，且保留高層管理者主要的決策權(quán)，特別是在有關(guān)財

務(wù)政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學(xué)教授唐納利認(rèn)為，

家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經(jīng)營管理，并且兩

代銜接的結(jié)果使公司政策和家族利益與目標(biāo)有相互影響的關(guān)系。席西

民和趙增耀認(rèn)為，家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利

益為首要目標(biāo)，以實際控制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原則以

企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義

的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經(jīng)濟(jì)中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)

中占65%?80%,主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼

西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)，此模式也稱為東亞家族治理模式。

第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相

繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀(jì)50年代起紛紛走上了利用本國企業(yè)發(fā)

展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經(jīng)歷資本

原始積累過程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內(nèi)部積累而

來。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而

東亞地區(qū)公司主要是在第二次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十

年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然

選擇。這些國家也深受儒學(xué)思想影響，儒學(xué)在體制上強(qiáng)調(diào)中央集權(quán)和

等級有序；在教化上強(qiáng)調(diào)以德治為主；在人際關(guān)系上強(qiáng)調(diào)“忠孝一

致“，強(qiáng)調(diào)家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業(yè)治理中也得

到了體現(xiàn)：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長制和集權(quán)統(tǒng)一，重視企

業(yè)權(quán)力在血緣關(guān)系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視

員工對企業(yè)的忠誠以及對長輩的孝順，強(qiáng)調(diào)秩序重于自由。在東亞地

區(qū)華人占了居民總數(shù)的相當(dāng)部分，例如，在馬來西亞約占30%,在泰國

約占12%,在越南約占2機(jī)面對西方殖民主義者及土著人的不公正對

待，為了保守企業(yè)秘密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此

東亞地區(qū)的家族治理模式的產(chǎn)生有其經(jīng)濟(jì)、歷史、文化的必然性。

第二次世界大戰(zhàn)后，在美國的援助下，韓國實施了以輕工業(yè)替代

戰(zhàn)略為核心的經(jīng)濟(jì)重建工作，私營家族企業(yè)進(jìn)入了創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)

治時期的公營企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全部以較低的價格出售

給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著

西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業(yè)有

了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被

西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀(jì)80年代以來,

東亞家族企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)層次不斷提高，在越來越多的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

領(lǐng)域薪露頭角，多元化經(jīng)營范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。許多大型家族企業(yè)

開始采用跨國公司戰(zhàn)略，經(jīng)營業(yè)務(wù)的國際化程度不斷提高。這一

時期，隨著國內(nèi)外合資、合作范圍的擴(kuò)大，上市公司數(shù)量的不斷增多,

華人家族企業(yè)公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制

企業(yè)所有權(quán)的情況下，家族企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了多元化格局：許多企業(yè)

的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經(jīng)營管理專

門人才開始大量進(jìn)入企業(yè)，并占據(jù)了部分高層管理職位。

四、家族治理模式的主要內(nèi)容

（一）以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股

權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁

有，當(dāng)創(chuàng)業(yè)者退休后，企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女，由其子女共同擁有;

第二種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹

共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營時，企業(yè)的所有權(quán)則由創(chuàng)業(yè)

者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企

業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制,

然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控

制；第四種情況，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)

共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，當(dāng)企業(yè)股權(quán)傳

遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面；

第五種情況，一些原來欠于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)，迫于企業(yè)公開化或

社會化的壓力，把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè)，或

是把企業(yè)進(jìn)行改造，公開上市，從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局,

但這些股權(quán)已經(jīng)多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍由家族成員控制著。上

述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業(yè)中都大量存

在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)由家族成員控

制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以

及中國香港地區(qū)，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為

71.5%.67.2%、61.6%,55.4%.66.7%,韓國、菲律賓兩個國家以及中

國臺灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達(dá)到了

48.4%、44.6%、48.4%。

（二）所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一

東亞公司的控股家族普遍參與公司的經(jīng)營管理與投資決策，家族

控制的董事會在公司中掌握實權(quán)，控股股東往往通過控制董事和經(jīng)營

者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業(yè)中，董事長

和經(jīng)理之間有親屬關(guān)系的占82%,只有18%的企業(yè)雇傭沒有親屬關(guān)系的

職業(yè)經(jīng)理。從表4—1中可以看出，東亞公司的所有權(quán)與控制權(quán)之比除

了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832,其他國家和

地區(qū)均為0.85以上，最高的泰國為0.941,說明東亞國家公司的所有

權(quán)與控制權(quán)保持了高度統(tǒng)一。東亞國家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股

股東控制董事和經(jīng)營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東

支配所持股公司的董事和經(jīng)營者人選，最高經(jīng)營者往往來自控股股東

家族，由此形成了東亞國家公司所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的

獨(dú)特模式。

（三）家庭化的公司管理

公司決策方面，由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)和儒家倫理道德的影響,

在韓國和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企

業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定企業(yè)的接

班人等都由家族中的同時是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出，家族中其他

成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)

營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長

的意見或征得家長的同意。當(dāng)家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三

代后，前一代家長的決策權(quán)威也同時賦予第二代或第三代接班人，由

他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從

或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕

對決策權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾

或沖突的根源所在。

企業(yè)員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于

“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團(tuán)結(jié)上，而且還推廣應(yīng)

用于員工管理上，經(jīng)營者對員工的管理不完全是雇用關(guān)系，就像對待

自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過提高員工公共福

利增強(qiáng)員工的歸屬感、凝聚力，培養(yǎng)企業(yè)內(nèi)部的家庭化氛圍，使員工

產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團(tuán)，在經(jīng)濟(jì)不景

氣時不辭退員工，如果員工表現(xiàn)不佳，公司不會馬上開除，而是采取

與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在

公司中產(chǎn)生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團(tuán)，對工

齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠

誠感；再如，韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種設(shè)施或條件，如宿舍、

食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進(jìn)修條件等。韓國

和東南亞家族企業(yè)對員工的家庭式管理，不僅噌強(qiáng)了員工對企業(yè)的忠

誠感，提高了企業(yè)經(jīng)營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還

減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。

（四）經(jīng)營者激勵、約束雙重化

在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，經(jīng)營者受到了來自家族利益和親

情的雙重激勵和約束°一方面企業(yè)經(jīng)營者為家族成員的利益奮力拼搏,

將對家庭成員的責(zé)任感與使命感加諸在日常管理中，視企業(yè)為自己的

生命，能產(chǎn)生非家庭企業(yè)經(jīng)理層難以比擬的動力；另一方面為了家族

事業(yè)的發(fā)揚(yáng)光大，為了維護(hù)家庭成員之間的親喟，為了一個有榮耀、

和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經(jīng)濟(jì)利益和家族

親情的雙向激勵與約束是家族企業(yè)的重要特征。因此，與非家族企業(yè)

經(jīng)營者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風(fēng)險、利己主義傾向發(fā)生的可

能性較低，對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。

五、公司治理模式趨同論

一國的公司治理機(jī)制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能

力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，

就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球

化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促

使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)發(fā)

展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內(nèi)在的體制缺陷日益

暴露，影響了相關(guān)國家的經(jīng)濟(jì)競爭力，從而各國紛紛開始進(jìn)行不同程

度的改革，并相互借鑒，取長補(bǔ)短。最終以美英等普通法系國家和德

日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家

和轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家不斷向此兩種模式靠攏為標(biāo)志，出現(xiàn)一個公司治理國

際趨同的跡象。

（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內(nèi)部治理機(jī)制

美英公司治理模式的這種變化主要表現(xiàn)在放松對銀行持股的限制、

機(jī)構(gòu)法人股東持股比例日益上升且日趨穩(wěn)定、利益相關(guān)者的利益逐漸

被重視以及強(qiáng)化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)等方面。

1、放松對銀行持股的限制

由于銀行雙重身份所賦予的“相機(jī)治理”功能能夠在公司治理中

發(fā)揮證券市場所難以達(dá)到的直接監(jiān)督作用，因此，自20世紀(jì)80年代

以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國

為例，1933年對《銀行法》的改革突破了銀行分業(yè)經(jīng)營的嚴(yán)格限制，

而1987年《銀行公平競爭法案》的實施，則使商業(yè)銀行可以直接涉足

證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，1997年進(jìn)一步取消了銀行、證券、保險

業(yè)的經(jīng)營限制，使銀行的能量得到進(jìn)一步的釋放，從而放松了對銀行

持股的嚴(yán)格限制。

2、機(jī)構(gòu)法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩(wěn)定

由于機(jī)構(gòu)投資者手中持有股份過多，難以在短期內(nèi)找到足以買進(jìn)

這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有

的巨額股票拋售會引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會使機(jī)構(gòu)

投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機(jī)構(gòu)投資者長期持有股

票，逐慚向長期投資者轉(zhuǎn)化，并借助投票表決機(jī)制直接參與公司決策

以保證權(quán)益不受損害。這說明英美的投資機(jī)構(gòu)比過去更多地關(guān)注其持

有股權(quán)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，開始較多地介入公司經(jīng)營活動，監(jiān)督公司經(jīng)

理的經(jīng)營行為，促使經(jīng)理從長遠(yuǎn)角度進(jìn)行決策和管理，謀求長期利潤

最大化目標(biāo)。

3、利益相關(guān)者的利益逐漸被重視

近年來，傳統(tǒng)的英、美公司治理強(qiáng)調(diào)股東至上的原則有所改變開

始關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新

的公司法議案，該法案一反傳統(tǒng)公司法中“股東至上”的準(zhǔn)則對股東

的權(quán)力和利益做了限制，對工人利益予以保護(hù)，并授予公司經(jīng)理對

“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)的權(quán)力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁

有多少股票，最多只能享有20%的投票權(quán)；作為被收購對象的公司有權(quán)

在敵意接管計劃宣告后18個月之內(nèi)占有股東出售股票給敵意接管者所

獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉(zhuǎn)業(yè)費(fèi)用，在收

購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司

經(jīng)理對利益相關(guān)者負(fù)責(zé)的權(quán)力，而不像傳統(tǒng)公司法那樣只對股東一方

負(fù)責(zé)。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經(jīng)理

對比股東更廣的利益相關(guān)者（包括雇員、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等）負(fù)

責(zé)。

4、強(qiáng)化對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)

為了加強(qiáng)對經(jīng)營者的約束，美英公司進(jìn)一步強(qiáng)化了對非執(zhí)行董事

的監(jiān)控權(quán)。自從20世紀(jì)90年代以來，美英公司為了增強(qiáng)對經(jīng)營者的

監(jiān)控，開始借鑒德國模式，試圖引進(jìn)董事會內(nèi)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事

的角色分工，以期非執(zhí)行董事能將更多精力放在替股東監(jiān)督經(jīng)理上。

（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機(jī)制

德日公司治理模式的變化主要體現(xiàn)在強(qiáng)調(diào)個人股東的利益、銀企

關(guān)系發(fā)生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。

1、強(qiáng)調(diào)個人股東的利益，加快證券市場的發(fā)展

隨著金融全球化的發(fā)展，德國和日本公司的直接融資在企業(yè)的資

金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在

1975?1985年，德國和日本兩國企業(yè)直接融資總額占對外融資總額的

比重分別為12.5%和14.6%,在1986?1990年，其比重分別上升為

18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進(jìn)證券市場

的健康發(fā)展，德日兩國對有關(guān)股份公司法律做了多次重大修改，進(jìn)一

步放寬或取消了對證券市場的限制。

2、銀企關(guān)系發(fā)生變化，銀行作用弱化

長期以來，高負(fù)債經(jīng)營是德日企業(yè)的一個重要特征，但從20世紀(jì)

80年代以后，這種情況逐漸發(fā)生了變化。隨著證券市場發(fā)展的明顯加

快，直接融資在企業(yè)資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業(yè)自我

積累能力的增強(qiáng)，使德日企業(yè)對銀行貸款的依賴性減弱，公司負(fù)債率

呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務(wù)股

本比為2.75：1,其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，

總的債務(wù)股本比大致為1：lo與此同時，銀行與企業(yè)在信貸上的合作,

由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，銀行不得不放松

對企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化了銀行對企業(yè)的控制。與此

同時，日本銀行對工商企業(yè)的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份

以前，日本銀行必須招其對上市公司的股權(quán)投資額降到與其資本金額

相當(dāng)?shù)乃缴?，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，

而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳

計劃將銀行機(jī)構(gòu)對非金融企業(yè)的持股比例上限提高至10%?20%,此舉

將鼓勵銀行機(jī)構(gòu)（特別是地區(qū)性銀行）幫助陷入困境的企業(yè)恢復(fù)正常。

3、法人交叉持股的比例降低

法人交叉持股在第二次世界大戰(zhàn)后數(shù)十年對德日企業(yè)的發(fā)展與壯

大起了積極的促進(jìn)作用，但是隨著近年來市場競爭的加劇和兩國

經(jīng)濟(jì)的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業(yè)公司彼此

拋售了對方的部分股票，對持股結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組。仍以日本為例，1993

年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股

占的比例已從1988年的43%下降到40%o

美英模式與德日模式近年來發(fā)生的上述變化表明，德日兩國長期

以來一直較為穩(wěn)固的法人相互持股關(guān)系正在發(fā)生松動和進(jìn)行新的銀企

關(guān)系調(diào)整，股票流動性增大；與此同時，美英兩國的機(jī)構(gòu)投資者則比

過去更多地關(guān)注其持有股權(quán)的工商業(yè)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，較多地對公司

運(yùn)轉(zhuǎn)進(jìn)行干預(yù)，使股票的流動性趨于穩(wěn)定化。兩種公司治理模式正在

相互靠近、相互補(bǔ)充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股票的過度流

動性，力求股票的穩(wěn)定性，以利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展；而德日公司收斂

股票的過度安定性，借助股票市場的流動性，來激活公司的活力。

（三）東亞國家與轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家向美英模式與德日模式的靠攏

東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現(xiàn)在不斷吸取“外部監(jiān)

控”和“內(nèi)部監(jiān)控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制。一

方面，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結(jié)構(gòu)中

開始放松對家族外股東的限制，出現(xiàn)了明顯的股權(quán)分散化趨勢；另一

方面，政府也減少了對企業(yè)的直接干預(yù)，轉(zhuǎn)而更強(qiáng)調(diào)銀行和其他機(jī)構(gòu)

投資者的監(jiān)督作用，以期加強(qiáng)對家族股東內(nèi)部控制的制約。中國及東

歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家在轉(zhuǎn)軌初期就注重吸收工業(yè)化國家兩種公司治理模式

的一些做法。東歐一些國家又更多地轉(zhuǎn)向以銀行持股為特征的德日模

式發(fā)展。在東歐，商業(yè)銀行已成為許多企業(yè)的重要所有者，尤其是在

捷克共和國和匈牙利。捷克的銀行在認(rèn)股權(quán)證私有化中扮演了重要角

色，大部分的投資公司都是由銀行組建的，四家最大的投資基金中三

家由銀行控制著。銀行直接控制著第一輪私有化中40%以上的投資份額。

在波蘭，銀行持有企業(yè)股權(quán)雖然直到最近才有所發(fā)展，但銀行即將積

極參與大規(guī)模的私有化計劃，以及在建立管理基金和債務(wù)重組（債權(quán)

轉(zhuǎn)股權(quán)）等方面的努力，無疑將大幅增加波蘭銀行所持有的企業(yè)股權(quán)。

六、公司治理與公司管理的關(guān)系

公司治理關(guān)心的是“公司應(yīng)走向何方“，而公司管理關(guān)心的是

“公司怎樣到達(dá)那里”。公司治理的核心是確定公司的目標(biāo)并保證決

策的科學(xué)性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標(biāo)的途徑。管理是運(yùn)營公

司，治理是確保這種運(yùn)營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極

目標(biāo)，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過

建立權(quán)力制衡的機(jī)制而實現(xiàn)其機(jī)能，公司管理是對組織資源進(jìn)行有效

整合以達(dá)成既定目標(biāo)。KannethDayton認(rèn)為，治理與管理是“一個硬幣

的兩個面“，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運(yùn)作的基

本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。缺乏

良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理

體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍(lán)圖，缺乏實際的

內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學(xué)管理思想、梅奧的人際關(guān)

系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論

與相應(yīng)的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重

組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)

略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾

乎是分割的。進(jìn)入20世紀(jì)80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成

為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)

變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。戰(zhàn)略管

理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、

批準(zhǔn)、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，

經(jīng)過董事會（股東大會）批準(zhǔn)認(rèn)可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹

和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理

的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負(fù)責(zé)

批準(zhǔn)和監(jiān)督，管理層負(fù)責(zé)提議和實施。由此，公司治理與公司管理之

間的連接點(diǎn)在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關(guān)系做了形象

的圖示分析。

七、發(fā)展戰(zhàn)略

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進(jìn)行綜合分析和

科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，制訂并實施的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明

確、穩(wěn)定、符合實際的發(fā)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目發(fā)展、過度擴(kuò)張或

發(fā)展滯后。企業(yè)作為市場經(jīng)濟(jì)的主體，要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展,

關(guān)鍵在于制訂并有效實施適應(yīng)外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)

略。發(fā)展戰(zhàn)略主要是由企業(yè)的最高層制訂，經(jīng)過戰(zhàn)略議題分析，集團(tuán)

戰(zhàn)略制訂，事業(yè)部戰(zhàn)略制訂，戰(zhàn)略質(zhì)詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實施和

最后的反饋控制，每一個環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者根據(jù)企業(yè)自身的情況客

觀地分析制訂。企業(yè)還應(yīng)針對戰(zhàn)略實施過程進(jìn)行動態(tài)監(jiān)控與報告，并

建立、健全戰(zhàn)略評估制度。

一個現(xiàn)代企業(yè)，如果沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當(dāng)今激烈

的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠(yuǎn)發(fā)展。

（一）發(fā)展戰(zhàn)略階段

為了加強(qiáng)對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)部控制，明確發(fā)展戰(zhàn)略的整個

流程，企業(yè)可以將發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實

施兩個大的階段，其中戰(zhàn)略實施中包含了實施后的戰(zhàn)略評估與調(diào)整。

發(fā)展戰(zhàn)略是公司圍繞主經(jīng)營業(yè)務(wù)，在對現(xiàn)實狀況和未來形勢進(jìn)行綜合

分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，制訂并實施的具有長期性和根本性的發(fā)展

目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。

1、戰(zhàn)略制定階段

一個正確的戰(zhàn)略形成需要企業(yè)先提出一個合理的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)

應(yīng)當(dāng)在充分調(diào)查研究、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制訂發(fā)

展目標(biāo)。企業(yè)在制訂發(fā)展目標(biāo)的過程中，應(yīng)該綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策、

國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用

資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。根據(jù)上述因素以及企業(yè)管理

層人員的經(jīng)驗和專業(yè)知識擬定出一個合理的戰(zhàn)略目標(biāo)。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展E標(biāo)制訂戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展的

階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實施路

徑。也就是說，戰(zhàn)略對于企業(yè)的指導(dǎo)是一個過程，而不是企業(yè)一下子

就能達(dá)到戰(zhàn)略所要求的目標(biāo)。所以這個過程需要一個完整、明確的規(guī)

劃。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)展

戰(zhàn)略管理工作，履行相應(yīng)職責(zé)。戰(zhàn)略委員會成員應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的綜合

素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，如發(fā)現(xiàn)重

大問題，應(yīng)責(zé)成戰(zhàn)略委員會對方案進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后的方案重新審議,

直至通過，并上報股東大會。最后經(jīng)由股東大會批準(zhǔn)實施。

2、戰(zhàn)略實施階段

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制仝面預(yù)算，將

年度目標(biāo)分解、落實；同時，完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略

有效實施。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內(nèi)部各層級會議和教育

培訓(xùn)等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層

級和全體員工。讓全體員工接受、認(rèn)可，甚至形成一種企業(yè)文化。

由于經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進(jìn)步、行業(yè)狀況以及不可抗力等

因素發(fā)生重大變化，需要對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定權(quán)限

和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。

(二)發(fā)展戰(zhàn)略的主要風(fēng)險

企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展戰(zhàn)略面臨的主要風(fēng)險，以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致

的后果。

(1)缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，導(dǎo)致企業(yè)盲目

發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機(jī)遇和動力。

（2）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進(jìn)，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，導(dǎo)致企

業(yè)過度擴(kuò)張、經(jīng)營失控甚至失敗。

（3）發(fā)展戰(zhàn)略頻繁變動，導(dǎo)致企業(yè)資源嚴(yán)重浪費(fèi)，最后危及企業(yè)

的生存和持續(xù)發(fā)展。

（三）發(fā)展戰(zhàn)略風(fēng)險的應(yīng)對措施

針對上述風(fēng)險及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾方面的內(nèi)

容。

（1）企業(yè)健全組織機(jī)構(gòu)，在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定專

門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略管理工作。同時，對戰(zhàn)略委員會的成員素質(zhì)、工

作規(guī)范也提出相應(yīng)要求。

（2）應(yīng)在充分調(diào)查研究、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上

制定發(fā)展目標(biāo)，而不是靠拍腦袋，盲目制定發(fā)展戰(zhàn)略。在制定目標(biāo)過

程中，應(yīng)綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨

勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影

響因素。

（3）強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)制定，明確發(fā)展的階段性和

發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實施路徑。

（4）董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委

員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，之后再報經(jīng)股東（大）會批準(zhǔn)實施。

（5）從抓實施的角度，要求企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計

劃，編制全面預(yù)算，將年度目標(biāo)分解、落實，以確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效

實施。

（6）設(shè)立發(fā)展戰(zhàn)略后實施評估制度，要求戰(zhàn)略委員會加強(qiáng)對發(fā)展

戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息。對發(fā)現(xiàn)明顯偏離發(fā)

展戰(zhàn)略的情況，要求及時報告；確需對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整，企業(yè)要遵

循規(guī)定的權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。

八、組織架構(gòu)

在我國內(nèi)部控制框架中，組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會

責(zé)任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎(chǔ)控制），其

風(fēng)險及應(yīng)對有別于業(yè)務(wù)層面的控制（應(yīng)用控制）。

（一）組織架構(gòu)的內(nèi)涵及風(fēng)險應(yīng)對

1、組織架構(gòu)影響因素分析

2010年，五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。18個

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》（簡稱應(yīng)用指引）中有5個屬于企業(yè)層面

的內(nèi)部環(huán)境類指引，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任

和企業(yè)文化。應(yīng)用指引中內(nèi)部環(huán)境類指引與基本規(guī)范中內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成

因素一一對應(yīng)，同時，豐富了基本規(guī)范的內(nèi)涵并提升了我國內(nèi)部環(huán)境

構(gòu)成因素體系的層次。

組織架構(gòu)指引認(rèn)為組織架構(gòu)是一項制度安排，明確了股東（大）

會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、

人員編制、工作程序和相關(guān)要求，主要包括治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。

機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配互為因果，內(nèi)部審計本身就屬于組織的內(nèi)部機(jī)溝,

因此，組織架構(gòu)應(yīng)包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配和內(nèi)部審計四

個因素。在治理結(jié)構(gòu)上，將股東大會納入內(nèi)部環(huán)境范疇（如發(fā)展戰(zhàn)略

方案需經(jīng)股東會批準(zhǔn)實施）。內(nèi)部環(huán)境類指引緊扣發(fā)展戰(zhàn)略做文章，

企業(yè)要實施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科學(xué)的組織架構(gòu)，履行一定的社會責(zé)

任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業(yè)文化。從發(fā)展戰(zhàn)略角

度看，企業(yè)的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業(yè)價值最大，而

是更廣義的社會責(zé)任最大。企業(yè)應(yīng)履行社會責(zé)任，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、組織架構(gòu)的主要風(fēng)險

組織架構(gòu)的風(fēng)險主要來自兩方面。

（1）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策、良性運(yùn)行機(jī)制和執(zhí)行力，

可能發(fā)生經(jīng)營失敗

（2）內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)重疊、

職能交叉或缺失，運(yùn)行效率低下。

3、組織架構(gòu)風(fēng)險的主要應(yīng)對措施

針對以上風(fēng)險采取的主要應(yīng)對措施有以下幾個。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事

會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、

執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡機(jī)制。同時企業(yè)在重大決策、重大事

項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等(即通常所說的“三重一

大”)方面，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽

制度，任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見。

(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合

考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)

部職能機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過

于集中，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制。

(3)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部

機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行

機(jī)制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

(4)擁有子公司的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的投資管控制度，通過合

法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護(hù)出資人權(quán)益，重點(diǎn)關(guān)注子公司

特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預(yù)決算、重大投

融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)

部控制體系建設(shè)等重要事項。對子公司控制一直是企業(yè)集團(tuán)層面關(guān)注

的一個重要問題，組織架構(gòu)應(yīng)用指引在綜合調(diào)班的基礎(chǔ)上提出此項要

求，對實務(wù)操作具有重要指導(dǎo)作用。

（二）治理結(jié)構(gòu)

公司制企業(yè)中股東大會（權(quán)力機(jī)構(gòu)）、董事會（決策機(jī)構(gòu)）、監(jiān)

事會（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）、總經(jīng)理層（日常管理機(jī)構(gòu)）這四個法定剛性機(jī)構(gòu)

為內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的建立、職責(zé)分工與制約提供了基本的組織框架，但

并不能滿足內(nèi)部控制對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的要求，內(nèi)部控制機(jī)制的運(yùn)作還

必須在這一組織框架下設(shè)立滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的職能機(jī)構(gòu)。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有

關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確

決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制

衡機(jī)制。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合企業(yè)自身股權(quán)

關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條

件、議事規(guī)則和工作程序；確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機(jī)協(xié)

調(diào)；確保董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層能夠按照法律、法規(guī)和企業(yè)章程的

規(guī)定行使職權(quán)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)

原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

（三）機(jī)構(gòu)設(shè)置及責(zé)權(quán)分配

任何企業(yè)要達(dá)成其整體目標(biāo)，必須構(gòu)建一定的組織機(jī)構(gòu)。企業(yè)的

組織機(jī)構(gòu)提供了計劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動的框架，確立了適當(dāng)?shù)?/p>

溝通和協(xié)調(diào)渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責(zé)相適應(yīng)的知

識、經(jīng)驗和能力。對于企業(yè)而言，要根據(jù)公司的具體發(fā)展戰(zhàn)略確定組

織結(jié)構(gòu)。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)

特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)力與責(zé)任落

實到各責(zé)任單位。

組織機(jī)構(gòu)是通過提供完整的架構(gòu)作用于組織實現(xiàn)其目標(biāo)的能力；

是規(guī)定組織內(nèi)部責(zé)任與授權(quán)的線型結(jié)構(gòu)；是確認(rèn)責(zé)任分配和授權(quán)的關(guān)

鍵領(lǐng)域；功能是確認(rèn)報告路徑：機(jī)構(gòu)設(shè)置必須覆蓋計劃、執(zhí)行、控制、

監(jiān)督等組織活動的全部，其中，控制與監(jiān)督的區(qū)別是，控制是保證正

確執(zhí)行計劃的組織安排，而監(jiān)督是控制有效的組織安排；組織結(jié)構(gòu)設(shè)

計的哲學(xué)意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機(jī)構(gòu)設(shè)置要保證

合理的流水線模式，部門設(shè)置少一個不夠用、多一個又冗余，部門功

能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關(guān)鍵回答三個問題：所有的

事是否都有人做？行為者是否充分授權(quán)行事？所有行為是否有人承擔(dān)

責(zé)任？

組織結(jié)構(gòu)設(shè)計不確定：對權(quán)力定義不清或定義錯誤，導(dǎo)致權(quán)力的

渙散。權(quán)力與責(zé)任不對稱，權(quán)力結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，權(quán)力成為公開招標(biāo)物導(dǎo)

致權(quán)力者互相沖突和耍政治手腕。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)

權(quán)限，將權(quán)力與責(zé)任落實到各責(zé)任單位。企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過編制內(nèi)部管理

手冊，使全體員工了解內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，

明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。按照基本規(guī)范的要求，機(jī)構(gòu)設(shè)置及內(nèi)

控職責(zé)分工如下：

(1)監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。

(2)監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。

(3)經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成

立專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織辦調(diào)內(nèi)部控制的建立實

施及日常工作。

(4)審計委員會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實

施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

審計委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝

任能力。

(四)內(nèi)部審計

內(nèi)部審計是公司內(nèi)部的一種獨(dú)立客觀的監(jiān)督、評價和咨詢活動，

通過對經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性進(jìn)行審查、評

價和提出建議，促進(jìn)改善公司運(yùn)行的效率效果、實現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備

和工作的獨(dú)立性。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制

的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制

缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)的審計工作程序進(jìn)行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)

的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報

告。

九、控制的層級制度

內(nèi)部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對

組織自身的一種控制環(huán)境。內(nèi)部控制是主觀的，因為它依賴于管理層

認(rèn)為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，如何監(jiān)督和實施控制。內(nèi)

部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。

由管理層建立的內(nèi)部環(huán)境會對一個組織的控制程序與技術(shù)的有效

性產(chǎn)生重要的影響。控制環(huán)境的形成會受到很多因素的制約。有些因

素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內(nèi)部審計職能。有些因素是無

形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠實性。

《國際注冊內(nèi)部控制師通用知識與技能指南》把內(nèi)部控制視為一

個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內(nèi)部環(huán)境，即“公

司治理“另外兩個層級控制措施的執(zhí)行與效果。在內(nèi)部環(huán)境控制之下

是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制。

控制措施的有效性是從內(nèi)部環(huán)境開始向下移動的。換句話說，如

果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理

層不創(chuàng)建一個希望員工能保護(hù)數(shù)據(jù)安全性的環(huán)境，員工或許不關(guān)心保

存密碼的重要性。在一個松散的內(nèi)部環(huán)境控制中，個人可能把密碼標(biāo)

簽貼在計算機(jī)終端上。如果對系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的

控制措施將同樣是薄弱的。

有效地控制是董事會和組織中每個員工的責(zé)任。管理層創(chuàng)建一個

內(nèi)部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個員工都認(rèn)為控制是很重要的,

并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控

制。

執(zhí)行管理層有責(zé)任創(chuàng)建有益于控制措施實施、監(jiān)督控制和處罰違

反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確?？刂拼胧┑玫截瀼貓?zhí)行方

面，管理層必須提出有效的內(nèi)部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責(zé)。

董事會負(fù)有監(jiān)督內(nèi)部環(huán)境的責(zé)任，并強(qiáng)調(diào)解決違反控制的行為。

董事會應(yīng)當(dāng)要求首席執(zhí)行官提供內(nèi)部環(huán)境的適當(dāng)保證。所有重大的違

反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應(yīng)當(dāng)通知董事會。為了

有助于實現(xiàn)這些控制職責(zé)，董事會任命獨(dú)立審計師和內(nèi)部審計師幫助

他們評價控制措施是否適當(dāng)，并保證他們遵守控制措施。

中級管理層有責(zé)任4他們的職能領(lǐng)域建立控制目標(biāo)。例如，信息

技術(shù)部門可能設(shè)立一個控制目標(biāo)，要求所有軟件在安裝進(jìn)入系統(tǒng)之前,

應(yīng)接受單獨(dú)的測試；應(yīng)收賬款管理部門可能設(shè)立一個目標(biāo)，要求所有

已開發(fā)票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應(yīng)該在應(yīng)收款

項中予以適當(dāng)?shù)赜涗洝?/p>

員工有責(zé)任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內(nèi)，信息技術(shù)

部門職員的工作涉及職能領(lǐng)域中的全體員工，這有助于信息技術(shù)部門

確定所需要控制的程度。

十、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用

內(nèi)部環(huán)境經(jīng)常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同

的相關(guān)活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已

經(jīng)識別出無法很好開展工作的有關(guān)活動。例如，一個部門可能急需某

種產(chǎn)品，但無法立刻得到，因為在適當(dāng)?shù)牟少徲媱澪臅瓿蓪徟?

采購部門不能訂購相關(guān)產(chǎn)品。

我們舉一個簡單的例子來說明內(nèi)部環(huán)境是如何為保證所有團(tuán)隊在

一起工作并為完成組織使命提供基礎(chǔ)的。案例中是一個零售組織典型

的商業(yè)循環(huán)。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開

發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復(fù)這樣的循環(huán)

周期。

內(nèi)部環(huán)境有助于保證為相關(guān)的但又各自不同的活動建立重疊的控

制目標(biāo)。例如，某一重疊的控制目標(biāo)包括為銷售給客戶的所有物品開

出發(fā)票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。

十一、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定

（一）制訂戰(zhàn)略目標(biāo)

企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)具

有動態(tài)性，會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風(fēng)險管理目標(biāo)的

設(shè)計過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)。

戰(zhàn)略目標(biāo)需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時還要有

支持其實現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計劃。戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下5

個階段。

（1）明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目

標(biāo)和發(fā)展方向，通過培訓(xùn)、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)講話等方式將企業(yè)層

面的目標(biāo)清晰地傳達(dá)給員工。

(2)制訂實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自

身的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略

規(guī)劃。

(3)制訂年度計劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃,

編制年度經(jīng)營計劃。該年度經(jīng)營計劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效

益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。

(4)企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級編制、逐級

匯總的原則編制全面預(yù)算，將戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)一步分解、細(xì)化與落實。

(5)企業(yè)編制《企業(yè)預(yù)算管理辦法》，明確編制預(yù)算的基本原則、

內(nèi)容、編制依據(jù)等。

(二)確定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)

業(yè)務(wù)層面目標(biāo)包括合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)目標(biāo)、報告目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)它

來自企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)應(yīng)具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相

關(guān)。業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下四個階段。

(1)設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)。企業(yè)的總目標(biāo)及戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃為業(yè)務(wù)層

面目標(biāo)的設(shè)定指明了方向，業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實際情況及總體目標(biāo)

的要求提出本單位的目標(biāo)，通過上下不斷溝通最終確定。

(2)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)。

(3)配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的順利實現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)

務(wù)單位的目標(biāo)之后，將人、財、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)

務(wù)單位有實現(xiàn)其目標(biāo)的資源。

(4)分解業(yè)務(wù)目標(biāo)并下達(dá)。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)后，再將其

分解至各具體的業(yè)務(wù)活動中，明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。

(三)合理確定風(fēng)險承受能力

為了合理地確定風(fēng)險承受能力，在目標(biāo)設(shè)定階段，企業(yè)必須解決

以下3個基本問題。

(1)風(fēng)險偏好。風(fēng)險偏好是指企業(yè)在實現(xiàn)其目標(biāo)的過程中愿意接

受的風(fēng)險程度?？梢圆捎枚ㄐ院投績煞N方法對風(fēng)險偏好加以度量。

風(fēng)險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險

管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風(fēng)險偏好結(jié)合起來，目的是

幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風(fēng)險偏好相一致的

戰(zhàn)略。

(2)風(fēng)險容忍度。風(fēng)險容忍度是指在企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的過程中對差

異的可接受程度，是企業(yè)在風(fēng)險偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對相關(guān)目標(biāo)實現(xiàn)

過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風(fēng)險管理(2016)將風(fēng)險容

忍度確定為可接受的績效變動區(qū)間，該定義更加明確和可度量，有助

于組織在給定績效目標(biāo)下量化可以承受的風(fēng)險邊界。

(3)風(fēng)險組合觀。風(fēng)險管理要求企業(yè)管理者以風(fēng)險組合的觀點(diǎn)看

待風(fēng)險，對相關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行識別并采取措施，以使企業(yè)所承受的風(fēng)險

在風(fēng)險偏好的范圍內(nèi)。對企業(yè)內(nèi)每個單位而言，其風(fēng)險可能落在該單

位的風(fēng)險容忍度范圍內(nèi)，但從企業(yè)總體來看，總風(fēng)險可以超過企業(yè)總

體的風(fēng)險偏好范圍。因此，應(yīng)以企業(yè)總體的風(fēng)險組合的觀點(diǎn)看待風(fēng)險。

十二、目標(biāo)設(shè)定的含義

我國《內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的

控制目標(biāo)，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時

進(jìn)行風(fēng)險評估。

目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對的前提。在管理當(dāng)局

識別和分析風(fēng)險并采取行動來管理風(fēng)險之前，首先必須有目標(biāo)，確定

與目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險評估的前提。目標(biāo)設(shè)定分為三個

層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導(dǎo)下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略

目標(biāo)；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)制定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)，并在企業(yè)內(nèi)層層分解

和落實；最后根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險承受能力和具體

業(yè)務(wù)層次上可接受的風(fēng)險水平。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標(biāo)、財務(wù)報告目標(biāo)、

合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全目標(biāo)，并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)

險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險水平。

1、戰(zhàn)略目標(biāo)

戰(zhàn)略目標(biāo)反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值

所做出的選擇，是高層次的目標(biāo)，與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企

業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風(fēng)

險及其影響。

戰(zhàn)略目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括：

(1)對企業(yè)績效現(xiàn)狀進(jìn)行的評估

(2)對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；

(3)戰(zhàn)略目標(biāo)體系

(4)戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；

(5)對目標(biāo)實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進(jìn)行的評估；

(6)設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)可接受程度；

(7)就戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團(tuán)之間的溝通。

2、經(jīng)營目標(biāo)

經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)經(jīng)營的效率與效果有關(guān)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)的

實現(xiàn)，需要反映企業(yè)運(yùn)營所處的特定經(jīng)營、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境。經(jīng)營目

標(biāo)來自公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃，并與之緊密聯(lián)系，是隨著具體對

象和不同時段制訂的，這些目標(biāo)應(yīng)針對每個重要業(yè)務(wù)活動并與其他業(yè)

務(wù)活動保持一致。

經(jīng)營目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn)：

(1)經(jīng)營目標(biāo)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略計劃一致；

(2)經(jīng)營目標(biāo)適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境等;

(3)各個業(yè)務(wù)活動目標(biāo)之間保持一致；

(4)所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標(biāo)相關(guān)；

(5)適當(dāng)?shù)馁Y源及有效配置

(6)管理層制定的公司經(jīng)營目標(biāo)及其對目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。

3、報告目標(biāo)

報告目標(biāo)與財務(wù)報告及其相關(guān)信息的真實完整有關(guān)。可靠的報告

能夠為管理層提供適合其既定目標(biāo)的準(zhǔn)確而完整的信息，支持管理層

的決策，并對主體活動和業(yè)績實施有效監(jiān)控。

報告目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn)：

(1)管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準(zhǔn)確、及時、完整的

信息的對內(nèi)報告；

(2)滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者真實、可靠、

完整的信息的對外報告；

(3)反映信息的全面性，包括財務(wù)信息與非財務(wù)信息。

4、資產(chǎn)安全目標(biāo)

資產(chǎn)安全目標(biāo)是內(nèi)部控制的基本目標(biāo)，包括：防止企業(yè)無效率經(jīng)

營，損失資產(chǎn)；防止員工舞弊；防止公司資產(chǎn)被盜等。

資產(chǎn)的安全與完整次于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的

現(xiàn)實意義，近年來國有資產(chǎn)流失的案件屢有發(fā)生，內(nèi)部控制應(yīng)該

把資產(chǎn)安仝作為一個重要的目標(biāo)來加以實現(xiàn)0

資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn)：

(1)關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率；

(2)提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力；

(3)防止資產(chǎn)縮水；

(4)關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。

5、合規(guī)目標(biāo)

合規(guī)目標(biāo)與企業(yè)各項活動的合法性有關(guān)。企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制建設(shè)

必須符合相關(guān)的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)制定最低

的行為標(biāo)準(zhǔn)并作為企業(yè)的遵循目標(biāo)，企業(yè)的合規(guī)記錄可能對它在社會

上的聲譽(yù)產(chǎn)生極大的正面或負(fù)面影響。

合規(guī)目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)

的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以

及國際貿(mào)易等。

十三、風(fēng)險應(yīng)對策略

風(fēng)險應(yīng)對的策略有風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受4

類。

（一）風(fēng)險規(guī)避

風(fēng)險規(guī)避是指企業(yè)上超出風(fēng)險承受度的風(fēng)險，通過放棄或者停止

與該風(fēng)險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。風(fēng)險規(guī)避是各種

風(fēng)險管理技術(shù)中最簡單、最為消極的一種。例如，一個經(jīng)銷家庭日用

品的企業(yè)在其經(jīng)銷的產(chǎn)品有導(dǎo)致小兒麻痹癥的情況出現(xiàn)時，決定終止

這種經(jīng)銷活動，以免引致產(chǎn)品責(zé)任索賠案。

企業(yè)通過中斷風(fēng)險源，將避免可能產(chǎn)生的潛在損失或不確定性，

但企業(yè)同時失去了從風(fēng)險源中獲得收益的可能性。企業(yè)在采用規(guī)避方

法來處理風(fēng)險時必須考慮以下幾個方面的因素。第一，風(fēng)險要想真正

避免也許不可能。對企業(yè)而言，有些基本風(fēng)險如世界性的經(jīng)濟(jì)危機(jī)、

能源危機(jī)等難以避免。第二，風(fēng)險得以避免在經(jīng)濟(jì)上也許不適當(dāng)。對

某些風(fēng)險即使可以避免，但就經(jīng)濟(jì)效益而言也許不合適。在成本和效

益的比較分析下，如果企業(yè)避免風(fēng)險所花費(fèi)的成本高于避免風(fēng)險所產(chǎn)

生的經(jīng)濟(jì)效益時，仍然采取避免風(fēng)險的方法，經(jīng)濟(jì)上可謂不適當(dāng)。第

三，風(fēng)險規(guī)避使企業(yè)失去了從中獲益的可能性。第四，避免了某一風(fēng)

險可能產(chǎn)生另外新的風(fēng)險，新風(fēng)險產(chǎn)生的可能性和危害程度可能更甚

于先前的風(fēng)險。

1、風(fēng)險規(guī)避的適用范圍

當(dāng)企業(yè)面臨下列兩種情況時最適合采用風(fēng)險規(guī)避策略：某種特定

風(fēng)險導(dǎo)致的發(fā)生概率和產(chǎn)生損失程度相當(dāng)大；應(yīng)用其他風(fēng)險處理技術(shù)

的成本超過其產(chǎn)生的收益，采取風(fēng)險規(guī)避法可以使企業(yè)所受損失為零。

2、風(fēng)險規(guī)避的方式

（1）完全放棄，是指企業(yè)拒絕承擔(dān)這種風(fēng)險，根本不從事可能產(chǎn)

生某些特定風(fēng)險的活動。

（2）中途放棄，是指企業(yè)在項目進(jìn)行的過程中終止承擔(dān)某種風(fēng)險。

例如，公司研發(fā)一種新產(chǎn)品，在市場上試銷后發(fā)現(xiàn)市場前景慘淡，于

是中途停止這種產(chǎn)品的生產(chǎn)與上市，防止產(chǎn)生更大的新產(chǎn)品的開發(fā)風(fēng)

險。這種風(fēng)險規(guī)避通常與環(huán)境的較大變化和風(fēng)險因素的變動有關(guān)。由

于發(fā)生了新的不利情況，經(jīng)權(quán)衡后，認(rèn)為得不填失，故而放棄。

（3）改變條件，是指改變生產(chǎn)活動的性質(zhì)，改變生產(chǎn)流程或是工

作方法等。其中，生產(chǎn)性質(zhì)的改變屬于根本的變化。

簡單的風(fēng)險規(guī)避是一種最消極的風(fēng)險處理辦法，因為投資主體在

放棄風(fēng)險行為的同時，往往也放棄了潛在的目標(biāo)收益。所以一般只有

在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風(fēng)險極端厭惡；存在可實

現(xiàn)同樣目標(biāo)的其他方案，其風(fēng)險更低；投資主體無能力消除或轉(zhuǎn)移風(fēng)

險；投資主體無能力承擔(dān)該風(fēng)險或承擔(dān)風(fēng)險得不到足夠的補(bǔ)償。

（二）風(fēng)險降低

風(fēng)險降低是企業(yè)在權(quán)衡成本效益后，準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙?/p>

低風(fēng)險或者減輕損失，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險降

低的目的是要降低風(fēng)險發(fā)生的概率，或者減少風(fēng)險造成的損失，或者

兩者兼而有之。風(fēng)險降低可以積極改善風(fēng)險的特性，使其能為企業(yè)所

接受，而又使企業(yè)不喪失獲利的機(jī)會。風(fēng)險降低的方法一般與控制措

施相銜接，包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、

財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制、績效考評控制和合同控制

等。

降低風(fēng)險主要通過兩種途徑實現(xiàn)：風(fēng)險預(yù)防和減少風(fēng)險。其中，

風(fēng)險預(yù)防即采取各種措施防止風(fēng)險事件的發(fā)生，做到事先防范，也就

是消除或減少風(fēng)險因素，以便降低損失發(fā)生的慨率。企業(yè)實行風(fēng)險降

低策略應(yīng)符合成本效益原則。預(yù)防風(fēng)險涉及一個現(xiàn)時成本與潛在損失

比較的問題：若潛在損失遠(yuǎn)大于采取預(yù)防措施所支出的成本，就應(yīng)采

用預(yù)防風(fēng)險手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛

濫造成的巨大災(zāi)害相比，就顯得微不足道。此外，還應(yīng)考慮到一旦預(yù)

防措施不成功，風(fēng)險發(fā)生后應(yīng)采取補(bǔ)救措施以減少損失，從而使風(fēng)險

損失最小化。

人們從事的許多活動都面臨著風(fēng)險，對于那些厭惡風(fēng)險者來說如

何應(yīng)付所面臨的風(fēng)險呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發(fā)生的風(fēng)險,

這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。

1、多樣化

多樣化是指在從事的活動將要面臨風(fēng)險的情況下，人們可以采取

多樣化的活動，以便降低風(fēng)險。例如，投資者可以以多種形式持有資

產(chǎn)，以免持有單一化的姿產(chǎn)發(fā)生風(fēng)險；商品推銷人員為了保證銷售收

入，可以同時推銷多種商品，以免在只推銷一種商品的情況下，一旦

產(chǎn)品推銷不出，發(fā)生一點(diǎn)收入也得不到的風(fēng)險。

2、獲取更多的信息

在不確定的情況下，消費(fèi)者的決策是建立在有限信息基礎(chǔ)之上的。

如果消費(fèi)者可以獲得更多的信息，將會降低決策的風(fēng)險。然而獲得的

信息不是沒有代價的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤,

商品銷售人員必須進(jìn)行市場調(diào)查與研究，以便獲得較多的商品需求信

息，減少決策的風(fēng)險；要進(jìn)行市場調(diào)查研究，就必須花費(fèi)一定的費(fèi)用。

如果不親自進(jìn)行市場調(diào)查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風(fēng)

險。這說明信息是有價值的。

（三）風(fēng)險分擔(dān)

風(fēng)險分擔(dān)是指企業(yè)準(zhǔn)備借助他人的力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保

險等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。

風(fēng)險分擔(dān)是一種事前的風(fēng)險管理措施，即在風(fēng)險發(fā)生之前，通過各種

交易活動，把可能發(fā)生的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給其他人承擔(dān)，避免承擔(dān)全部風(fēng)險

損失。其主要措施包括業(yè)務(wù)分包、保險、出售、開脫責(zé)任合同以及合

同中的轉(zhuǎn)移責(zé)任條款。

風(fēng)險分擔(dān)的方式主要可以分為財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移、控制型非保險

轉(zhuǎn)移和保險轉(zhuǎn)移。

1、財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移

財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移是指受補(bǔ)償?shù)娜藢L(fēng)險所導(dǎo)致?lián)p失的財務(wù)負(fù)擔(dān)

轉(zhuǎn)移給補(bǔ)償?shù)娜耍ㄆ渲斜ｋU人除外）的一種風(fēng)險管理技術(shù)。財務(wù)型非

保險轉(zhuǎn)移的實施方式主要有以下四種。

（1）中和。中和是招損失機(jī)會與獲利機(jī)會平衡的一種方法，通常

被用于處理投機(jī)風(fēng)險。擔(dān)心原材料價格變化的制造商所進(jìn)行的套購，

以及受外匯匯率變動影響的出口商進(jìn)行的期貨買賣都屬于中和方法。

所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價格漲落損

益彼此抵消。通常，商業(yè)機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)商、加工商和投資者利用期貨價

格和現(xiàn)貨價格波動方向上的趨同性，通過在期貨市場上買進(jìn)或賣出與

現(xiàn)貨市場上方向相反但數(shù)量相同的商品，而把自身承受的價格風(fēng)險轉(zhuǎn)

移給投機(jī)者，以達(dá)到現(xiàn)貨與期貨盈虧互補(bǔ)的目的。

(2)免責(zé)約定。免責(zé)約定是指合同的一方通過合同條款，對合同

中發(fā)生的對他人人身傷害和財產(chǎn)損失的責(zé)任轉(zhuǎn)移給另一方承擔(dān)，即通

過主要針對其他事項的合同中的條款來實現(xiàn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移。

需要指出的是，免責(zé)約定不同于責(zé)任保險。免責(zé)約定所轉(zhuǎn)移的風(fēng)

險其受讓人而不是保險人，而且所提到的財產(chǎn)損失責(zé)任是以合同責(zé)任

下的損失為限的。

(3)保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因其行為不忠

實或不履行某種明確的義務(wù)而導(dǎo)致權(quán)利人損失予以賠償?shù)囊环N書面合

同。這里有保證人、被保證人和權(quán)利人三方當(dāng)事人，借助保證書，權(quán)

利人可將被保證人違約的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給保證人。保證的目的在于擔(dān)保被

保證人對權(quán)利人的忠實和有關(guān)義務(wù)的履行，否則由保證人賠償損失。

保證書通常用于以下“明確的義務(wù)”：清償債務(wù)，在規(guī)定的期限內(nèi)提

供一定數(shù)量的產(chǎn)品，按要求的日期完成一項工程等。如果被保證人沒

有履行義務(wù)，保證人必須自己履行這項義務(wù)，或者按保證書的規(guī)定支

付一定的罰金。然后，保證人可以向被保證人追償其損失。有時，保

證人在簽發(fā)保證書時，要求被保證人用現(xiàn)金或政府債券等作為擔(dān)保物,

以備自己索賠。即使被保證人得不到任何保障，他們也要簽署這種保

證書。

需要指出，保證書不同于保險合同（尤指財產(chǎn)保險合同），其差

別如下。

①保證書的當(dāng)事人有三方，即保證人