2025年借殼上市股權(quán)認(rèn)購協(xié)議

2025年借殼上市股權(quán)認(rèn)購協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：__________

乙方（以下簡稱“乙方”）：__________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)公司上市，乙方有意向參與甲方上市前的股權(quán)認(rèn)購，雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方之間的股權(quán)認(rèn)購關(guān)系，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，確保甲方借殼上市過程中股權(quán)認(rèn)購的順利進(jìn)行。

二、合同背景

1.甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)公司上市，乙方有意向參與甲方上市前的股權(quán)認(rèn)購。

2.雙方經(jīng)過充分溝通，認(rèn)為本協(xié)議的簽訂有利于保障雙方合法權(quán)益，促進(jìn)甲乙雙方的合作。

3.本協(xié)議的簽訂符合國家法律法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定，具體條款詳見后續(xù)合同附件）

主要條款內(nèi)容：

一、股權(quán)認(rèn)購

1.1乙方同意按照本協(xié)議約定，認(rèn)購甲方上市前的股權(quán)。

1.2甲方應(yīng)向乙方提供上市前股權(quán)認(rèn)購的相關(guān)文件，包括但不限于公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

1.3乙方認(rèn)購的股權(quán)比例及金額由雙方另行協(xié)商確定，并在附件中詳細(xì)列明。

二、服務(wù)內(nèi)容

2.1甲方負(fù)責(zé)提供股權(quán)認(rèn)購所需的全部資料，并確保資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

2.2乙方負(fù)責(zé)按照甲方要求，按時(shí)足額支付股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)。

2.3雙方應(yīng)共同推進(jìn)股權(quán)認(rèn)購的相關(guān)手續(xù)，確保股權(quán)認(rèn)購的順利進(jìn)行。

三、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1甲方提供的股權(quán)認(rèn)購資料應(yīng)符合國家法律法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定。

3.2乙方認(rèn)購的股權(quán)應(yīng)符合上市要求，不得存在任何法律、法規(guī)禁止的情形。

四、價(jià)格支付

4.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例及金額，在股權(quán)認(rèn)購?fù)瓿珊笠欢ㄆ谙迌?nèi)支付股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)。

4.2甲方應(yīng)在收到乙方支付的全部股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)后，向乙方出具相應(yīng)的股權(quán)認(rèn)購證明。

五、保密條款

5.1雙方對(duì)本協(xié)議及其執(zhí)行過程中所知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

5.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用對(duì)方的商業(yè)秘密。

六、違約責(zé)任

6.1若甲方未按約定提供股權(quán)認(rèn)購資料，導(dǎo)致乙方無法按時(shí)認(rèn)購股權(quán)，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向乙方支付違約金。

6.2若乙方未按約定支付股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金。

6.3若任何一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

八、其他

8.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)；

（2）要求乙方提供真實(shí)、完整、有效的認(rèn)購資料；

（3）在乙方違約時(shí)，依法追究其違約責(zé)任。

1.2義務(wù)：

（1）向乙方提供上市前股權(quán)認(rèn)購所需的全部資料，并確保資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；

（2）協(xié)助乙方辦理股權(quán)認(rèn)購手續(xù)，確保股權(quán)認(rèn)購的順利進(jìn)行；

（3）在股權(quán)認(rèn)購?fù)瓿珊?，向乙方出具相?yīng)的股權(quán)認(rèn)購證明；

（4）對(duì)本協(xié)議及其執(zhí)行過程中所知悉的乙方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）要求甲方按照本協(xié)議約定提供股權(quán)認(rèn)購資料；

（2）在股權(quán)認(rèn)購?fù)瓿珊?，享有相?yīng)的股權(quán)權(quán)益；

（3）在甲方違約時(shí)，依法追究其違約責(zé)任。

2.2義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定支付股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)；

（2）提供真實(shí)、完整、有效的認(rèn)購資料；

（3）在股權(quán)認(rèn)購過程中，積極配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)；

（4）對(duì)本協(xié)議及其執(zhí)行過程中所知悉的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；

（5）在股權(quán)認(rèn)購?fù)瓿珊?，遵守甲方章程及上市?guī)則，履行股東義務(wù)。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在股權(quán)認(rèn)購過程中信息暢通。

3.2甲方應(yīng)定期向乙方通報(bào)股權(quán)認(rèn)購的進(jìn)展情況，包括但不限于股權(quán)認(rèn)購手續(xù)辦理進(jìn)度、股權(quán)比例及金額調(diào)整等。

3.3乙方在股權(quán)認(rèn)購過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為，應(yīng)及時(shí)通知甲方，甲方應(yīng)在接到通知后及時(shí)采取補(bǔ)救措施。

3.4雙方應(yīng)共同推進(jìn)股權(quán)認(rèn)購的相關(guān)手續(xù)，確保股權(quán)認(rèn)購的順利進(jìn)行。

3.5如遇特殊情況，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，必要時(shí)可尋求第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助。

四、合同解除與終止

4.1雙方在履行本協(xié)議過程中，如發(fā)生以下情形之一，可解除本協(xié)議：

（1）一方違約，經(jīng)另一方催告后仍未履行；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

4.2本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照約定辦理股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)的退還或支付手續(xù)。

五、合同變更與補(bǔ)充

5.1本協(xié)議在履行過程中，如遇法律法規(guī)變化或雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同條款進(jìn)行變更或補(bǔ)充。

5.2變更或補(bǔ)充的合同內(nèi)容，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效，與本協(xié)議具有同等法律效力。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為____年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期____年，直至任何一方書面通知對(duì)方終止本協(xié)議。

二、合同變更

2.1本協(xié)議在有效期內(nèi)，如因法律法規(guī)變化或雙方協(xié)商一致，任何一方均有權(quán)提出對(duì)本協(xié)議的變更。

2.2合同變更需經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、合同終止條件

3.1雙方協(xié)商一致，書面通知對(duì)方終止本協(xié)議；

3.2一方違約，另一方有權(quán)書面通知對(duì)方終止本協(xié)議；

3.3發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方均有權(quán)終止本協(xié)議；

3.4任何一方破產(chǎn)、解散或其他法律上終止的情形出現(xiàn)，本協(xié)議自動(dòng)終止。

四、合同解除

4.1合同終止條件成就時(shí)，合同自動(dòng)解除；

4.2雙方協(xié)商一致，書面通知對(duì)方解除本協(xié)議；

4.3一方違約，另一方有權(quán)書面通知對(duì)方解除本協(xié)議。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用與管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律；

6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交至中華人民共和國____市人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力；

7.2本協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的效力；

7.3本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便理解，不影響本協(xié)議的條款解釋。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

3.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議及其執(zhí)行過程中所知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

5.爭(zhēng)議解決：指合同當(dāng)事人之間在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

6.法律適用：指在合同履行過程中，應(yīng)適用的法律規(guī)則。

7.管轄法院：指有權(quán)受理和處理合同爭(zhēng)議的法院。

8.破產(chǎn)：指?jìng)鶆?wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法被宣告破產(chǎn)的狀態(tài)。

9.解散：指法人或其他組織因法定事由或自行決定而終止其法律地位的行為。

10.民事權(quán)利義務(wù)：指民事主體依法享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

11.法律約束力：指法律規(guī)定的對(duì)合同當(dāng)事人具有強(qiáng)制性的效力。

12.無效：指合同因違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，或者違背公序良俗而自始不具有法律效力的狀態(tài)。

13.法律規(guī)則：指國家制定或認(rèn)可的行為規(guī)范，具有普遍約束力。

14.仲裁：指合同當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的爭(zhēng)議解決方式。

15.訴訟：指合同當(dāng)事人依法向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求解決爭(zhēng)議的行為。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：合同履行過程中，一方可能無法按時(shí)履行付款義務(wù)。

注意事項(xiàng)：確保合同中明確付款期限和違約責(zé)任。

解決辦法：若乙方無法按時(shí)付款，甲方應(yīng)給予乙方合理的寬限期，并在此期間內(nèi)與乙方協(xié)商解決方案。如乙方仍無法履行，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金。

2.問題：股權(quán)認(rèn)購過程中，甲方提供的資料可能存在不真實(shí)或不完整的情況。

注意事項(xiàng)：在簽訂合同時(shí)，應(yīng)要求甲方提供完整的股權(quán)認(rèn)購資料，并對(duì)資料的真實(shí)性進(jìn)行審查。

解決辦法：若發(fā)現(xiàn)甲方提供的資料存在不真實(shí)或不完整的情況，乙方有權(quán)要求甲方更正或補(bǔ)充，如甲方拒絕，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.問題：合同履行過程中，雙方可能對(duì)合同條款的理解產(chǎn)生分歧。

注意事項(xiàng)：在簽訂合同時(shí)，應(yīng)確保雙方對(duì)合同條款的理解一致，如有疑問應(yīng)及時(shí)溝通。

解決辦法：雙方應(yīng)通過協(xié)商解決分歧，必要時(shí)可尋求第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行解釋。

4.問題：合同履行過程中，可能發(fā)生不可抗力事件影響合同履行。

注意事項(xiàng)：在合同中明確不可抗力事件的定義和應(yīng)對(duì)措施。

解決辦法：一旦發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)按照合同約定及時(shí)通知對(duì)方，并共同協(xié)商解決方案。

5.問題：合同解除或終止后，可能存在股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)退還或支付的問題。

注意事項(xiàng)：在合同中明確股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)的退還或支付條件。

解決辦法：雙方應(yīng)根據(jù)合同約定，按照股權(quán)認(rèn)購的實(shí)際情況，協(xié)商確定股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)的退還或支付方式。

6.問題：合同履行過程中，可能發(fā)生一方違約的行為。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確違約行為的定義和違約責(zé)任。

解決辦法：一旦發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

7.問題：合同履行過程中，可能涉及商業(yè)秘密的泄露。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確保密條款，并采取必要的保密措施。

解決辦法：一旦發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密泄露，雙方應(yīng)立即采取措施防止進(jìn)一步泄露，并追究泄露方的責(zé)任。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市過程中，投資者與目標(biāo)公司之間進(jìn)行股權(quán)認(rèn)購的場(chǎng)景。

2.上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，吸引外部投資者參與公司股權(quán)認(rèn)購的場(chǎng)景。

3.投資者與上市公司之間進(jìn)行戰(zhàn)略投資或財(cái)務(wù)投資，涉及股權(quán)認(rèn)購的協(xié)議簽訂。

4.上市公司或相關(guān)利益相關(guān)方之間，因股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整或融資需求，進(jìn)行股權(quán)認(rèn)購的協(xié)議簽訂。

5.企業(yè)并購重組，涉及股權(quán)認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的協(xié)議簽訂。

6.上市公司與非上市公司之間的股權(quán)置換或股權(quán)合作，涉及股權(quán)認(rèn)購的協(xié)議簽訂。

7.上市公司在特定情況下，如員工持股計(jì)劃、管理層收購等，進(jìn)行的股權(quán)認(rèn)購活動(dòng)。

8.企業(yè)在境內(nèi)外資本市場(chǎng)進(jìn)行上市前融資，投資者參與股權(quán)認(rèn)購的協(xié)議簽訂。

9.上市公司與外部投資者之間因特殊項(xiàng)目合作，進(jìn)行的股權(quán)認(rèn)購協(xié)議簽訂。

10.企業(yè)內(nèi)部員工持股計(jì)劃，涉及股權(quán)認(rèn)購的協(xié)議簽訂。

11.企業(yè)與外部投資者之間因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，進(jìn)行的股權(quán)認(rèn)購協(xié)議簽訂。

12.企業(yè)在面臨破產(chǎn)重整、清算等情況下，投資者參與股權(quán)認(rèn)購的協(xié)議簽訂。

所需附件列表：

1.甲方公司章程

2.甲方股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

3.甲方上市前股權(quán)認(rèn)購說明書

4.甲方股權(quán)認(rèn)購相關(guān)法律法規(guī)和政策文件

5.乙方身份證明文件（如身份證、營業(yè)執(zhí)照等）

6.乙方投資意向書

7.雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

8.雙方簽訂的保密協(xié)議

9.股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)支付憑證

10.股權(quán)認(rèn)購?fù)瓿珊蠹追匠鼍叩墓蓹?quán)認(rèn)購證明

11.股權(quán)認(rèn)購過程中雙方協(xié)商達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議

12.不可抗力事件證明文件（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等）

13.爭(zhēng)議解決過程中涉及的仲裁裁決書或法院判決書

14.其他雙方認(rèn)為需要作為合同附件的文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：位于合同首頁右