尼龍公司風險管理手冊

尼龍公司

風險管理手冊

XXX有限責任公司

目錄

一、項目基本情況..................................................2

二、風險匯聚的成本...............................................5

三、保險合同的優(yōu)勢................................................6

四、外部措施......................................................7

五、內(nèi)部措施.....................................................12

六、利用互換進行風險管理.........................................16

七、通過賣出期貨進行套期保值....................................18

八、利用遠期合約進行孌期保值....................................18

九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析.................................................20

十、民用領域：錦綸纖維穩(wěn)步發(fā)展，全民健身增加需求................21

H、必要性分析.................................................22

十二、人力資源分析...............................................22

勞動定員一覽表...................................................23

十三、SWOT分析.................................................24

十四、法人治理結(jié)構(gòu)...............................................31

一、項目基本情況

（一）項目投資人

XXX有限責任公司

（二）建設地點

本期項目選址位于XXX（以最終選址方案為準）。

（三）項目選址

本期項目選址位于XXX（以最終選址方案為準），占地面積約

97.00畝。

（四）項目實施進度

本期項目建設期限規(guī)劃12個月。

（五）投資估算

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務估算，項目總投資39459.41萬元，其中：建設投資29541.44

萬元，占項目總投資的74.87版建設期利息290.60萬元，占項目總投

資的0.7496；流動資金9627.37萬元，占項目總投資的24.40%。

（六）資金籌措

項目總投資39459.41萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公

司計劃自籌資金（資本金）27598.34萬元。

根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11861.07萬

■7Go

（七）經(jīng)濟評價

1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：83700.00萬元。

2、年綜合總成本費用（TC）：68493.69萬元。

3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：11108.42萬元。

4、財務內(nèi)部收益率(FIRR)：20.ll%o

5、全部投資回收期(Pt)：5.80年(含建設期12個月)。

6、達產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP)：34159.93萬元(產(chǎn)值)。

(A)主要經(jīng)濟技術指標

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m264667.00約97.00畝

1.1總建筑面積m2122919.24容積率1.90

1.2基底面積m738153.53速筑系數(shù)59.00%

1.3投資強度萬元/畝293.47

2總投資萬元39459.41

2.1建設投資萬元29541.44

2.1.1工程費用萬元25287.30

2.1.2工程建設其他費用萬元3368.36

2.1.3預備費萬元885.78

2.2建設期利息萬元290.60

2.二流動資金萬元9627.37

3資金籌措萬元39459.41

3.1自籌資金萬元27598.34

3.2銀行貸款萬元11861.07

4營業(yè)收入萬元83700.00正常運營年份

11W

5總成本費用萬元68493.69

HW

6利潤總額萬元14811.22

7凈利潤萬元11108.42IIM

8所得稅萬元3702.80IIH

9增值稅萬元3292.48III(

10稅金及附加萬元395.09MM

11納稅總額萬元7390.37111?

12工業(yè)增加值萬元25064.28IIII

13盈虧平衡點萬元34159.93產(chǎn)值

11回收期年5.80含建設期12個月

15財務內(nèi)部收益率20.11%所得稅后

16財務凈現(xiàn)值萬元18667.35所得稅后

二、風險匯聚的成本

任何一種風險匯聚安排都是有成本的。風險匯聚的成本主要有兩

類，一是風險事故發(fā)生前加入風險匯聚有關的戌本，二是事故發(fā)生后

履行協(xié)議的成本0

1.與參加者加入風險匯聚有關的成本

(1)分銷成本

首先，為了保證大數(shù)定律和中心極限定理中風險單位數(shù)量足夠多

的條件，風險匯聚中需要盡可能多地接納(最好是相互獨立的)參與

者，這就需要進行市場營銷，在市場中尋找潛在的滿足條件的參與者,

使他們同意參與進來，并且要確定匯聚安排的協(xié)議條款，這個協(xié)議表

明了參與者的權(quán)利和義務，大家都要共同遵守。市場營銷和確定協(xié)議

條款都屬于分銷成本。

(2)承保費用

同一個風險池中的成員必須是風險同質(zhì)的，即面臨相同的風險，

否則就會出現(xiàn)道德風險。因此，對于每個潛在的參與者，已參加匯聚

的成員需要對每個潛在參與者的期望損失進行評估，這也是有成本的。

2.與履行風險匯聚規(guī)則有關的成本

所謂風險匯聚規(guī)則，就是當某個參與者遭受損失時，由所有人共

同為他平攤損失。這一規(guī)則的履行需要經(jīng)過兩個步驟：理賠與收集。

(1)理賠費用

損失發(fā)生后，為了避免某個人謊報損失或夸大損失數(shù)額，風險匯

聚的參與者需要對每項損失進行監(jiān)控，以確認其真實性，以及是否符

合之前協(xié)議中對損失的有關規(guī)定。這項工作稱為理賠。

(2)收集成本

通過理賠，確認需要進行賠付，風險匯聚的參與者就要履行承諾,

拿出自己負擔的一部分費用，這一步驟的成本包括向每名成員發(fā)送賬

單的成本以及努力確保每名成員支付其應繳金額的成本。

三、保險合同的優(yōu)勢

現(xiàn)實中，保險合同之所以成為一種常見的匯聚安排形式，就是因

為它在本質(zhì)上降低了匯聚安排的成本。

與原始的風險匯聚相比，保險人能夠降低匯聚安排成本是因為它

扮演著一個中心化組織的角色。

首先，風險匯聚的參與者到市場上尋找其他的潛在參與者是需要

很大成本的。一方面，人們的交往范圍有限，個人或公司自己尋找其

他參與者非常困難，但保險公司可以通過獨立代理人和經(jīng)紀人、專營

代理人或保險公司雇員、直接銷售（電話銷售、郵購系統(tǒng)和在線營銷）

等多種渠道和方式聯(lián)系其他人。另一方面，即使我們能夠找到1000個

成員加入到風險池中，每個成員都需要和其他人簽訂合同，那就是999

份，整個風險匯聚就需要1000x999/2=499500份合同。而保險公司只

需和每個人簽訂一份合同即可，1000名成員只需要1000份合同，成本

降低顯而易見。

其次，保險公司具備專業(yè)優(yōu)勢，在對潛在參與者進行風險評估時,

成本和效率也是非專業(yè)人士所不可比的。

再次，當損失發(fā)生后，如果沒有保險公司這樣一個專職的機構(gòu)進

行理賠，風險匯聚的參與者對每項損失進行監(jiān)控，需要耗費大量精力。

最后，每個人都要參與收集分攤款項，這也是一個龐大的工程。

四、外部措施

除了內(nèi)部措施之外，還有一些來自保險公司外部的力量對償付能

力不足風險進行管理。

1.償付能力評級

償付能力評級是評級公司對保險公司的償付能力做出的評估，它

綜合考慮了保險公司的理賠能力、經(jīng)營能力、財務質(zhì)量及資產(chǎn)質(zhì)量等

多方面得出結(jié)果。

公司的風險經(jīng)理非常關注權(quán)威評級機構(gòu)的評級結(jié)果，他們會選擇

評級高的保險公司進行合作。

2.償付能力的監(jiān)管

保險監(jiān)管有很多環(huán)節(jié)，如對保險人開業(yè)的許可、對保險人的檢查

等，但它的首要目標是防止保險公司喪失償付能力。對償付能力的監(jiān)

管包括三個層次：第一，對保險公司的償付能力風險進行監(jiān)測；第二,

對保險公司的資本和資產(chǎn)進行限制；第三，為防止保險公司的確到了

償付能力不足的地步時，保單受益人遭受損失，監(jiān)管部門要建立向無

償付能力的保險公司提供索賠保障的保證體系。前兩個方面是為了降

低損失頻率，相應的措施為監(jiān)管預警，第三個方面是為了降低損失幅

度，相應措施為建立保證基金或風險保障基金。

(1)監(jiān)管預警

監(jiān)管預警的目的在于對潛在資不抵債情況的早期發(fā)現(xiàn)Q以保險業(yè)

發(fā)達的美國為例，在監(jiān)管預警中，監(jiān)管者使用了保險監(jiān)管財務系統(tǒng)和

風險資本兩種不同的系統(tǒng)。

保險監(jiān)管財務系統(tǒng)是一些計算機軟件，包含了一些與償付能力狀

況有關的財務指標。1974年，美國保險監(jiān)督官協(xié)會使用了保險監(jiān)管信

息系統(tǒng)，該系統(tǒng)利用計算機分析收集到的需要審查的各種比率來找出

存在資金問題的保險人。經(jīng)過改進后，系統(tǒng)中針對財產(chǎn)一責任保險公

司的比率有11個，針對人壽一健康保險公司的比率有12個。通過對

比歷史上出現(xiàn)過破產(chǎn)的保險公司和具有償付能力的保險公司的比率值,

系統(tǒng)規(guī)定了每項比例的正常范圍。如果初步檢查發(fā)現(xiàn)某保險公司有與

這些設定的標準發(fā)生偏離的比率，那就需要對其財務報表進行深入審

查。

盡管保險監(jiān)管信息系統(tǒng)為監(jiān)管者提供了有用的信息，但是它作為

預測保險人資金困難的工具所具有的不充分性還是受到批評。到了20

世紀90年代初，作為償付能力監(jiān)督方案的一部分，保險監(jiān)督官協(xié)會發(fā)

展了發(fā)現(xiàn)潛在危機的保險公司的其他工具，如償付能力財務分析工具。

FAST使用了更多的財務比率，每個比率都劃定了若干區(qū)間，對應于不

同分值。對某個保險公司進行償付能力預測時，先將各比率的得分算

出，再將分數(shù)加總，就得到一個總分，監(jiān)管者根據(jù)這個總分進行判斷。

除了保險監(jiān)管財務系統(tǒng)之外，美國保險監(jiān)督官協(xié)會還于1992年和

1993年分別向各州提供了關于人壽一健康保險公司和財產(chǎn)一責任保險

公司的風險資本標準的示范性法規(guī)。在風險資本標準中，對保險人風

險資本數(shù)量的要求是不同的，取決于保險人所面臨的風險，包括承保

風險、保險人投資有價證券組合的風險等。風險資本標準的基本思想

是：承擔高風險的保險公司必須擁有更多的資本0來滿足風險資本要

求。

風險資本標準要求保險公司調(diào)整后的總資本和被用于反映保險人

經(jīng)營風險的風險資本的數(shù)量相匹配。保險監(jiān)督官將實際資本與風險資

本進行對比，相應的標準以及可能采取的措施。

(2)保險保障基金

如果保險公司真的到了破產(chǎn)的地步，就需要有一個保障基金來彌

補保險公司破產(chǎn)時公眾遭受的損失。

保障基金的征收可以在事前進行，由所有保險公司按照自留保費

的一定比例進行繳納，也可以在某個保險公司出現(xiàn)了無償付能力的狀

況后，由其他有經(jīng)營業(yè)務的保險公司按市場份額比例承擔無償付能力

的保險公司賠償額超過其資產(chǎn)的那一部分。

保障基金在使用中，對保單持有人的救濟一般都有一定的免賠額。

免賠額既可以是一個固定的數(shù)額，也可以是索賠的一定比例，如美國

的喪失償付能力保證基金在很多賠償條件中都規(guī)定了一個100美元的

免賠額，而中國的保險保障基金只賠償保單持有人損失的一定百分比。

1995年《保險法》頒布后，中國就著手建立并不斷完善保險保障

基金制度，率先在金融行業(yè)建立了市場化的風險自救機制，以保障被

保險人的利益，維護保險市場和金融市場穩(wěn)定。2004年年末，中國保

監(jiān)會發(fā)布了《保險保障基金管理辦法》（保監(jiān)會令［2004］第16號），

于2005年1月1日正式實施，這標志著中國的保險保障基金正式開始

建立。2008年9月，保監(jiān)會、財政部、中國人民銀行三部門共同頒布

了新的《保險保障基金管理辦法》，并經(jīng)國務院批準，由政府出資設

立了中國保險保障基金有限責任公司，依法負責保險保障基金的籌集、

管理和使用。保監(jiān)會依法對保障基金公司業(yè)務和保障基金的籌集、管

理、運作進行監(jiān)督。伴隨保障基金公司業(yè)務逐步開展，基金規(guī)模不斷

壯大，余額從2008年年末的149億元增至2014年2月末的近490億

元，增長了2.3倍。

根據(jù)《保險保障基金管理辦法》的規(guī)定，使用保險保障基金有三

種方式。一是對保單持有人的救濟，即直接向非人壽保險合同保單持

有人提供救濟，通常的流程是：發(fā)布救濟公告并接受登記救濟申請；

進行保單的甄別確認；經(jīng)監(jiān)管部門審批后，實施救濟。二是對保單受

讓公司的救濟，即向依法接受人壽保險合同的保險公司提供救濟，通

常的流程是：核定受讓壽險保單損失；確定保單受讓公司并與其達成

救濟方案；方案經(jīng)審批后，實施救濟。三是對保險公司的風險處置，

即由中國保監(jiān)會擬定風險處置方案和使用辦法，經(jīng)和有關部門協(xié)商后,

報經(jīng)國務院批準，一般包括：股權(quán)托管、股權(quán)重組、流動性救助等方

式。依據(jù)《保險保障基金管理辦法》規(guī)定，在保險公司被依法撤銷或

者依法實施破產(chǎn)，其清算財產(chǎn)不足以償付保單利益時，保險保障基金

將按照以下規(guī)則對保單持有人提供救助。

五、內(nèi)部措施

1.增加資本金

(1)資本金的概念

保險公司的資本金是指資產(chǎn)的市場價值與負債的市場價值之差。

資產(chǎn)的市場價值即保險公司的股票、債券、房地產(chǎn)和現(xiàn)金等的市場價

值，負債的市場價值等于保險公司承，諾將來為已出售保單支付的索

賠額的現(xiàn)值。

如果某保險公司的資產(chǎn)為1000萬元，期望負債為900萬元，則它

有100萬元的資本金，但如果實際發(fā)生的負債達到1010萬元，那么該

保險公司的資產(chǎn)和負債之間就有一個負的差額，保險公司的資本金為

負數(shù)，此時，保險公司就出現(xiàn)了償付能力不足，10萬元的負債沒有能

力償付。

大多數(shù)保險公司都會通過合理選擇資產(chǎn)與負債，持有適當數(shù)額的

資本金，以避免無償付能力的情況出現(xiàn)。在資產(chǎn)方面，經(jīng)過嚴格的精

算厘定費率，對保險投資進行科學的組合；在負債方面，選擇自己有

能力承保的風險，加強從承保到理賠過程的管理。

(2)資本金的來源

保險公司的資產(chǎn)和負債在很多情況下都會有一個差額。如果這個

差額是負的，誰負責提供額外的資本金來支付不足的部分？如果這個

差額是正的，誰有權(quán)利擁有超出的部分？這個問題和保險公司的所有

制有關。目前保險公司所有權(quán)形式主要有兩種：相互制保險公司和股

份制保險公司。

相互制公司是合伙型公司，保單持有人是公司的所有者。公司開

辦時，通常是投資人提供啟動資本金，如果出現(xiàn)不利情況，啟動資本

金可以用來支付保費的不足部分。相互制公司開始運營后，將會用營

業(yè)利潤繼續(xù)積累資本金，也可以將利潤作為紅利支付給保單持有人。

股份制保險公司是投資人所有的保險公司，這些投資人擁有公司

的股票。最初的資本金是通過發(fā)行股票募集來的，以后的資本金可以

通過營業(yè)利潤、股票或債券的發(fā)售來積累。當預期成本和實際成本出

現(xiàn)差異時，股東在有限責任的范圍內(nèi)負責不足的部分，也有權(quán)利擁有

超額的部分。

(3)增加資本金的成本。

雖然增加資本金可以使保險公司償付能力不足的概率降為無限小

甚至為零，但是，持有資本金是有成本的，它的數(shù)額不可能無限增加。

資本金的成本與機會成本有關。資本金來自投資者，投資者把錢

投到的保險公司，也就放棄了投資到其他渠道的機會，這就產(chǎn)生了機

會成本。機會成本與不同投資渠道之間的差異有關。如果投資其他渠

道比投資保險公司有更高的收益，那么保險公司募集資金的成本就會

較高。

2.承保風險分散

根據(jù)大數(shù)定律，分散化是一種內(nèi)部風險抑制措施。承保風險的分

散化通過在不同地區(qū)銷售包括不同保障類型的大量保單，使得平均索

賠成本更趨近于期望值。例如，承保與天氣有關的風險時，就會面臨

區(qū)域內(nèi)風險標的之間的相關性問題。一場洪水過后，某個地區(qū)的房屋

可能全部受災，損失是正相關的。如果能夠在許多不同的區(qū)域銷售保

單，這種相關性就會在一定程度上被中和，一個地區(qū)受災，另一個地

區(qū)可能沒有受災，這樣，平均索賠成本的標準差就會減小。又如，如

果保險公司只銷售一種保單，如只銷售航空意外保險，一旦出現(xiàn)空難,

很容易出現(xiàn)償付能力不足，而經(jīng)營多個險種，有助于中和這種相關性。

平均索賠成本（即實際值）和期望值之間的差異是承保風險的來

源，分散化降低了承保風險。但同時，它也阻礙了保險公司專注于某

項產(chǎn)品或者某個區(qū)域的市場。

3.再保險

再保險是保險人通過保險把風險損失轉(zhuǎn)移出去的一種技術，是在

若干保險人之間分擔風險的一種方式。

根據(jù)風險分攤的形式，再保險可大致分為比例再保險和非比例再

保險。比例再保險是指再保險人為分出保險人（即原保險人）分擔一

定比例的索賠成本。例如，分出保險人承擔風險損失的70%,再保險人

承擔30%。相應地，分出保險人將保費的一定比例支付給再保險人。

非比例再保險指的是當索賠成本超過一定闊值時，超出部分由再

保險人負擔。這個闊值可以針對某個風險標的的索賠成本，也可以針

對分出保險人在某個時間范圍內(nèi)（如一年）的總索賠成本。

對于分出保險人來說，再保險通過風險轉(zhuǎn)移而使其在承保某個風

險時減少所持有的資本金，但是，因為和原保險同樣的道理，分出保

險人向再保險人購買再保險是有成本的。

4.合理選擇資產(chǎn)

保險公司的償付能力不足問題源自預期與實際之間的差距，這種

差距除了與保費有關之外，還與投資有關。資產(chǎn)選擇合理，較高的投

資收益可以增加償付能力，否則，投資方面的巨大虧損足以使保險公

司因償付能力不足而破產(chǎn)。20世紀末，日本相繼有幾家壽險公司破產(chǎn),

就是因為在股票市場投資比例過大，導致受股票市場長期低迷所累。

從整體上看，固定收益?zhèn)耐顿Y占了主要部分，這種債券的違

約風險很低，比較適合于保險資金對安全性的要求。產(chǎn)險公司投資股

票的比例比壽險公司多，一是因為產(chǎn)險公司資金以短期為主，適合于

股票投資；還有一個原因是稅收方面的，普通股的公司持有者獲得的

紅利大部分可免繳所得稅。

六、利用互換進行風險管理

互換包括三種基本類型：貨幣互換、利率互換及貨幣利率互換。

通過互換，可以將自身面臨的匯率風險或利率風險轉(zhuǎn)移出去，從而達

到風險管理的目的。

1.貨幣互換

在貨幣互換中，互換雙方將自己所持有的、以一種貨幣表示的資

產(chǎn)或負債調(diào)換成以另一種貨幣表示的資產(chǎn)或負債。它起源于20世紀70

年代發(fā)展起來的平行貸款和“背靠背”式貸款。

貨幣互換可能會給交易雙方都帶來好處，包括：解決市場規(guī)模限

制的困難，軋平各種貨幣頭寸，充分發(fā)揮各自的相對優(yōu)勢以增加收益

或降低成本，以及轉(zhuǎn)移外匯風險。由于貨幣互換的期限通常為5—7年,

有的甚至長達10年以上，因此它常用來轉(zhuǎn)移長期的外匯風險。

最初，由銀行擔任經(jīng)紀人的角色，將兩家需求恰好相對應的公司

聯(lián)系起來。例如，美國的A公司在德國有一投資項目，需借人2億歐

元，如果A公司直接從歐洲歐元市場上籌措2億歐元，利率高達8%,

如果在未來3年內(nèi)歐元升值，還可能在還本付息中由于匯率風險而遭

受損失。另有一個公司B,需要1億美元，但由于種種原因，它在歐洲

歐元市場融資成本更低。這樣的兩個公司就有互換的基礎。

接下來，在中介銀行的安排下，兩個公司進行相應的商洽，安排

隨后的本金互換與利息互換。銀行收取一筆服務費。

隨著互換的發(fā)展，市場發(fā)生了一些變化，如果暫時無法找到對應

的交易方，銀行有時也會充當另一方的角色，從而促成交易。在隨后

的時間里，銀行再尋找合適的交易對手方。這一變化使得互換業(yè)務的

交易量在20世紀80年代中期出現(xiàn)了爆炸性的增長。

2.利率互換

一個標準的利率互換是交易雙方達成的一個協(xié)議：雙方承諾在事

先確定的將來日期、在一名義本金基礎上用指定的同種貨幣定期支付

利息給對方；一方是固定利率支付方（固定利率在互換開始時就已確

定），另一方是浮動利率支付方（浮動利率在整個互換期間參照一個

特大的市場利率確定）；雙方?jīng)]有本金的交換，僅有利息的交換。

利率互換一方面可以使交易雙方降低成本，另一方面，交易雙方

可以通過利率互換轉(zhuǎn)移利率風險。

七、通過賣出期貨進行套期保值

再看上節(jié)B公司的例子。假設B公司也希望放棄100萬美元以上

的收益而得到100萬美元以下的補償，由于B公司的損益線和A公司

恰好相反，因此它要找的交易對手應在油價低于45美元/桶時，能夠

補償給它45美元/桶和當時油價之間的差價。作為報酬，當油價為46

美元/桶時，A公司支付給對方25萬美元（125萬美元一100萬美元），

當油價為47美元/桶時，A公司支付給對方50萬美元（150萬美元一

100萬美元）。這時，我們就稱A公司賣出了期貨，也稱為期貨做空c

此時，B公司未來所面對的燃油價格也基本被鎖定。當一個公司已

經(jīng)持有某商品，并且預期在未來賣出該商品，或者目前未持有某商品,

但確知在未來某時間會持有時，為了避免未來價格下跌，就可以進行

空頭保值。

八、利用遠期合約進行套期保值

利用遠期進行風險轉(zhuǎn)移的原理和期貨是一樣的。

遠期的出現(xiàn)早于期貨。19世紀40年代，芝加哥迅速成為中西部地

區(qū)的運輸和銷售中心。農(nóng)民們將自己種植的農(nóng)產(chǎn)品運到藝加哥銷售，

然后再通過鐵路和五大湖的水路銷往東部地區(qū)。但是，由于農(nóng)作物的

季節(jié)性，大部分農(nóng)產(chǎn)品會在夏季末和秋季時運往芝加哥。城市的存儲

設施無法滿足這種臨時性的供給增加，因此，在收獲季節(jié)，農(nóng)產(chǎn)品價

格大幅下跌；而隨著供應的減少，價格又會穩(wěn)步上升。

1848年，一群商人成立了芝加哥期貨交易所，向解決這一問題邁

出了第一步。芝加哥期貨交易所成立的最初目的是使農(nóng)產(chǎn)品的數(shù)量和

質(zhì)量標準化。幾年后，第一份遠期合約誕生。這種合約當時被稱為到

達合約，它使得農(nóng)民能夠與買方就農(nóng)產(chǎn)品在未來某一日的交割預先達

成價格協(xié)定。此后不久，交易所建立了一套管理這種交易的規(guī)章和制

度。20世紀20年代，清算所成立，期貨合約的本質(zhì)才開始顯現(xiàn)出來°

遠期市場是一個巨大的世界范圍的市場。由于交易非常私人化，

因此其規(guī)模很難準確說清。根據(jù)瑞士布魯塞爾國際清算銀行的一份調(diào)

查，截至1999年年末，估計遠期場外市場的面值達170000億美元。

遠期合約的雙方必須相互協(xié)商一致，由于不像場內(nèi)交易那樣有一

套完善的保證機制，遠期交易的任何一方都需承擔對方的信用風險。

盡管如此，遠期交易仍然具有很多優(yōu)點：

(1)合約條款靈活

與場內(nèi)交易的期貨只有標準化的交易單位不同，遠期合約的條款

能根據(jù)交易雙方的具體需要靈活擬定。

(2)不受監(jiān)管

場外市場是不受監(jiān)管的，雖然這引起了很多爭論，但不受約束的

場外市場給予了投資者非常大的投入資金的靈活度，并通過從舊式合

約中發(fā)展出新的變形品種，使市場能根據(jù)需求和環(huán)境的變化做出迅速

反應。

九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

從國內(nèi)看，經(jīng)濟長期向好的基本面沒有改變，發(fā)展前景依然廣闊,

但提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級的要求更加緊迫。經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，向形

態(tài)更高級、分工更優(yōu)化、結(jié)構(gòu)更合理階段演化的趨勢更加明顯。消費

升級加快，市場空間廣闊，物質(zhì)基礎雄厚，產(chǎn)業(yè)體系完備，資金供給

充裕，人力資本豐富，創(chuàng)新累積效應正在顯現(xiàn)，綜合優(yōu)勢依然顯著。

新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化深入發(fā)展，新的增長動力

正在孕育形成，新的增長點、增長極、增長帶不斷成長壯大。全面深

化改革和全面推進依法治國正釋放新的動力、激發(fā)新的活力。同時，

必須清醒認識到，發(fā)展方式粗放，不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)問題仍

然突出，經(jīng)濟增速換擋、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛、動能轉(zhuǎn)換困難相互交織，面

臨穩(wěn)增長、調(diào)結(jié)構(gòu)、防風險、惠民生等多重挑戰(zhàn)。有效需求乏力和有

效供給不足并存，結(jié)構(gòu)性矛盾更加凸顯，傳統(tǒng)比較優(yōu)勢減弱，創(chuàng)新能

力不強，經(jīng)濟下行壓力加大，財政收支矛盾更加突出，金融風險隱患

增大。農(nóng)業(yè)基礎依然薄弱，部分行業(yè)產(chǎn)能過剩嚴重，商品房庫存過高,

企業(yè)效益下滑，債務水平持續(xù)上升。城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡，空間開發(fā)

粗放低效，資源約束趨緊，生態(tài)環(huán)境惡化趨勢尚未得到根本扭轉(zhuǎn)?；?/p>

本公共服務供給仍然不足，收入差距較大，人口老齡化加快，消除貧

困任務艱巨。重大安全事故頻發(fā)，影響社會穩(wěn)定因素增多，國民文明

素質(zhì)和社會文明程度有待提高，法治建設有待加強，維護社會和諧穩(wěn)

定難度加大。

十、民用領域：錦綸纖維穩(wěn)步發(fā)展，全民健身增加需求

當前錦綸纖維行業(yè)是PA6最大應用領域，未來有望持續(xù)發(fā)展。根

據(jù)中國紡織工業(yè)聯(lián)合會，當前我國已經(jīng)成為世界最大紡織品生產(chǎn)國、

消費國和出口國，我國紡織行業(yè)已經(jīng)形成全球最完備的產(chǎn)業(yè)體系，生

產(chǎn)制造能力與國際貿(mào)易規(guī)模長期居于世界首位。近年來，我國錦綸纖

維所面臨需求量逐步增加，根據(jù)百川盈孚，2021年我國錦綸纖維實際

消費量同比+2.53%至232.6萬噸，行業(yè)景氣度持續(xù)上升。展望未來，

隨著我國居民消費觀念的不斷更新以及消費水平的不斷提升，錦綸纖

維作為普遍用于高端服飾以及特種功能性服飾的理想面料有望面臨較

大需求，行業(yè)景氣度有望持續(xù)上行。

十一、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

十二、人力資源分析

（一）人力資源配置

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員

是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備

相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用

企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員

聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照

“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx有限責任公司規(guī)劃,

達產(chǎn)年勞動定員656人。

勞動定員一覽表

序號崗位名稱勞動定員（人）備注

1生產(chǎn)操作崗位426正常運營年份

2技術指導崗位66〃

3管理工作崗位66//

4質(zhì)量檢測崗位98//

合計656//

（二）員工技能培訓

1、為了得到文化技術素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術人員,

必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)

的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因

此，項目建設單位應選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設備對操作技術人員進行

培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產(chǎn)。

2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝

階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投

料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內(nèi)相似工廠進

行。

3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能

培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格

后方可上崗。

4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍,

統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授《中華人民共和國

勞動法》，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司

經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。

5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產(chǎn)操作

人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的

方式，其培訓內(nèi)容及程序入廠軍訓一企業(yè)文化（管理制度）培訓一法

制培訓一消防、安全培訓一技術理論培訓（設備操作程序及原理、加

工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部

件的識別及使用方法）一IS09000質(zhì)量管理體系培訓-考試、考核。

6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做

到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質(zhì),

為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。

十三、SWOT分析

（一）優(yōu)勢分析（S）

1、工藝技術優(yōu)勢

公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，

不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。

公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以

滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術。經(jīng)過多年的技術改造和

工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進

的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜

合服務。

2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢

公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重

從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過

程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，

提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公

司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。

3、智能生產(chǎn)優(yōu)勢

近年來，公司著重打造“智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理

系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作

層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利

于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性

需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶

的服務能力。

4、區(qū)位優(yōu)勢

公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水

集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應

和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具

有獨特的競爭優(yōu)勢。

5、經(jīng)營管理優(yōu)勢

公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期

專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)

有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通

過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊,

形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設、

營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求

和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供

了有力保障。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力不足

公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設、研發(fā)

投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金

需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及

智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水

平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。

2、產(chǎn)能瓶頸制約

公司產(chǎn)品核心技術國內(nèi)領先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未

來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公

司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足E益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)

品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司

未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。

（三）機會分析（0）

1、符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增

長。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗

公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核

心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)

的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設條件良好

本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試

驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程

技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能

力，具備實施的可行性。

（四）威脅分析（T）

1、市場競爭風險

本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)

新進入者存在一定技術、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土

競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同

質(zhì)化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較

強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，

公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還

有一定差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)

構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。

2、新產(chǎn)品開發(fā)風險

多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開

發(fā)、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品

投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發(fā)過程中不能及時

準確把握技術、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得

市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市

場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。

3、核心人員及核心技術流失的風險

公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新

的研發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于

個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起

到了關鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術人員流失或核心技術失密，將

會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

4、原材料價格波動風險

原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司

經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模

式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，

并在采購時充分考慮當時原材料價格因素°但若原材料價格發(fā)生劇烈

波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利

影響。

5、產(chǎn)品價格波動風險

公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材

料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略

都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者

行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波

動的風險。

6、毛利率下滑風險

公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來

如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其

的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率

下滑的風險。

7、稅收優(yōu)惠政策變動風險

如未來公司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新

技術企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對

公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。

8、產(chǎn)能擴大后的銷售風險

如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不

能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。

9、公司成長性風險

行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素

的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務

模式、技術水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出

現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順

利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風

險。

十四、法人治理結(jié)構(gòu)

（一）股東權(quán)利及義務

1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分

證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種

類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。

2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股

東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。

3、公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，并行使相應的表決權(quán)；

(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所

持有的股份；

(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產(chǎn)的分配；

(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核

實股東身份后按照股東的要求予以提供。

股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露

時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，

股東應當承擔賠償責任。

5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

有權(quán)請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之

日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者

本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有

公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)

事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造

成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)

為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的

股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

8、公司股東承擔下列義務：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認購的段份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股去造成損失的，應當依

法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴

重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)

押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司

利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實后控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。

控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、

對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)

益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司

的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東

及關聯(lián)方使用：

(1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；

(2)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸

款；

(3)委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；

(4)為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;

(5)代控股股東及關聯(lián)方償還債務；

(6)以其他方式占用公司的資金和資源。

公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性

資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)

生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股

股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)

董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管

理制度。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股

東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)

侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和

對負有嚴重責任的董事予以罷免。

發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、

資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公

司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股

份進行司法凍結(jié)。

凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?

公司有權(quán)按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股

東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。

（二）董事

1、公司設董事會，對股東大會負責。

2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副

董事長1人。

3、董事會行使下列織權(quán):

（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執(zhí)行股東大會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、

資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘

任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報

酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方

式的方案；

（9）制訂公司的基本管理制度；

（10）制訂本章程的修改方案；

（11）管理公司信息披露事項；

（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；

（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬

與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和

董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成

員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員

會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)

人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審

計意見向股東大會作出說明。

5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構(gòu)的要求制定董事會議事

規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決

策。

該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章

程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔

保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；

重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會

批準。

對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到

或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議

后報經(jīng)股東大會批準。

7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公

司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

8、董事長行使下列雙權(quán)：

（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件;

（4）行使法定代表人的職權(quán)；

（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務

行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會

和股東大會報告；

（6）董事會授予的其他職權(quán)。

（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百

零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對

外擔保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近

一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；

9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10

日以前書面通知全