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文檔簡(jiǎn)介
股權(quán)收購意向書及保密協(xié)議書范本
本股權(quán)收購意向書及保密協(xié)議書(以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”)由以下雙方于2023年12月20日簽訂:
甲方(收購方):【甲方公司全稱】
地址:【甲方公司注冊(cè)地址】
法定代表人:【甲方法定代表人姓名】
乙方(出售方):【乙方公司全稱】
地址:【乙方公司注冊(cè)地址】
法定代表人:【乙方法定代表人姓名】
鑒于甲方有意向收購乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán),乙方愿意出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán),雙方經(jīng)協(xié)商一致,就股權(quán)收購事宜達(dá)成如下意向,并就相關(guān)保密事宜達(dá)成如下協(xié)議:
第一條股權(quán)收購意向
1.1甲方表示有意向收購乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán),乙方愿意出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。
1.2雙方同意,本協(xié)議僅為雙方就股權(quán)收購事宜達(dá)成的初步意向,不構(gòu)成任何一方的法律義務(wù)。
1.3雙方應(yīng)就股權(quán)收購的具體條款和條件進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商,并在達(dá)成一致后簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
第二條保密條款
2.1雙方同意,對(duì)于在協(xié)商過程中獲得的對(duì)方的商業(yè)秘密和保密信息,包括但不限于財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等,均應(yīng)予以保密。
2.2保密信息不包括以下信息:
2.2.1公眾領(lǐng)域內(nèi)的信息;
2.2.2非因違反本協(xié)議而為接收方所知的信息;
2.2.3接收方獨(dú)立開發(fā)的信息;
2.2.4接收方從第三方處合法獲得的信息,且該第三方不受保密義務(wù)的約束。
2.3雙方同意,保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效,直至相關(guān)信息不再具有商業(yè)價(jià)值。
2.4雙方同意,違反保密義務(wù)的一方應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的所有損失。
第三條盡職調(diào)查
3.1甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查,乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助和配合。
3.2盡職調(diào)查的內(nèi)容主要包括但不限于目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債情況、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況、法律合規(guī)情況等。
3.3甲方應(yīng)在盡職調(diào)查結(jié)束后的【具體時(shí)間】?jī)?nèi)向乙方提供書面的盡職調(diào)查報(bào)告。
3.4雙方同意,盡職調(diào)查的結(jié)果將作為雙方進(jìn)一步協(xié)商股權(quán)收購條款和條件的依據(jù)。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
4.1雙方同意,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格將根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果和雙方的進(jìn)一步協(xié)商確定。
4.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的支付方式可以是現(xiàn)金支付、股權(quán)交換或其他雙方同意的方式。
4.3雙方同意,在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,甲方應(yīng)按照約定的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件
5.1雙方同意,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成需滿足以下先決條件:
5.1.1雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款和條件達(dá)成一致,并簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
5.1.2目標(biāo)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜;
5.1.3相關(guān)政府部門對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的批準(zhǔn)或備案;
5.1.4雙方同意的其他條件。
5.2雙方同意,如上述先決條件未能在約定的時(shí)間內(nèi)滿足,任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議。
第六條陳述與保證
6.1乙方保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)是合法有效的,不存在任何權(quán)利瑕疵。
6.2乙方保證其已向甲方披露了目標(biāo)公司的所有重大信息,不存在任何隱瞞或誤導(dǎo)。
6.3甲方保證其有足夠的資金實(shí)力完成股權(quán)收購,并按照約定的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
6.4雙方保證在協(xié)商過程中遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不進(jìn)行任何欺詐、脅迫等不正當(dāng)行為。
第七條違約責(zé)任
7.1如任何一方違反本協(xié)議的約定,違約方應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的所有損失。
7.2違約責(zé)任的承擔(dān)不免除違約方繼續(xù)履行本協(xié)議的義務(wù)。
第八條協(xié)議的變更和解除
8.1本協(xié)議的任何變更和補(bǔ)充均需雙方協(xié)商一致,并以書面形式確認(rèn)。
8.2如雙方協(xié)商一致,可以解除本協(xié)議。
8.3本協(xié)議的解除不影響雙方在協(xié)議解除前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)益和義務(wù)。
第九條不可抗力
9.1如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的義務(wù),該方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方,并提供相應(yīng)的證明。
9.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、罷工、騷亂等。
9.3不可抗力事件結(jié)束后,雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。
第十條爭(zhēng)議解決
10.1本協(xié)議的解釋、履行及與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。
10.2雙方因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。
第十一條其他
11.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。
11.2本協(xié)議一式兩份,雙方各執(zhí)一份,具有同等法律效力。
11.3本協(xié)議未盡事宜,雙方可另行協(xié)商解決。
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