董事會和股東大會管理制度

董事會和股東大會管理制度第一章總則第一條目的和依據(jù)1.1本制度旨在規(guī)定公司董事會和股東大會的組織、職權(quán)、決策程序等相關(guān)管理事宜，以維護公司利益、促進公司整治和連續(xù)發(fā)展。1.2本制度依據(jù)公司法、證券法及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立。第二條定義2.1公司董事會（以下簡稱“董事會”）是公司最高決策機構(gòu)，行使公司的最高管理權(quán)。2.2股東大會（以下簡稱“大會”）是公司最高權(quán)力機構(gòu)，由股東行使議事決策權(quán)。第二章董事會第三條董事會構(gòu)成3.1公司董事會由董事構(gòu)成，包含董事長、執(zhí)行董事和獨立董事。其中，獨立董事應占董事會成員的比例不低于三分之一、3.2董事長由股東大會選舉產(chǎn)生，負責召集和主持董事會會議，對董事會決議的執(zhí)行負有緊要職責。3.3執(zhí)行董事由董事長提名，經(jīng)董事會全體成員表決選舉產(chǎn)生。3.4獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生，獨立董事應具備獨立推斷本領(lǐng)，不受其他利益干擾。第四條董事會職權(quán)4.1董事會享有以下職權(quán)：（1）訂立公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方針；（2）決議公司重點投資、收購、兼并和分立事項；（3）審議和決議公司年度預算和財務報表；（4）決議公司整治架構(gòu)、內(nèi)掌控度和風險管理政策；（5）選舉和罷黜公司高級管理人員；（6）決議股東大會議題，提交股東大會決議執(zhí)行等。4.2董事會會議由董事長召集，并依照規(guī)定的程序進行。4.3董事會會議決議采取多數(shù)表決方式，董事長有權(quán)行使決議的公告和執(zhí)行職責。第五條董事會職責5.1董事會應履行對公司和股東負有的法定義務，保護股東合法權(quán)益，維護公司聲譽，促進公司的健康發(fā)展。5.2董事會應緊密關(guān)注公司經(jīng)營情況，及時了解并解決重點問題，做出決策和把握戰(zhàn)略方向，提高公司價值和競爭力。第三章股東大會第六條大會議題6.1股東大會議題包含但不限于：（1）公司章程及章程修訂事項；（2）公司重點投資、收購、兼并和分立事項；（3）公司盈余調(diào)配和利潤調(diào)配方案；（4）股東權(quán)益更改和股東權(quán)利保護事項；（5）選舉和罷黜董事和監(jiān)事；（6）確定公司的法定代表人。第七條大會決策程序7.1股東大會的召開時間由董事會確定，并通過公告的方式提前通知股東。7.2股東大會決策采取多數(shù)表決原則，以股東所持股份比例確定表決權(quán)。7.3股東大會決議應由董事會執(zhí)行，并在規(guī)定期限內(nèi)履行。7.4股東大會的決議應遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第八條大會監(jiān)督8.1股東大會有權(quán)監(jiān)督董事會和公司高級管理人員的工作，保護股東利益和公司正常運營。8.2股東大會有權(quán)要求董事會供應必需的信息和解答相關(guān)問題。8.3股東大會有權(quán)提出對董事會的不信任動議，并按規(guī)定程序進行表決。第四章附則第九條本制度的修改和解釋9.1本制度的修改由董事會決議，并依照法律和公司章程的規(guī)定履行。9.2本制度的解釋權(quán)歸公司董事會全部，如有疑義，以董事會的解釋為準。第十條本制度的施行和備案10.1本制度經(jīng)公司董事會審議通過后，由公司董事上進行簽署。10.2本制度自簽署之日起生效，并在公司內(nèi)部進行