注會綜合-職業(yè)能力綜合測試真題匯編6

注會綜合-職業(yè)能力綜合測試真題匯編6問答題（共10題，共10分）(1.)資料一：萬福家具股份有限公司（以下簡稱萬福或公司）是一家專注于床墊產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名（江南博哥）度較高，曾獲得多項榮譽。床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對床墊的質(zhì)量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大多數(shù)分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護等問題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計開發(fā)能力不足，同行之間競爭往往以價格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺多項政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來越高。萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計技術(shù)，已獲專利近40項，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計開發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測等各個環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團隊，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具影響力的專家。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會城市為中心，輻射各地市級城市和經(jīng)濟發(fā)達縣級城市的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷量均居全國同行業(yè)首位。隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場的拓展，中高端市場的競爭日趨激烈，盡管公司在國內(nèi)中高端市場的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢，優(yōu)化管理和提升技術(shù)都需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴大，公司財務(wù)風(fēng)險逐年上升，需要進一步提升資本實力，夯實其核心競爭力。針對上述情況，萬福運用SWOT方法進行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)。“一融”是指公司為尋求充沛的資金來源，積極開拓融資渠道，以增強資本實力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機，確保進一步擴大經(jīng)營規(guī)模；“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內(nèi)部管理制度及運作流程，提高運營管理效率，從而實現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場競爭中的反應(yīng)速度。資料二：2010年1月，為實現(xiàn)“一融”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福決定啟動在滬市主板IPO計劃，并聘請寶德證券有限公司（以下簡稱寶德證券）作為保薦機構(gòu)對其進行上市規(guī)范輔導(dǎo)。寶德證券對萬福相關(guān)情況進行了盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：1.財務(wù)指標(biāo)。萬福2007年至2009年主要財務(wù)數(shù)據(jù)見下表：單位：萬元注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。2.公司治理。萬福董事會成員共17名，獨立董事及董事會下設(shè)專門委員會成員名單如下：在寶德證券的指導(dǎo)下，萬福按照上市要求整改并規(guī)范運行一段時間后，于2011年12月獲準(zhǔn)在滬市主板公開募股并上市交易。根據(jù)萬福披露的招股說明書，本次募集資金主要用于公司以下未來發(fā)展計劃：1.加大廣告投入，進一步提升品牌影響力，提高市場對公司床墊產(chǎn)品的美譽度和用戶的忠誠度。2.成立北方銷售分公司，致力于開拓北方床墊市場，使北方市場成為公司新的銷售增長點。3.針對現(xiàn)有顧客的個性化需求，逐步拓寬公司產(chǎn)品線，開發(fā)木床等配套寢具產(chǎn)品。4.收購互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺，不再將互聯(lián)網(wǎng)銷售業(yè)務(wù)外包，避免銷售渠道外包風(fēng)險。5.并購其他知名床墊企業(yè)，以獲取先進技術(shù)和優(yōu)秀團隊，從而形成規(guī)模經(jīng)濟。資料三：為實現(xiàn)“二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福聘請利豐管理咨詢有限公司（以下簡稱利豐咨詢）為財務(wù)顧問，幫助公司優(yōu)化內(nèi)部管理，并指定由證券事務(wù)代表章榕配合相關(guān)工作。章榕在整理公司內(nèi)部管理制度時發(fā)現(xiàn)：1.公司發(fā)展戰(zhàn)略方案由董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會擬訂，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后實施。2.根據(jù)公司存貨盤點清查制度，至少于每年年末開展對實物存貨的抽查盤點，并形成書面抽盤記錄。3.公司授權(quán)由董事會秘書統(tǒng)一保管商業(yè)票據(jù)及其支付印章，并要求其他未經(jīng)授權(quán)人員一律不得接觸和使用。4.公司的工程項目采用公開招標(biāo)方式，經(jīng)與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、方案等實質(zhì)性內(nèi)容進行充分預(yù)溝通后，擇優(yōu)確定具有相應(yīng)資質(zhì)的中標(biāo)單位。5.公司擔(dān)保授權(quán)和審批制度規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)審批。對于越權(quán)審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員拒絕辦理，但被擔(dān)保人變更擔(dān)保事項的則可以豁免。6.公司明確規(guī)定大宗采購采用招標(biāo)方式，并確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則。利豐咨詢根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求為萬福提供了優(yōu)化建議。萬福根據(jù)利豐咨詢的建議修訂了相關(guān)管理制度，并要求公司相關(guān)部門嚴(yán)格執(zhí)行。2012年，萬福召開董事會擬重新確定股利分配政策，重點討論如何權(quán)衡公司股利支付政策與公司價值之間的關(guān)系，以實現(xiàn)公司價值最大化目標(biāo)。董事會秘書李凱在會議上發(fā)表如下意見：1.根據(jù)股利無關(guān)理論，投資者更偏好通過賺取股票價差獲利，因此其更希望公司留存較多的利潤用于再投資，而不是發(fā)放較多的股利，因為公司分配的股利相對于股價上漲而言，幾乎可以忽略不計。2.根據(jù)稅差理論，如果不考慮股票交易成本，當(dāng)股利收益與資本利得具有相同的稅率時，投資者對派發(fā)股利和資本利得之間并無偏好。3.根據(jù)客戶效應(yīng)理論，投資者的選擇取決于其對收益與風(fēng)險的偏好程度，如果投資者更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得的，則更傾向于選擇股利支付率高的股票。4.根據(jù)“一鳥在手”理論，為實現(xiàn)股東權(quán)益價值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)實行高股利分配率的股利政策。5.根據(jù)代理理論，在股東與債權(quán)人之間存在代理沖突時，債權(quán)人為保護自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情況下，債權(quán)人在與企業(yè)簽訂借款合同時，習(xí)慣于制定約束性條款對企業(yè)發(fā)放股利的水平進行制約。6.根據(jù)信號理論，對處于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是發(fā)放高額股利，意味著公司的前景向好，是向投資者傳遞了好消息，有利于公司股價上升。為了最大程度地體現(xiàn)公司對股東的合理回報，與會董事對李凱的意見進行了深入討論。結(jié)合公司的實際情況，董事會最終制定了股利分配政策。資料四：2013年1月，萬福擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）開啟新一輪的融資。萬福2012年末凈資產(chǎn)為14億元，前期未發(fā)行過債券。萬福財務(wù)部組織財務(wù)人員學(xué)習(xí)討論可轉(zhuǎn)債相關(guān)知識，公司財務(wù)小陳提出以下觀點：1.由于可轉(zhuǎn)債的票面利率比純債券低，所以可轉(zhuǎn)債的籌資成本低于純債券。2.可轉(zhuǎn)債與純債券和認(rèn)股權(quán)證的投資組合的持有結(jié)果基本相同，不同的是其為了執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證必須放棄債券的持有。3.可轉(zhuǎn)債的最低價值應(yīng)當(dāng)是純債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中的較低者。4.可轉(zhuǎn)債中設(shè)置回售條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)按較高的債券票面利率向持有人支付利息所蒙受的損失。5.在新股發(fā)行時機不理想時，可通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債變相發(fā)行普通股，并且為了鼓勵投資者將來轉(zhuǎn)股，可考慮以低于當(dāng)前公司股價的價格作為轉(zhuǎn)股價格。6.發(fā)行純債券存在償還投資者本金的壓力，若發(fā)行可轉(zhuǎn)債，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票后則無償還投資者本金的壓力，按照優(yōu)序融資理論，企業(yè)在需要外源融資時，按照風(fēng)險程度的差異，應(yīng)優(yōu)先考慮可轉(zhuǎn)債融資而后才是純債券融資。經(jīng)過討論，萬福財務(wù)部提出公司可轉(zhuǎn)債擬發(fā)行方案如下：1.發(fā)行數(shù)量：60萬手（600萬張）。2.票面金額和發(fā)行價格：每張面值100元，按面值發(fā)行。3.債券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。4.還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。5.轉(zhuǎn)股價格的確定：不低于募集說明書公告日前一交易日均價。6.擔(dān)保事項：公司控股股東萬?？毓杉瘓F公司承諾對本金提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。7.轉(zhuǎn)股期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿3個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。8.債券期限：自發(fā)行之日起8年。9.轉(zhuǎn)股價格向下修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意。萬福的財務(wù)顧問利豐咨詢協(xié)助公司實施發(fā)債計劃，并對公司草擬的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行修改完善，以符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。2013年4月，萬福通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募得資金。資料五：為了滿足消費者的整體購買需求，萬福逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2014年初，公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的至美家具有限公司（以下簡稱至美家具）100%股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。萬福就收購事宜與至美家具股東進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司（以下簡稱華信評估）對至美家具的企業(yè)價值進行評估。華信評估實習(xí)生小楊對于企業(yè)價值評估模型的觀點如下：1.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型下，任何資產(chǎn)的價值都是基于其產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量按照含有風(fēng)險的折現(xiàn)率計算的現(xiàn)值。該模型的構(gòu)建來源于增量現(xiàn)金流量原則和時間價值原則。模型的主要參數(shù)包括：預(yù)期現(xiàn)金流量、資本成本和增長率。2.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下，永續(xù)增長模型適用的條件是企業(yè)必須處于永續(xù)狀態(tài)，而永續(xù)狀態(tài)只要求企業(yè)擁有永續(xù)的增長率，運用該模型評估價值時，對于增長率的預(yù)測質(zhì)量要求很高。3.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下的股權(quán)成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，難以估計，而加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，易于估計，因此，實務(wù)中大多使用實體現(xiàn)金流量模型。4.在數(shù)據(jù)假設(shè)相同的情況下，實體現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和股利現(xiàn)金流量模型三種模型的評估結(jié)果是相同的。如果將股權(quán)現(xiàn)金流量全部作為股利發(fā)放，則股權(quán)現(xiàn)金流量等于股利現(xiàn)金流量，股權(quán)現(xiàn)金流量模型可以取代股利現(xiàn)金流量模型，從而避免對股利現(xiàn)金流量估計的麻煩。5.相對價值法是利用同行業(yè)企業(yè)的價值來估計目標(biāo)企業(yè)價值的一種方法。該方法下評估得出的目標(biāo)企業(yè)估值是一種相對價值，而非其內(nèi)在價值。6.市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)，其中股利支付率是該模型的關(guān)鍵驅(qū)動因素。華信評估的項目負責(zé)人最終建議公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對至美家具進行價值評估。經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2014年末，萬福以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購了至美家具。收購?fù)瓿珊螅f福委派董事王強擔(dān)任至美家具總經(jīng)理。王強組織專人梳理了至美家具的有關(guān)經(jīng)營管理措施：1.現(xiàn)金管理采用成本分析模式，通過分析持有現(xiàn)金的成本來確定其現(xiàn)金持有量，并以現(xiàn)金管理成本與短缺成本之和最低的現(xiàn)金持有量作為最佳現(xiàn)金持有量。2.應(yīng)收賬款管理采用“5C”系統(tǒng)來評估客戶的信用條件，公司要求重點關(guān)注客戶的財務(wù)實力和財務(wù)狀況，以評價其變現(xiàn)能力，即“5C”中的“能力（Capacity）”方面。3.木床生產(chǎn)所需某種木材供貨不及時的現(xiàn)象時有發(fā)生，為保障該木材供應(yīng)，以缺貨損失最小為控制標(biāo)準(zhǔn)來確定合理的木床保險儲備量。4.公司將其下屬各木床銷售分公司作為利潤中心進行內(nèi)部考核，并于每季度末以邊際貢獻作為考核指標(biāo)對各木床銷售分公司負責(zé)人進行經(jīng)營業(yè)績評價。5.財務(wù)部門采用標(biāo)準(zhǔn)成本法對木床產(chǎn)品成本進行目標(biāo)成本管理，包括定期分析木材實際用量與標(biāo)準(zhǔn)用量之間存在的差異，如發(fā)現(xiàn)木材用量存在重大差異的，則由公司追究生產(chǎn)部門的責(zé)任。針對存在問題的經(jīng)營管理措施，至美家具管理層及時進行了優(yōu)化完善。要求：根據(jù)資料一，運用SWOT分析方法評估萬福的優(yōu)勢、劣勢、機會以及威脅，指出“一融”、“二優(yōu)化”在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由。正確答案：參考解析：（1）萬福的優(yōu)勢、劣勢、機會以及威脅：①優(yōu)勢：1）擁有品牌和聲譽優(yōu)勢。2）擁有專利權(quán)優(yōu)勢。3）擁有領(lǐng)先的研發(fā)能力。4）擁有設(shè)計研發(fā)人才儲備優(yōu)勢。5）良好的質(zhì)量控制體系。6）南方營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢。7）市場占有率高。8）國內(nèi)中高端床墊的業(yè)務(wù)規(guī)模大。9）技術(shù)成熟。②劣勢：1）北方營銷渠道拓展不足。2）與國際著名床墊公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機器設(shè)備等方面存在不足。3）財務(wù)風(fēng)險逐年上升。4）資本實力不足。③機會：1）床墊市場需求將持續(xù)增長。2）國內(nèi)競爭對手普遍規(guī)模較小、品質(zhì)技術(shù)低下。3）國家政策支持行業(yè)發(fā)展。4）行業(yè)集中度低，存在行業(yè)并購整合契機。5）北方市場存在拓展空間。④威脅：1）知識產(chǎn)權(quán)保護亟待完善。2）價格戰(zhàn)。3）國際競爭對手進入中國市場。4）市場競爭激烈。（2）戰(zhàn)略類型：①“一融”屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略（WO戰(zhàn)略）。理由：該戰(zhàn)略是萬福為了扭轉(zhuǎn)自身資金不足的劣勢（W），結(jié)合國家政策支持產(chǎn)業(yè)整合以及產(chǎn)業(yè)集中度有待提高等機會（O）作出的，故屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略（WO戰(zhàn)略）。②“二優(yōu)化”屬于防御型戰(zhàn)略（WT戰(zhàn)略）。理由：該戰(zhàn)略是萬福針對自身與國際著名公司之間存在組織管理方面的不足（W），結(jié)合市場競爭激烈的威脅（T）作出的，故屬于防御型戰(zhàn)略（WT戰(zhàn)略）。(2.)資料一：萬福家具股份有限公司（以下簡稱萬?；蚬荆┦且患覍Ｗ⒂诖矇|產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對床墊的質(zhì)量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大多數(shù)分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護等問題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計開發(fā)能力不足，同行之間競爭往往以價格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺多項政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來越高。萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計技術(shù)，已獲專利近40項，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計開發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測等各個環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團隊，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具影響力的專家。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會城市為中心，輻射各地市級城市和經(jīng)濟發(fā)達縣級城市的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷量均居全國同行業(yè)首位。隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場的拓展，中高端市場的競爭日趨激烈，盡管公司在國內(nèi)中高端市場的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢，優(yōu)化管理和提升技術(shù)都需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴大，公司財務(wù)風(fēng)險逐年上升，需要進一步提升資本實力，夯實其核心競爭力。針對上述情況，萬福運用SWOT方法進行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)?！耙蝗凇笔侵腹緸閷で蟪渑娴馁Y金來源，積極開拓融資渠道，以增強資本實力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機，確保進一步擴大經(jīng)營規(guī)模；“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內(nèi)部管理制度及運作流程，提高運營管理效率，從而實現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場競爭中的反應(yīng)速度。資料二：2010年1月，為實現(xiàn)“一融”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福決定啟動在滬市主板IPO計劃，并聘請寶德證券有限公司（以下簡稱寶德證券）作為保薦機構(gòu)對其進行上市規(guī)范輔導(dǎo)。寶德證券對萬福相關(guān)情況進行了盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：1.財務(wù)指標(biāo)。萬福2007年至2009年主要財務(wù)數(shù)據(jù)見下表：單位：萬元注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。2.公司治理。萬福董事會成員共17名，獨立董事及董事會下設(shè)專門委員會成員名單如下：在寶德證券的指導(dǎo)下，萬福按照上市要求整改并規(guī)范運行一段時間后，于2011年12月獲準(zhǔn)在滬市主板公開募股并上市交易。根據(jù)萬福披露的招股說明書，本次募集資金主要用于公司以下未來發(fā)展計劃：1.加大廣告投入，進一步提升品牌影響力，提高市場對公司床墊產(chǎn)品的美譽度和用戶的忠誠度。2.成立北方銷售分公司，致力于開拓北方床墊市場，使北方市場成為公司新的銷售增長點。3.針對現(xiàn)有顧客的個性化需求，逐步拓寬公司產(chǎn)品線，開發(fā)木床等配套寢具產(chǎn)品。4.收購互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺，不再將互聯(lián)網(wǎng)銷售業(yè)務(wù)外包，避免銷售渠道外包風(fēng)險。5.并購其他知名床墊企業(yè)，以獲取先進技術(shù)和優(yōu)秀團隊，從而形成規(guī)模經(jīng)濟。資料三：為實現(xiàn)“二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福聘請利豐管理咨詢有限公司（以下簡稱利豐咨詢）為財務(wù)顧問，幫助公司優(yōu)化內(nèi)部管理，并指定由證券事務(wù)代表章榕配合相關(guān)工作。章榕在整理公司內(nèi)部管理制度時發(fā)現(xiàn)：1.公司發(fā)展戰(zhàn)略方案由董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會擬訂，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后實施。2.根據(jù)公司存貨盤點清查制度，至少于每年年末開展對實物存貨的抽查盤點，并形成書面抽盤記錄。3.公司授權(quán)由董事會秘書統(tǒng)一保管商業(yè)票據(jù)及其支付印章，并要求其他未經(jīng)授權(quán)人員一律不得接觸和使用。4.公司的工程項目采用公開招標(biāo)方式，經(jīng)與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、方案等實質(zhì)性內(nèi)容進行充分預(yù)溝通后，擇優(yōu)確定具有相應(yīng)資質(zhì)的中標(biāo)單位。5.公司擔(dān)保授權(quán)和審批制度規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)審批。對于越權(quán)審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員拒絕辦理，但被擔(dān)保人變更擔(dān)保事項的則可以豁免。6.公司明確規(guī)定大宗采購采用招標(biāo)方式，并確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則。利豐咨詢根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求為萬福提供了優(yōu)化建議。萬福根據(jù)利豐咨詢的建議修訂了相關(guān)管理制度，并要求公司相關(guān)部門嚴(yán)格執(zhí)行。2012年，萬福召開董事會擬重新確定股利分配政策，重點討論如何權(quán)衡公司股利支付政策與公司價值之間的關(guān)系，以實現(xiàn)公司價值最大化目標(biāo)。董事會秘書李凱在會議上發(fā)表如下意見：1.根據(jù)股利無關(guān)理論，投資者更偏好通過賺取股票價差獲利，因此其更希望公司留存較多的利潤用于再投資，而不是發(fā)放較多的股利，因為公司分配的股利相對于股價上漲而言，幾乎可以忽略不計。2.根據(jù)稅差理論，如果不考慮股票交易成本，當(dāng)股利收益與資本利得具有相同的稅率時，投資者對派發(fā)股利和資本利得之間并無偏好。3.根據(jù)客戶效應(yīng)理論，投資者的選擇取決于其對收益與風(fēng)險的偏好程度，如果投資者更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得的，則更傾向于選擇股利支付率高的股票。4.根據(jù)“一鳥在手”理論，為實現(xiàn)股東權(quán)益價值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)實行高股利分配率的股利政策。5.根據(jù)代理理論，在股東與債權(quán)人之間存在代理沖突時，債權(quán)人為保護自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情況下，債權(quán)人在與企業(yè)簽訂借款合同時，習(xí)慣于制定約束性條款對企業(yè)發(fā)放股利的水平進行制約。6.根據(jù)信號理論，對處于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是發(fā)放高額股利，意味著公司的前景向好，是向投資者傳遞了好消息，有利于公司股價上升。為了最大程度地體現(xiàn)公司對股東的合理回報，與會董事對李凱的意見進行了深入討論。結(jié)合公司的實際情況，董事會最終制定了股利分配政策。資料四：2013年1月，萬福擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）開啟新一輪的融資。萬福2012年末凈資產(chǎn)為14億元，前期未發(fā)行過債券。萬福財務(wù)部組織財務(wù)人員學(xué)習(xí)討論可轉(zhuǎn)債相關(guān)知識，公司財務(wù)小陳提出以下觀點：1.由于可轉(zhuǎn)債的票面利率比純債券低，所以可轉(zhuǎn)債的籌資成本低于純債券。2.可轉(zhuǎn)債與純債券和認(rèn)股權(quán)證的投資組合的持有結(jié)果基本相同，不同的是其為了執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證必須放棄債券的持有。3.可轉(zhuǎn)債的最低價值應(yīng)當(dāng)是純債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中的較低者。4.可轉(zhuǎn)債中設(shè)置回售條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)按較高的債券票面利率向持有人支付利息所蒙受的損失。5.在新股發(fā)行時機不理想時，可通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債變相發(fā)行普通股，并且為了鼓勵投資者將來轉(zhuǎn)股，可考慮以低于當(dāng)前公司股價的價格作為轉(zhuǎn)股價格。6.發(fā)行純債券存在償還投資者本金的壓力，若發(fā)行可轉(zhuǎn)債，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票后則無償還投資者本金的壓力，按照優(yōu)序融資理論，企業(yè)在需要外源融資時，按照風(fēng)險程度的差異，應(yīng)優(yōu)先考慮可轉(zhuǎn)債融資而后才是純債券融資。經(jīng)過討論，萬福財務(wù)部提出公司可轉(zhuǎn)債擬發(fā)行方案如下：1.發(fā)行數(shù)量：60萬手（600萬張）。2.票面金額和發(fā)行價格：每張面值100元，按面值發(fā)行。3.債券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。4.還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。5.轉(zhuǎn)股價格的確定：不低于募集說明書公告日前一交易日均價。6.擔(dān)保事項：公司控股股東萬?？毓杉瘓F公司承諾對本金提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。7.轉(zhuǎn)股期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿3個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。8.債券期限：自發(fā)行之日起8年。9.轉(zhuǎn)股價格向下修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意。萬福的財務(wù)顧問利豐咨詢協(xié)助公司實施發(fā)債計劃，并對公司草擬的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行修改完善，以符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。2013年4月，萬福通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募得資金。資料五：為了滿足消費者的整體購買需求，萬福逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2014年初，公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的至美家具有限公司（以下簡稱至美家具）100%股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。萬福就收購事宜與至美家具股東進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司（以下簡稱華信評估）對至美家具的企業(yè)價值進行評估。華信評估實習(xí)生小楊對于企業(yè)價值評估模型的觀點如下：1.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型下，任何資產(chǎn)的價值都是基于其產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量按照含有風(fēng)險的折現(xiàn)率計算的現(xiàn)值。該模型的構(gòu)建來源于增量現(xiàn)金流量原則和時間價值原則。模型的主要參數(shù)包括：預(yù)期現(xiàn)金流量、資本成本和增長率。2.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下，永續(xù)增長模型適用的條件是企業(yè)必須處于永續(xù)狀態(tài)，而永續(xù)狀態(tài)只要求企業(yè)擁有永續(xù)的增長率，運用該模型評估價值時，對于增長率的預(yù)測質(zhì)量要求很高。3.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下的股權(quán)成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，難以估計，而加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，易于估計，因此，實務(wù)中大多使用實體現(xiàn)金流量模型。4.在數(shù)據(jù)假設(shè)相同的情況下，實體現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和股利現(xiàn)金流量模型三種模型的評估結(jié)果是相同的。如果將股權(quán)現(xiàn)金流量全部作為股利發(fā)放，則股權(quán)現(xiàn)金流量等于股利現(xiàn)金流量，股權(quán)現(xiàn)金流量模型可以取代股利現(xiàn)金流量模型，從而避免對股利現(xiàn)金流量估計的麻煩。5.相對價值法是利用同行業(yè)企業(yè)的價值來估計目標(biāo)企業(yè)價值的一種方法。該方法下評估得出的目標(biāo)企業(yè)估值是一種相對價值，而非其內(nèi)在價值。6.市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)，其中股利支付率是該模型的關(guān)鍵驅(qū)動因素。華信評估的項目負責(zé)人最終建議公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對至美家具進行價值評估。經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2014年末，萬福以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購了至美家具。收購?fù)瓿珊?，萬福委派董事王強擔(dān)任至美家具總經(jīng)理。王強組織專人梳理了至美家具的有關(guān)經(jīng)營管理措施：1.現(xiàn)金管理采用成本分析模式，通過分析持有現(xiàn)金的成本來確定其現(xiàn)金持有量，并以現(xiàn)金管理成本與短缺成本之和最低的現(xiàn)金持有量作為最佳現(xiàn)金持有量。2.應(yīng)收賬款管理采用“5C”系統(tǒng)來評估客戶的信用條件，公司要求重點關(guān)注客戶的財務(wù)實力和財務(wù)狀況，以評價其變現(xiàn)能力，即“5C”中的“能力（Capacity）”方面。3.木床生產(chǎn)所需某種木材供貨不及時的現(xiàn)象時有發(fā)生，為保障該木材供應(yīng)，以缺貨損失最小為控制標(biāo)準(zhǔn)來確定合理的木床保險儲備量。4.公司將其下屬各木床銷售分公司作為利潤中心進行內(nèi)部考核，并于每季度末以邊際貢獻作為考核指標(biāo)對各木床銷售分公司負責(zé)人進行經(jīng)營業(yè)績評價。5.財務(wù)部門采用標(biāo)準(zhǔn)成本法對木床產(chǎn)品成本進行目標(biāo)成本管理，包括定期分析木材實際用量與標(biāo)準(zhǔn)用量之間存在的差異，如發(fā)現(xiàn)木材用量存在重大差異的，則由公司追究生產(chǎn)部門的責(zé)任。針對存在問題的經(jīng)營管理措施，至美家具管理層及時進行了優(yōu)化完善。要求：根據(jù)資料二，簡要分析萬福2007年至2009年主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求。正確答案：參考解析：（1）凈利潤指標(biāo)不符合規(guī)定。萬福2007年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-2000萬元，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前較低者為計算依據(jù)”中“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)”的規(guī)定。（2）營業(yè)收入指標(biāo)符合規(guī)定。雖然萬福2007年度至2009年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額之和為4400萬元，低于5000萬元，但是2007年度至2009年度營業(yè)收入累計為19.1億元，超過3億元，符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元”的規(guī)定。（3）發(fā)行前股本指標(biāo)符合規(guī)定。萬福2009年末股本為1.6億元，超過3000萬元，符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元”的規(guī)定。（4）無形資產(chǎn)指標(biāo)符合規(guī)定。萬福2009年末專有技術(shù)類無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例為10%（3000/30000），低于20%，符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%”的規(guī)定。（5）最近一期期末不存在未彌補虧損符合規(guī)定。萬福2009年末未分配利潤為9100萬元，符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近一期期末不存在未彌補虧損”的規(guī)定。(3.)資料一：萬福家具股份有限公司（以下簡稱萬?；蚬荆┦且患覍Ｗ⒂诖矇|產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對床墊的質(zhì)量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大多數(shù)分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護等問題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計開發(fā)能力不足，同行之間競爭往往以價格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺多項政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來越高。萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計技術(shù)，已獲專利近40項，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計開發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測等各個環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團隊，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具影響力的專家。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會城市為中心，輻射各地市級城市和經(jīng)濟發(fā)達縣級城市的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷量均居全國同行業(yè)首位。隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場的拓展，中高端市場的競爭日趨激烈，盡管公司在國內(nèi)中高端市場的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢，優(yōu)化管理和提升技術(shù)都需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴大，公司財務(wù)風(fēng)險逐年上升，需要進一步提升資本實力，夯實其核心競爭力。針對上述情況，萬福運用SWOT方法進行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)?！耙蝗凇笔侵腹緸閷で蟪渑娴馁Y金來源，積極開拓融資渠道，以增強資本實力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機，確保進一步擴大經(jīng)營規(guī)模；“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內(nèi)部管理制度及運作流程，提高運營管理效率，從而實現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場競爭中的反應(yīng)速度。資料二：2010年1月，為實現(xiàn)“一融”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福決定啟動在滬市主板IPO計劃，并聘請寶德證券有限公司（以下簡稱寶德證券）作為保薦機構(gòu)對其進行上市規(guī)范輔導(dǎo)。寶德證券對萬福相關(guān)情況進行了盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：1.財務(wù)指標(biāo)。萬福2007年至2009年主要財務(wù)數(shù)據(jù)見下表：單位：萬元注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。2.公司治理。萬福董事會成員共17名，獨立董事及董事會下設(shè)專門委員會成員名單如下：在寶德證券的指導(dǎo)下，萬福按照上市要求整改并規(guī)范運行一段時間后，于2011年12月獲準(zhǔn)在滬市主板公開募股并上市交易。根據(jù)萬福披露的招股說明書，本次募集資金主要用于公司以下未來發(fā)展計劃：1.加大廣告投入，進一步提升品牌影響力，提高市場對公司床墊產(chǎn)品的美譽度和用戶的忠誠度。2.成立北方銷售分公司，致力于開拓北方床墊市場，使北方市場成為公司新的銷售增長點。3.針對現(xiàn)有顧客的個性化需求，逐步拓寬公司產(chǎn)品線，開發(fā)木床等配套寢具產(chǎn)品。4.收購互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺，不再將互聯(lián)網(wǎng)銷售業(yè)務(wù)外包，避免銷售渠道外包風(fēng)險。5.并購其他知名床墊企業(yè)，以獲取先進技術(shù)和優(yōu)秀團隊，從而形成規(guī)模經(jīng)濟。資料三：為實現(xiàn)“二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福聘請利豐管理咨詢有限公司（以下簡稱利豐咨詢）為財務(wù)顧問，幫助公司優(yōu)化內(nèi)部管理，并指定由證券事務(wù)代表章榕配合相關(guān)工作。章榕在整理公司內(nèi)部管理制度時發(fā)現(xiàn)：1.公司發(fā)展戰(zhàn)略方案由董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會擬訂，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后實施。2.根據(jù)公司存貨盤點清查制度，至少于每年年末開展對實物存貨的抽查盤點，并形成書面抽盤記錄。3.公司授權(quán)由董事會秘書統(tǒng)一保管商業(yè)票據(jù)及其支付印章，并要求其他未經(jīng)授權(quán)人員一律不得接觸和使用。4.公司的工程項目采用公開招標(biāo)方式，經(jīng)與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、方案等實質(zhì)性內(nèi)容進行充分預(yù)溝通后，擇優(yōu)確定具有相應(yīng)資質(zhì)的中標(biāo)單位。5.公司擔(dān)保授權(quán)和審批制度規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)審批。對于越權(quán)審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員拒絕辦理，但被擔(dān)保人變更擔(dān)保事項的則可以豁免。6.公司明確規(guī)定大宗采購采用招標(biāo)方式，并確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則。利豐咨詢根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求為萬福提供了優(yōu)化建議。萬福根據(jù)利豐咨詢的建議修訂了相關(guān)管理制度，并要求公司相關(guān)部門嚴(yán)格執(zhí)行。2012年，萬福召開董事會擬重新確定股利分配政策，重點討論如何權(quán)衡公司股利支付政策與公司價值之間的關(guān)系，以實現(xiàn)公司價值最大化目標(biāo)。董事會秘書李凱在會議上發(fā)表如下意見：1.根據(jù)股利無關(guān)理論，投資者更偏好通過賺取股票價差獲利，因此其更希望公司留存較多的利潤用于再投資，而不是發(fā)放較多的股利，因為公司分配的股利相對于股價上漲而言，幾乎可以忽略不計。2.根據(jù)稅差理論，如果不考慮股票交易成本，當(dāng)股利收益與資本利得具有相同的稅率時，投資者對派發(fā)股利和資本利得之間并無偏好。3.根據(jù)客戶效應(yīng)理論，投資者的選擇取決于其對收益與風(fēng)險的偏好程度，如果投資者更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得的，則更傾向于選擇股利支付率高的股票。4.根據(jù)“一鳥在手”理論，為實現(xiàn)股東權(quán)益價值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)實行高股利分配率的股利政策。5.根據(jù)代理理論，在股東與債權(quán)人之間存在代理沖突時，債權(quán)人為保護自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情況下，債權(quán)人在與企業(yè)簽訂借款合同時，習(xí)慣于制定約束性條款對企業(yè)發(fā)放股利的水平進行制約。6.根據(jù)信號理論，對處于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是發(fā)放高額股利，意味著公司的前景向好，是向投資者傳遞了好消息，有利于公司股價上升。為了最大程度地體現(xiàn)公司對股東的合理回報，與會董事對李凱的意見進行了深入討論。結(jié)合公司的實際情況，董事會最終制定了股利分配政策。資料四：2013年1月，萬福擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）開啟新一輪的融資。萬福2012年末凈資產(chǎn)為14億元，前期未發(fā)行過債券。萬福財務(wù)部組織財務(wù)人員學(xué)習(xí)討論可轉(zhuǎn)債相關(guān)知識，公司財務(wù)小陳提出以下觀點：1.由于可轉(zhuǎn)債的票面利率比純債券低，所以可轉(zhuǎn)債的籌資成本低于純債券。2.可轉(zhuǎn)債與純債券和認(rèn)股權(quán)證的投資組合的持有結(jié)果基本相同，不同的是其為了執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證必須放棄債券的持有。3.可轉(zhuǎn)債的最低價值應(yīng)當(dāng)是純債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中的較低者。4.可轉(zhuǎn)債中設(shè)置回售條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)按較高的債券票面利率向持有人支付利息所蒙受的損失。5.在新股發(fā)行時機不理想時，可通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債變相發(fā)行普通股，并且為了鼓勵投資者將來轉(zhuǎn)股，可考慮以低于當(dāng)前公司股價的價格作為轉(zhuǎn)股價格。6.發(fā)行純債券存在償還投資者本金的壓力，若發(fā)行可轉(zhuǎn)債，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票后則無償還投資者本金的壓力，按照優(yōu)序融資理論，企業(yè)在需要外源融資時，按照風(fēng)險程度的差異，應(yīng)優(yōu)先考慮可轉(zhuǎn)債融資而后才是純債券融資。經(jīng)過討論，萬福財務(wù)部提出公司可轉(zhuǎn)債擬發(fā)行方案如下：1.發(fā)行數(shù)量：60萬手（600萬張）。2.票面金額和發(fā)行價格：每張面值100元，按面值發(fā)行。3.債券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。4.還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。5.轉(zhuǎn)股價格的確定：不低于募集說明書公告日前一交易日均價。6.擔(dān)保事項：公司控股股東萬?？毓杉瘓F公司承諾對本金提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。7.轉(zhuǎn)股期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿3個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。8.債券期限：自發(fā)行之日起8年。9.轉(zhuǎn)股價格向下修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意。萬福的財務(wù)顧問利豐咨詢協(xié)助公司實施發(fā)債計劃，并對公司草擬的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行修改完善，以符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。2013年4月，萬福通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募得資金。資料五：為了滿足消費者的整體購買需求，萬福逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2014年初，公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的至美家具有限公司（以下簡稱至美家具）100%股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。萬福就收購事宜與至美家具股東進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司（以下簡稱華信評估）對至美家具的企業(yè)價值進行評估。華信評估實習(xí)生小楊對于企業(yè)價值評估模型的觀點如下：1.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型下，任何資產(chǎn)的價值都是基于其產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量按照含有風(fēng)險的折現(xiàn)率計算的現(xiàn)值。該模型的構(gòu)建來源于增量現(xiàn)金流量原則和時間價值原則。模型的主要參數(shù)包括：預(yù)期現(xiàn)金流量、資本成本和增長率。2.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下，永續(xù)增長模型適用的條件是企業(yè)必須處于永續(xù)狀態(tài)，而永續(xù)狀態(tài)只要求企業(yè)擁有永續(xù)的增長率，運用該模型評估價值時，對于增長率的預(yù)測質(zhì)量要求很高。3.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下的股權(quán)成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，難以估計，而加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，易于估計，因此，實務(wù)中大多使用實體現(xiàn)金流量模型。4.在數(shù)據(jù)假設(shè)相同的情況下，實體現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和股利現(xiàn)金流量模型三種模型的評估結(jié)果是相同的。如果將股權(quán)現(xiàn)金流量全部作為股利發(fā)放，則股權(quán)現(xiàn)金流量等于股利現(xiàn)金流量，股權(quán)現(xiàn)金流量模型可以取代股利現(xiàn)金流量模型，從而避免對股利現(xiàn)金流量估計的麻煩。5.相對價值法是利用同行業(yè)企業(yè)的價值來估計目標(biāo)企業(yè)價值的一種方法。該方法下評估得出的目標(biāo)企業(yè)估值是一種相對價值，而非其內(nèi)在價值。6.市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)，其中股利支付率是該模型的關(guān)鍵驅(qū)動因素。華信評估的項目負責(zé)人最終建議公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對至美家具進行價值評估。經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2014年末，萬福以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購了至美家具。收購?fù)瓿珊?，萬福委派董事王強擔(dān)任至美家具總經(jīng)理。王強組織專人梳理了至美家具的有關(guān)經(jīng)營管理措施：1.現(xiàn)金管理采用成本分析模式，通過分析持有現(xiàn)金的成本來確定其現(xiàn)金持有量，并以現(xiàn)金管理成本與短缺成本之和最低的現(xiàn)金持有量作為最佳現(xiàn)金持有量。2.應(yīng)收賬款管理采用“5C”系統(tǒng)來評估客戶的信用條件，公司要求重點關(guān)注客戶的財務(wù)實力和財務(wù)狀況，以評價其變現(xiàn)能力，即“5C”中的“能力（Capacity）”方面。3.木床生產(chǎn)所需某種木材供貨不及時的現(xiàn)象時有發(fā)生，為保障該木材供應(yīng)，以缺貨損失最小為控制標(biāo)準(zhǔn)來確定合理的木床保險儲備量。4.公司將其下屬各木床銷售分公司作為利潤中心進行內(nèi)部考核，并于每季度末以邊際貢獻作為考核指標(biāo)對各木床銷售分公司負責(zé)人進行經(jīng)營業(yè)績評價。5.財務(wù)部門采用標(biāo)準(zhǔn)成本法對木床產(chǎn)品成本進行目標(biāo)成本管理，包括定期分析木材實際用量與標(biāo)準(zhǔn)用量之間存在的差異，如發(fā)現(xiàn)木材用量存在重大差異的，則由公司追究生產(chǎn)部門的責(zé)任。針對存在問題的經(jīng)營管理措施，至美家具管理層及時進行了優(yōu)化完善。要求：根據(jù)資料二，結(jié)合《公司法》及相關(guān)上市法規(guī)，指出萬福在公司治理方面存在的六項不妥之處，并說明理由。正確答案：參考解析：（1）獨立董事人數(shù)不妥，不足法定人數(shù)。理由：根據(jù)公司法律制度，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨立董事，萬福董事會17名成員中，獨立董事5名，占比只有5/17，不足1/3。（2）獨立董事陳文4年法律工作年限不妥，未滿法定年限。理由：根據(jù)公司法律制度，擔(dān)任獨立董事的基本條件包括具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。（3）董事的配偶潘哲擔(dān)任獨立董事不妥。理由：根據(jù)公司法律制度，在上市公司任職人員的直系親屬不能擔(dān)任獨立董事。（4）現(xiàn)任公司財務(wù)咨詢顧問李飛強擔(dān)任獨立董事不妥。理由：根據(jù)公司法律制度，為上市公司提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員不得擔(dān)任獨立董事。（5）審計委員會中沒有會計專業(yè)的獨立董事不妥。理由：根據(jù)公司法律制度，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。（6）董事長胡琴擔(dān)任薪酬與考核委員會的召集人不妥。理由：根據(jù)公司法律制度，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。(4.)資料一：萬福家具股份有限公司（以下簡稱萬?；蚬荆┦且患覍Ｗ⒂诖矇|產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對床墊的質(zhì)量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大多數(shù)分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護等問題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計開發(fā)能力不足，同行之間競爭往往以價格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺多項政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來越高。萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計技術(shù)，已獲專利近40項，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計開發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測等各個環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團隊，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具影響力的專家。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會城市為中心，輻射各地市級城市和經(jīng)濟發(fā)達縣級城市的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷量均居全國同行業(yè)首位。隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場的拓展，中高端市場的競爭日趨激烈，盡管公司在國內(nèi)中高端市場的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢，優(yōu)化管理和提升技術(shù)都需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴大，公司財務(wù)風(fēng)險逐年上升，需要進一步提升資本實力，夯實其核心競爭力。針對上述情況，萬福運用SWOT方法進行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)?！耙蝗凇笔侵腹緸閷で蟪渑娴馁Y金來源，積極開拓融資渠道，以增強資本實力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機，確保進一步擴大經(jīng)營規(guī)模；“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內(nèi)部管理制度及運作流程，提高運營管理效率，從而實現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場競爭中的反應(yīng)速度。資料二：2010年1月，為實現(xiàn)“一融”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福決定啟動在滬市主板IPO計劃，并聘請寶德證券有限公司（以下簡稱寶德證券）作為保薦機構(gòu)對其進行上市規(guī)范輔導(dǎo)。寶德證券對萬福相關(guān)情況進行了盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：1.財務(wù)指標(biāo)。萬福2007年至2009年主要財務(wù)數(shù)據(jù)見下表：單位：萬元注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。2.公司治理。萬福董事會成員共17名，獨立董事及董事會下設(shè)專門委員會成員名單如下：在寶德證券的指導(dǎo)下，萬福按照上市要求整改并規(guī)范運行一段時間后，于2011年12月獲準(zhǔn)在滬市主板公開募股并上市交易。根據(jù)萬福披露的招股說明書，本次募集資金主要用于公司以下未來發(fā)展計劃：1.加大廣告投入，進一步提升品牌影響力，提高市場對公司床墊產(chǎn)品的美譽度和用戶的忠誠度。2.成立北方銷售分公司，致力于開拓北方床墊市場，使北方市場成為公司新的銷售增長點。3.針對現(xiàn)有顧客的個性化需求，逐步拓寬公司產(chǎn)品線，開發(fā)木床等配套寢具產(chǎn)品。4.收購互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺，不再將互聯(lián)網(wǎng)銷售業(yè)務(wù)外包，避免銷售渠道外包風(fēng)險。5.并購其他知名床墊企業(yè)，以獲取先進技術(shù)和優(yōu)秀團隊，從而形成規(guī)模經(jīng)濟。資料三：為實現(xiàn)“二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福聘請利豐管理咨詢有限公司（以下簡稱利豐咨詢）為財務(wù)顧問，幫助公司優(yōu)化內(nèi)部管理，并指定由證券事務(wù)代表章榕配合相關(guān)工作。章榕在整理公司內(nèi)部管理制度時發(fā)現(xiàn)：1.公司發(fā)展戰(zhàn)略方案由董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會擬訂，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后實施。2.根據(jù)公司存貨盤點清查制度，至少于每年年末開展對實物存貨的抽查盤點，并形成書面抽盤記錄。3.公司授權(quán)由董事會秘書統(tǒng)一保管商業(yè)票據(jù)及其支付印章，并要求其他未經(jīng)授權(quán)人員一律不得接觸和使用。4.公司的工程項目采用公開招標(biāo)方式，經(jīng)與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、方案等實質(zhì)性內(nèi)容進行充分預(yù)溝通后，擇優(yōu)確定具有相應(yīng)資質(zhì)的中標(biāo)單位。5.公司擔(dān)保授權(quán)和審批制度規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)審批。對于越權(quán)審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員拒絕辦理，但被擔(dān)保人變更擔(dān)保事項的則可以豁免。6.公司明確規(guī)定大宗采購采用招標(biāo)方式，并確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則。利豐咨詢根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求為萬福提供了優(yōu)化建議。萬福根據(jù)利豐咨詢的建議修訂了相關(guān)管理制度，并要求公司相關(guān)部門嚴(yán)格執(zhí)行。2012年，萬福召開董事會擬重新確定股利分配政策，重點討論如何權(quán)衡公司股利支付政策與公司價值之間的關(guān)系，以實現(xiàn)公司價值最大化目標(biāo)。董事會秘書李凱在會議上發(fā)表如下意見：1.根據(jù)股利無關(guān)理論，投資者更偏好通過賺取股票價差獲利，因此其更希望公司留存較多的利潤用于再投資，而不是發(fā)放較多的股利，因為公司分配的股利相對于股價上漲而言，幾乎可以忽略不計。2.根據(jù)稅差理論，如果不考慮股票交易成本，當(dāng)股利收益與資本利得具有相同的稅率時，投資者對派發(fā)股利和資本利得之間并無偏好。3.根據(jù)客戶效應(yīng)理論，投資者的選擇取決于其對收益與風(fēng)險的偏好程度，如果投資者更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得的，則更傾向于選擇股利支付率高的股票。4.根據(jù)“一鳥在手”理論，為實現(xiàn)股東權(quán)益價值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)實行高股利分配率的股利政策。5.根據(jù)代理理論，在股東與債權(quán)人之間存在代理沖突時，債權(quán)人為保護自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情況下，債權(quán)人在與企業(yè)簽訂借款合同時，習(xí)慣于制定約束性條款對企業(yè)發(fā)放股利的水平進行制約。6.根據(jù)信號理論，對處于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是發(fā)放高額股利，意味著公司的前景向好，是向投資者傳遞了好消息，有利于公司股價上升。為了最大程度地體現(xiàn)公司對股東的合理回報，與會董事對李凱的意見進行了深入討論。結(jié)合公司的實際情況，董事會最終制定了股利分配政策。資料四：2013年1月，萬福擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）開啟新一輪的融資。萬福2012年末凈資產(chǎn)為14億元，前期未發(fā)行過債券。萬福財務(wù)部組織財務(wù)人員學(xué)習(xí)討論可轉(zhuǎn)債相關(guān)知識，公司財務(wù)小陳提出以下觀點：1.由于可轉(zhuǎn)債的票面利率比純債券低，所以可轉(zhuǎn)債的籌資成本低于純債券。2.可轉(zhuǎn)債與純債券和認(rèn)股權(quán)證的投資組合的持有結(jié)果基本相同，不同的是其為了執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證必須放棄債券的持有。3.可轉(zhuǎn)債的最低價值應(yīng)當(dāng)是純債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中的較低者。4.可轉(zhuǎn)債中設(shè)置回售條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)按較高的債券票面利率向持有人支付利息所蒙受的損失。5.在新股發(fā)行時機不理想時，可通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債變相發(fā)行普通股，并且為了鼓勵投資者將來轉(zhuǎn)股，可考慮以低于當(dāng)前公司股價的價格作為轉(zhuǎn)股價格。6.發(fā)行純債券存在償還投資者本金的壓力，若發(fā)行可轉(zhuǎn)債，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票后則無償還投資者本金的壓力，按照優(yōu)序融資理論，企業(yè)在需要外源融資時，按照風(fēng)險程度的差異，應(yīng)優(yōu)先考慮可轉(zhuǎn)債融資而后才是純債券融資。經(jīng)過討論，萬福財務(wù)部提出公司可轉(zhuǎn)債擬發(fā)行方案如下：1.發(fā)行數(shù)量：60萬手（600萬張）。2.票面金額和發(fā)行價格：每張面值100元，按面值發(fā)行。3.債券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。4.還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。5.轉(zhuǎn)股價格的確定：不低于募集說明書公告日前一交易日均價。6.擔(dān)保事項：公司控股股東萬?？毓杉瘓F公司承諾對本金提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。7.轉(zhuǎn)股期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿3個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。8.債券期限：自發(fā)行之日起8年。9.轉(zhuǎn)股價格向下修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意。萬福的財務(wù)顧問利豐咨詢協(xié)助公司實施發(fā)債計劃，并對公司草擬的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行修改完善，以符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。2013年4月，萬福通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募得資金。資料五：為了滿足消費者的整體購買需求，萬福逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2014年初，公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的至美家具有限公司（以下簡稱至美家具）100%股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。萬福就收購事宜與至美家具股東進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司（以下簡稱華信評估）對至美家具的企業(yè)價值進行評估。華信評估實習(xí)生小楊對于企業(yè)價值評估模型的觀點如下：1.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型下，任何資產(chǎn)的價值都是基于其產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量按照含有風(fēng)險的折現(xiàn)率計算的現(xiàn)值。該模型的構(gòu)建來源于增量現(xiàn)金流量原則和時間價值原則。模型的主要參數(shù)包括：預(yù)期現(xiàn)金流量、資本成本和增長率。2.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下，永續(xù)增長模型適用的條件是企業(yè)必須處于永續(xù)狀態(tài)，而永續(xù)狀態(tài)只要求企業(yè)擁有永續(xù)的增長率，運用該模型評估價值時，對于增長率的預(yù)測質(zhì)量要求很高。3.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下的股權(quán)成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，難以估計，而加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，易于估計，因此，實務(wù)中大多使用實體現(xiàn)金流量模型。4.在數(shù)據(jù)假設(shè)相同的情況下，實體現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和股利現(xiàn)金流量模型三種模型的評估結(jié)果是相同的。如果將股權(quán)現(xiàn)金流量全部作為股利發(fā)放，則股權(quán)現(xiàn)金流量等于股利現(xiàn)金流量，股權(quán)現(xiàn)金流量模型可以取代股利現(xiàn)金流量模型，從而避免對股利現(xiàn)金流量估計的麻煩。5.相對價值法是利用同行業(yè)企業(yè)的價值來估計目標(biāo)企業(yè)價值的一種方法。該方法下評估得出的目標(biāo)企業(yè)估值是一種相對價值，而非其內(nèi)在價值。6.市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)，其中股利支付率是該模型的關(guān)鍵驅(qū)動因素。華信評估的項目負責(zé)人最終建議公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對至美家具進行價值評估。經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2014年末，萬福以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購了至美家具。收購?fù)瓿珊?，萬福委派董事王強擔(dān)任至美家具總經(jīng)理。王強組織專人梳理了至美家具的有關(guān)經(jīng)營管理措施：1.現(xiàn)金管理采用成本分析模式，通過分析持有現(xiàn)金的成本來確定其現(xiàn)金持有量，并以現(xiàn)金管理成本與短缺成本之和最低的現(xiàn)金持有量作為最佳現(xiàn)金持有量。2.應(yīng)收賬款管理采用“5C”系統(tǒng)來評估客戶的信用條件，公司要求重點關(guān)注客戶的財務(wù)實力和財務(wù)狀況，以評價其變現(xiàn)能力，即“5C”中的“能力（Capacity）”方面。3.木床生產(chǎn)所需某種木材供貨不及時的現(xiàn)象時有發(fā)生，為保障該木材供應(yīng)，以缺貨損失最小為控制標(biāo)準(zhǔn)來確定合理的木床保險儲備量。4.公司將其下屬各木床銷售分公司作為利潤中心進行內(nèi)部考核，并于每季度末以邊際貢獻作為考核指標(biāo)對各木床銷售分公司負責(zé)人進行經(jīng)營業(yè)績評價。5.財務(wù)部門采用標(biāo)準(zhǔn)成本法對木床產(chǎn)品成本進行目標(biāo)成本管理，包括定期分析木材實際用量與標(biāo)準(zhǔn)用量之間存在的差異，如發(fā)現(xiàn)木材用量存在重大差異的，則由公司追究生產(chǎn)部門的責(zé)任。針對存在問題的經(jīng)營管理措施，至美家具管理層及時進行了優(yōu)化完善。要求：根據(jù)資料二，逐項指出萬福在招股說明書中披露的未來發(fā)展計劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由（如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應(yīng)將其細分）。正確答案：參考解析：（1）“密集型戰(zhàn)略——市場滲透”戰(zhàn)略。理由：該計劃是在現(xiàn)有市場中通過增加廣告投入而獲得更大的市場占有率。（2）“密集型戰(zhàn)略——市場開發(fā)”戰(zhàn)略。理由：該計劃是將公司現(xiàn)有床墊產(chǎn)品推向新的市場（北方市場）。（3）“密集型戰(zhàn)略——產(chǎn)品開發(fā)”戰(zhàn)略。理由：該計劃是在現(xiàn)有市場開發(fā)新的木床等配套寢具產(chǎn)品。（4）“一體化戰(zhàn)略——縱向一體化戰(zhàn)略——前向一體化戰(zhàn)略”。理由：該計劃是通過收購互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺以控制銷售渠道。（5）“一體化戰(zhàn)略——橫向一體化戰(zhàn)略”。理由：該計劃是通過收購?fù)袠I(yè)床墊企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。(5.)資料一：萬福家具股份有限公司（以下簡稱萬?；蚬荆┦且患覍Ｗ⒂诖矇|產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對床墊的質(zhì)量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大多數(shù)分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護等問題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計開發(fā)能力不足，同行之間競爭往往以價格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺多項政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來越高。萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計技術(shù)，已獲專利近40項，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計開發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測等各個環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團隊，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具影響力的專家。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會城市為中心，輻射各地市級城市和經(jīng)濟發(fā)達縣級城市的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷量均居全國同行業(yè)首位。隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場的拓展，中高端市場的競爭日趨激烈，盡管公司在國內(nèi)中高端市場的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢，優(yōu)化管理和提升技術(shù)都需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴大，公司財務(wù)風(fēng)險逐年上升，需要進一步提升資本實力，夯實其核心競爭力。針對上述情況，萬福運用SWOT方法進行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)?！耙蝗凇笔侵腹緸閷で蟪渑娴馁Y金來源，積極開拓融資渠道，以增強資本實力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機，確保進一步擴大經(jīng)營規(guī)模；“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內(nèi)部管理制度及運作流程，提高運營管理效率，從而實現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場競爭中的反應(yīng)速度。資料二：2010年1月，為實現(xiàn)“一融”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福決定啟動在滬市主板IPO計劃，并聘請寶德證券有限公司（以下簡稱寶德證券）作為保薦機構(gòu)對其進行上市規(guī)范輔導(dǎo)。寶德證券對萬福相關(guān)情況進行了盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：1.財務(wù)指標(biāo)。萬福2007年至2009年主要財務(wù)數(shù)據(jù)見下表：單位：萬元注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。2.公司治理。萬福董事會成員共17名，獨立董事及董事會下設(shè)專門委員會成員名單如下：在寶德證券的指導(dǎo)下，萬福按照上市要求整改并規(guī)范運行一段時間后，于2011年12月獲準(zhǔn)在滬市主板公開募股并上市交易。根據(jù)萬福披露的招股說明書，本次募集資金主要用于公司以下未來發(fā)展計劃：1.加大廣告投入，進一步提升品牌影響力，提高市場對公司床墊產(chǎn)品的美譽度和用戶的忠誠度。2.成立北方銷售分公司，致力于開拓北方床墊市場，使北方市場成為公司新的銷售增長點。3.針對現(xiàn)有顧客的個性化需求，逐步拓寬公司產(chǎn)品線，開發(fā)木床等配套寢具產(chǎn)品。4.收購互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺，不再將互聯(lián)網(wǎng)銷售業(yè)務(wù)外包，避免銷售渠道外包風(fēng)險。5.并購其他知名床墊企業(yè)，以獲取先進技術(shù)和優(yōu)秀團隊，從而形成規(guī)模經(jīng)濟。資料三：為實現(xiàn)“二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福聘請利豐管理咨詢有限公司（以下簡稱利豐咨詢）為財務(wù)顧問，幫助公司優(yōu)化內(nèi)部管理，并指定由證券事務(wù)代表章榕配合相關(guān)工作。章榕在整理公司內(nèi)部管理制度時發(fā)現(xiàn)：1.公司發(fā)展戰(zhàn)略方案由董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會擬訂，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后實施。2.根據(jù)公司存貨盤點清查制度，至少于每年年末開展對實物存貨的抽查盤點，并形成書面抽盤記錄。3.公司授權(quán)由董事會秘書統(tǒng)一保管商業(yè)票據(jù)及其支付印章，并要求其他未經(jīng)授權(quán)人員一律不得接觸和使用。4.公司的工程項目采用公開招標(biāo)方式，經(jīng)與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、方案等實質(zhì)性內(nèi)容進行充分預(yù)溝通后，擇優(yōu)確定具有相應(yīng)資質(zhì)的中標(biāo)單位。5.公司擔(dān)保授權(quán)和審批制度規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)審批。對于越權(quán)審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員拒絕辦理，但被擔(dān)保人變更擔(dān)保事項的則可以豁免。6.公司明確規(guī)定大宗采購采用招標(biāo)方式，并確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則。利豐咨詢根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求為萬福提供了優(yōu)化建議。萬福根據(jù)利豐咨詢的建議修訂了相關(guān)管理制度，并要求公司相關(guān)部門嚴(yán)格執(zhí)行。2012年，萬福召開董事會擬重新確定股利分配政策，重點討論如何權(quán)衡公司股利支付政策與公司價值之間的關(guān)系，以實現(xiàn)公司價值最大化目標(biāo)。董事會秘書李凱在會議上發(fā)表如下意見：1.根據(jù)股利無關(guān)理論，投資者更偏好通過賺取股票價差獲利，因此其更希望公司留存較多的利潤用于再投資，而不是發(fā)放較多的股利，因為公司分配的股利相對于股價上漲而言，幾乎可以忽略不計。2.根據(jù)稅差理論，如果不考慮股票交易成本，當(dāng)股利收益與資本利得具有相同的稅率時，投資者對派發(fā)股利和資本利得之間并無偏好。3.根據(jù)客戶效應(yīng)理論，投資者的選擇取決于其對收益與風(fēng)險的偏好程度，如果投資者更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得的，則更傾向于選擇股利支付率高的股票。4.根據(jù)“一鳥在手”理論，為實現(xiàn)股東權(quán)益價值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)實行高股利分配率的股利政策。5.根據(jù)代理理論，在股東與債權(quán)人之間存在代理沖突時，債權(quán)人為保護自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情況下，債權(quán)人在與企業(yè)簽訂借款合同時，習(xí)慣于制定約束性條款對企業(yè)發(fā)放股利的水平進行制約。6.根據(jù)信號理論，對處于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是發(fā)放高額股利，意味著公司的前景向好，是向投資者傳遞了好消息，有利于公司股價上升。為了最大程度地體現(xiàn)公司對股東的合理回報，與會董事對李凱的意見進行了深入討論。結(jié)合公司的實際情況，董事會最終制定了股利分配政策。資料四：2013年1月，萬福擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）開啟新一輪的融資。萬福2012年末凈資產(chǎn)為14億元，前期未發(fā)行過債券。萬福財務(wù)部組織財務(wù)人員學(xué)習(xí)討論可轉(zhuǎn)債相關(guān)知識，公司財務(wù)小陳提出以下觀點：1.由于可轉(zhuǎn)債的票面利率比純債券低，所以可轉(zhuǎn)債的籌資成本低于純債券。2.可轉(zhuǎn)債與純債券和認(rèn)股權(quán)證的投資組合的持有結(jié)果基本相同，不同的是其為了執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證必須放棄債券的持有。3.可轉(zhuǎn)債的最低價值應(yīng)當(dāng)是純債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中的較低者。4.可轉(zhuǎn)債中設(shè)置回售條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)按較高的債券票面利率向持有人支付利息所蒙受的損失。5.在新股發(fā)行時機不理想時，可通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債變相發(fā)行普通股，并且為了鼓勵投資者將來轉(zhuǎn)股，可考慮以低于當(dāng)前公司股價的價格作為轉(zhuǎn)股價格。6.發(fā)行純債券存在償還投資者本金的壓力，若發(fā)行可轉(zhuǎn)債，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票后則無償還投資者本金的壓力，按照優(yōu)序融資理論，企業(yè)在需要外源融資時，按照風(fēng)險程度的差異，應(yīng)優(yōu)先考慮可轉(zhuǎn)債融資而后才是純債券融資。經(jīng)過討論，萬福財務(wù)部提出公司可轉(zhuǎn)債擬發(fā)行方案如下：1.發(fā)行數(shù)量：60萬手（600萬張）。2.票面金額和發(fā)行價格：每張面值100元，按面值發(fā)行。3.債券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。4.還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。5.轉(zhuǎn)股價格的確定：不低于募集說明書公告日前一交易日均價。6.擔(dān)保事項：公司控股股東萬?？毓杉瘓F公司承諾對本金提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。7.轉(zhuǎn)股期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿3個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。8.債券期限：自發(fā)行之日起8年。9.轉(zhuǎn)股價格向下修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意。萬福的財務(wù)顧問利豐咨詢協(xié)助公司實施發(fā)債計劃，并對公司草擬的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進行修改完善，以符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。2013年4月，萬福通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募得資金。資料五：為了滿足消費者的整體購買需求，萬福逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2014年初，公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的至美家具有限公司（以下簡稱至美家具）100%股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。萬福就收購事宜與至美家具股東進行友好協(xié)商，并聘請華信評估有限公司（以下簡稱華信評估）對至美家具的企業(yè)價值進行評估。華信評估實習(xí)生小楊對于企業(yè)價值評估模型的觀點如下：1.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型下，任何資產(chǎn)的價值都是基于其產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量按照含有風(fēng)險的折現(xiàn)率計算的現(xiàn)值。該模型的構(gòu)建來源于增量現(xiàn)金流量原則和時間價值原則。模型的主要參數(shù)包括：預(yù)期現(xiàn)金流量、資本成本和增長率。2.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下，永續(xù)增長模型適用的條件是企業(yè)必須處于永續(xù)狀態(tài)，而永續(xù)狀態(tài)只要求企業(yè)擁有永續(xù)的增長率，運用該模型評估價值時，對于增長率的預(yù)測質(zhì)量要求很高。3.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下的股權(quán)成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，難以估計，而加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，易于估計，因此，實務(wù)中大多使用實體現(xiàn)金流量模型。4.在數(shù)據(jù)假設(shè)相同的情況下，實體現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和股利現(xiàn)金流量模型三種模型的評估結(jié)果是相同的。如果將股權(quán)現(xiàn)金流量全部作為股利發(fā)放，則股權(quán)現(xiàn)金流量等于股利現(xiàn)金流量，股權(quán)現(xiàn)金流量模型可以取代股利現(xiàn)金流量模型，從而避免對股利現(xiàn)金流量估計的麻煩。5.相對價值法是利用同行業(yè)企業(yè)的價值來估計目標(biāo)企業(yè)價值的一種方法。該方法下評估得出的目標(biāo)企業(yè)估值是一種相對價值，而非其內(nèi)在價值。6.市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)，其中股利支付率是該模型的關(guān)鍵驅(qū)動因素。華信評估的項目負責(zé)人最終建議公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對至美家具進行價值評估。經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2014年末，萬福以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購了至美家具。收購?fù)瓿珊螅f福委派董事王強擔(dān)任至美家具總經(jīng)理。王強組織專人梳理了至美家具的有關(guān)經(jīng)營管理措施：1.現(xiàn)金管理采用成本分析模式，通過分析持有現(xiàn)金的成本來確定其現(xiàn)金持有量，并以現(xiàn)金管理成本與短缺成本之和最低的現(xiàn)金持有量作為最佳現(xiàn)金持有量。2.應(yīng)收賬款管理采用“5C”系統(tǒng)來評估客戶的信用條件，公司要求重點關(guān)注客戶的財務(wù)實力和財務(wù)狀況，以評價其變現(xiàn)能力，即“5C”中的“能力（Capacity）”方面。3.木床生產(chǎn)所需某種木材供貨不及時的現(xiàn)象時有發(fā)生，為保障該木材供應(yīng)，以缺貨損失最小為控制標(biāo)準(zhǔn)來確定合理的木床保險儲備量。4.公司將其下屬各木床銷售分公司作為利潤中心進行內(nèi)部考核，并于每季度末以邊際貢獻作為考核指標(biāo)對各木床銷售分公司負責(zé)人進行經(jīng)營業(yè)績評價。5.財務(wù)部門采用標(biāo)準(zhǔn)成本法對木床產(chǎn)品成本進行目標(biāo)成本管理，包括定期分析木材實際用量與標(biāo)準(zhǔn)用量之間存在的差異，如發(fā)現(xiàn)木材用量存在重大差異的，則由公司追究生產(chǎn)部門的責(zé)任。針對存在問題的經(jīng)營管理措施，至美家具管理層及時進行了優(yōu)化完善。要求：根據(jù)資料三，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求，逐項判斷章榕發(fā)現(xiàn)的事項是否存在不妥之處，如存在不妥之處，簡要說明理由。正確答案：參考解析：（1）存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，還應(yīng)當(dāng)報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后才能實施。（2）存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)于每年年度終了開展全面盤點清查，盤點清查結(jié)果應(yīng)當(dāng)形成書面報告。（3）存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，嚴(yán)禁將辦理資金支付業(yè)務(wù)的相關(guān)印章和票據(jù)集中一人保管。（4）存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，企業(yè)的工程項目一般應(yīng)當(dāng)采用公開招標(biāo)方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和監(jiān)理單位。在確定中標(biāo)人前，企業(yè)不得與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、投標(biāo)方案等實質(zhì)性內(nèi)容進行談判。（5）存在不妥之處。理由：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，被擔(dān)保人要求變更擔(dān)保事項的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對其重新履行調(diào)查評估與審批程序。（6）不存在不妥之處。(6.)資料一：萬福家具股份有限公司（以下簡稱萬?；蚬荆┦且患覍Ｗ⒂诖矇|產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項榮譽。床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對床墊的質(zhì)量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大多數(shù)分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護等問題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計開發(fā)能力不足，同行之間競爭往往以價格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺多項政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來越高。萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計技術(shù)，已獲專利近40項，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計開發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測等各個環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團隊，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具影響力的專家。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會城市為中心，輻射各地市級城市和經(jīng)濟發(fā)達縣級城市的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷量均居全國同行業(yè)首位。隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場的拓展，中高端市場的競爭日趨激烈，盡管公司在國內(nèi)中高端市場的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢，優(yōu)化管理和提升技術(shù)都需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴大，公司財務(wù)風(fēng)險逐年上升，需要進一步提升資本實力，夯實其核心競爭力。針對上述情況，萬福運用SWOT方法進行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)?！耙蝗凇笔侵腹緸閷で蟪渑娴馁Y金來源，積極開拓融資渠道，以增強資本實力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機，確保進一步擴大經(jīng)營規(guī)模；“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內(nèi)部管理制度及運作流程，提高運營管理效率，從而實現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場競爭中的反應(yīng)速度。資料二：2010年1月，為實現(xiàn)“一融”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福決定啟動在滬市主板IPO計劃，并聘請寶德證券有限公司（以下簡稱寶德證券）作為保薦機構(gòu)對其進行上市規(guī)范輔導(dǎo)。寶德證券對萬福相關(guān)情況進行了盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：1.財務(wù)指標(biāo)。萬福2007年至2009年主要財務(wù)數(shù)據(jù)見下表：單位：萬元注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。2.公司治理。萬福董事會成員共17名，獨立董事及董事會下設(shè)專門委員會成員名單如下：在寶德證券的指導(dǎo)下，萬福按照上市要求整改并規(guī)范運行一段時間后，于2011年12月獲準(zhǔn)在滬市主板公開募股并上市交易。根據(jù)萬福披露的招股說明書，本次募集資金主要用于公司以下未來發(fā)展計劃：1.加大廣告投入，進一步提升品牌影響力，提高市場對公司床墊產(chǎn)品的美譽度和用戶的忠誠度。2.成立北方銷售分公司，致力于開拓北方床墊市場，使北方市場成為公司新的銷售增長點。3.針對現(xiàn)有顧客的個性化需求，逐步拓寬公司產(chǎn)品線，開發(fā)木床等配套寢具產(chǎn)品。4.收購互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺，不再將互聯(lián)網(wǎng)銷售業(yè)務(wù)外包，避免銷