化學(xué)助劑項目巨災(zāi)風險管理

化學(xué)助劑項目

巨災(zāi)風險管理

XX有限責任公司

目錄

一、公司概況.......................................................2

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù).........................................3

公司合并利澗表主要數(shù)據(jù).............................................3

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................4

三、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素..................................5

四、必要性分析.....................................................8

五、項目基本情況...................................................8

六、巨災(zāi)風險保險與再保險..........................................14

七、巨災(zāi)證券化....................................................17

八、政府...........................................................18

九、危害性風險及其損失............................................19

十、金融風險..............................21

十一、風險管理的組織...........22

十二、風險管理的程序..............................................24

十三、法人治理....................................................29

十四、發(fā)展規(guī)劃....................................................42

十五、項目風險分析................................................50

十六、項目風險對策................................................53

十七、SWOT分析說明..............................................54

一、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限責任公司

2、法定代表人：陳xx

3、注冊資本：990萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2016-4-20

7、營業(yè)期限：2016-4-20至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額1890.881512.701418.16

負債總額614.35491.48460.76

股東權(quán)益合計1276.531021.22957.40

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入5952.314761.854464.23

營業(yè)利潤1116,90893,52837,68

利潤總額953.61762.89715.21

凈利潤715.21557.86514.95

歸屬于母公司所有

715.21557.86514.95

者的凈利潤

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

甘肅，簡稱甘或隴，中華人民共和國省級行政區(qū)，省會蘭州。位

于中國西北地區(qū)，東通陜西，西達新疆，南瞰四川、青海，北扼寧夏、

內(nèi)蒙古，西北端與蒙古接壤。介于北緯32。11，-42°57,,東經(jīng)

92。13,一108。46,之間，總面積42.58萬平方千米。甘肅地形呈狹

長狀，地貌復(fù)雜多樣，山地、高原、平川、河谷、沙漠、戈壁，四周

為群山峻嶺所環(huán)抱，地勢自西南向東北傾斜。甘肅地處黃土高原、青

藏高原和內(nèi)蒙古高原三大高原的交匯地帶，氣候類型從南向北包括亞

熱帶季風氣候、溫帶季風氣候、溫帶大陸性干旱氣候和高原山地氣候

四大類型。截至2019年末，甘肅省下轄12個地級市、2個自治州、17

個市轄區(qū)、5個縣級市、57個縣、7個自治縣，常住人口2647.43萬人,

實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值(GD)8718.3億元，其中，第一產(chǎn)業(yè)增加值1050.5

億元，第二產(chǎn)業(yè)增加值2862.4億元,第三產(chǎn)業(yè)增加值4805.4億元，

三次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)比為12.05：32.83：55.12。按常住人口計算，人均地區(qū)

生產(chǎn)總值32995元。

三、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素

1、行業(yè)發(fā)展有利因素

（1）國家產(chǎn)業(yè)政策扶持

高分子材料催化劑和助劑作為高分子材料生產(chǎn)加工的主要物質(zhì)條

件，在國民經(jīng)濟中起著不可替代的重要作用。國家已將各類高分子材

料及其配套使用的催化劑和化學(xué)助劑作為優(yōu)先發(fā)展的鼓勵項目并制定

了一系列扶持政策，其中《關(guān)于加快新材料產(chǎn)業(yè)出新發(fā)展的指導(dǎo)意見》

《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2011年度）》等政策

文件明確了行業(yè)未來發(fā)展思路，并將其列為重要的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，

提供了非常有利的政策環(huán)境。

（2）高分子材料產(chǎn)業(yè)升級

隨著我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的不斷升級和科學(xué)技術(shù)的持續(xù)創(chuàng)新，新材料尤

其是高分子材料在航空航天、汽車、電子、建筑、經(jīng)工等國民經(jīng)濟重

要領(lǐng)域的實際應(yīng)用不斷擴展。同時，新型、復(fù)合有機高分子化合物的

出現(xiàn)為高分子材料行業(yè)提供了新的增長點。據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)統(tǒng)計，

中國2019年新材料產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值為4.5萬億元，預(yù)計2022年將達到7.5

萬億元，復(fù)合增長率高達18.72%；考慮到我國塑鋼比低于全球平均水

平，未來仍有較大的市場提升空間。

(3)國產(chǎn)替代化加速

經(jīng)過二十余年的發(fā)展，目前國內(nèi)現(xiàn)有聚烯治催化劑市場形成了以

國產(chǎn)化產(chǎn)品為主、供應(yīng)商相對集中的競爭格局。近年來國內(nèi)聚烯投產(chǎn)

能快速擴張，新建產(chǎn)能以氣相流化床裝置為主，未來新型氣相催化劑

的需求將持續(xù)增加，隨著國內(nèi)廠商氣相催化劑的技術(shù)成熟和工藝穩(wěn)定,

未來將逐步實現(xiàn)進口替代。

國內(nèi)聚烯煌助劑行業(yè)起步較晚、單個企業(yè)規(guī)模較小，在產(chǎn)品質(zhì)量、

研發(fā)管理等方面與國際廠商相比存在較大差距。但近年來，伴隨國內(nèi)

經(jīng)濟的開放新格局和科學(xué)技術(shù)的創(chuàng)新性突破，助劑行業(yè)步入高速增長

的快車道。專業(yè)化、規(guī)模化的技術(shù)型企業(yè)不斷涌現(xiàn)，已具備與國際廠

商同臺競技的條件，部分企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量已超過同類國外廠商。在以

國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局下，國產(chǎn)

替代是大勢所趨，催化劑和化學(xué)助劑行業(yè)將迎來發(fā)展新機遇。

(4)環(huán)保升級與行業(yè)整合

隨著我國經(jīng)濟的逐漸發(fā)展，國家對于化工行業(yè)的環(huán)保問題不斷重

視，相繼修訂和出臺了新環(huán)境保護法等多項嚴格的監(jiān)管要求。在環(huán)保

嚴監(jiān)管的大環(huán)境下，產(chǎn)能低、技術(shù)差、污染重的企業(yè)被逐漸淘汰，規(guī)

?；?、規(guī)范化的企業(yè)迎來更大的發(fā)展空間，行業(yè)集中度將會逐漸提高。

2、行業(yè)發(fā)展不利因素

(1)經(jīng)濟發(fā)展的不確定性

在新冠肺炎疫情和中美貿(mào)易摩擦的雙重背景下，國內(nèi)經(jīng)濟形勢不

確定性加劇。經(jīng)濟增長預(yù)期下調(diào)，各行業(yè)包括高分子材料行業(yè)市場規(guī)

模難以保持較高的增長率，可能會導(dǎo)致整個行業(yè)的市場規(guī)模和生產(chǎn)規(guī)

模下降，從而傳導(dǎo)至催化劑和助劑行業(yè)。

(2)技術(shù)人才瓶頸

高分子材料催化劑和化學(xué)助劑的研發(fā)具備較高的技術(shù)門檻，涉及

多學(xué)科知識的交叉，存在較大的高端技術(shù)人才需求,近年來新材料新

技術(shù)發(fā)展較快，對相關(guān)從業(yè)人員創(chuàng)新能力、技術(shù)能力提出了更高的要

求。在行業(yè)的快速發(fā)展的背景下，高端人才的需求缺口逐漸增大，高

端技術(shù)人才的緊缺成為制約本行業(yè)快速發(fā)展的瓶頸之一。

(3)國際廠商的進入

隨著國內(nèi)市場規(guī)模的不斷擴大，上下游產(chǎn)業(yè)鏈逐步完善，對國際

廠商的吸引力在不斷提高，各國際巨頭采取獨資、合資等方式進入中

國市場，搶占市場份額。由于國際廠商在技術(shù)儲備上更為完善，產(chǎn)品

體系更為豐富，具備較強的競爭能力，這些公司的進入會對國內(nèi)廠商

形成擠出效應(yīng)，對國內(nèi)高分子材料助劑行業(yè)的發(fā)展構(gòu)成較大的挑戰(zhàn)。

四、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展C同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

五、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX有限責任公司

（二）項目聯(lián)系人

陳XX

（三）項目建設(shè)單位概況

經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管

理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼

續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立

至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)

領(lǐng)先求發(fā)展的方針。

企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、

環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制

作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。

公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提

升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申

報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)

涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提

高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。

公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)

品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安

全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力

維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，

為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)

品和服務(wù)。

（四）項目實施的可行性

1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增

長。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核

心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)

的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試

驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程

技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實施的可行性。

高分子材料催化劑和助劑的發(fā)展以下游高分子材料的需求展開，

行業(yè)未來的發(fā)展趨勢主要圍繞五個方面展開；定制化、多樣化、高效

化、復(fù)合化和環(huán)?；?。隨著化工技術(shù)和研發(fā)能力的提升，新型、復(fù)合

高分子材料的層出不窮，對配套使用的催化劑和化學(xué)助劑需求也各有

差異。為匹配新材料的制備工藝、復(fù)雜性、新穎性知性能綜合性等特

點，催化劑和化學(xué)助劑個性化定制成為主流；同時，高分子材料制造

商出于差異化產(chǎn)品競爭需求，逐步構(gòu)建具備自身特色的個性化產(chǎn)品線,

對化學(xué)助劑也提出了差異化的需求。助劑行業(yè)廠商需要在單劑產(chǎn)品標

準化生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，精準把控和滿足客戶的個性化需求?；诳蛻粜?/p>

求從一系列化學(xué)助劑中自由組合復(fù)配出各種不同方案，為客戶量身打

造復(fù)合助劑，解決各類高分子材料的特殊性能和工藝需求。

（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于XX園區(qū)，占地面積約12.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件

完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積12265.12而，其中：主體工程7764.24疔，倉儲工

程1548.80nf,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1412.96行，公共工程

2

1539.12m0

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務(wù)估算，項目總投資4512.52萬元，其中:建設(shè)投資3538.10萬

元,占項目總投資的78.4提:建設(shè)期利息38.00萬元,占項目總投資

的0.84%；流動資金936.42萬元，占項目總投資的20.75%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資3538.10萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用2946.63萬元，工程建設(shè)其他費用

520.23萬元，預(yù)備費7L24萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資4512.52萬元,其中申請銀行長期貸款1550.98

萬元，其余部分由企業(yè)自籌°

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、營業(yè)收入(SP)：8700.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：7229.85萬元。

3、凈利潤(NP)：1072.95萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：6.19年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率：16.56九

6、財務(wù)凈現(xiàn)值:271.90萬元。

(九)項目建設(shè)進度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。

(十)項目綜合評價

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積肝8000.00約12.00畝

1.1總建筑面積m112265.12容積率1.53

1.2基底面積m14400.00建筑系數(shù)55.00%

1.3投資強度萬元/畝270.38

2總投資萬元4512.52

2.1建設(shè)投資萬元3538.10

2.1.1工程費用萬元2946.63

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元520.23

2.1.3預(yù)備費萬元71.24

2,2建設(shè)期利息萬元38,00

2.3流動資金萬元936.42

3資金籌措萬元4512.52

3.1自籌資金萬元2961,54

3.2銀行貸款萬元1550.98

4營業(yè)收入萬元8700.00正常運營年份

tfIf

5總成本費用萬元7229.85

"w

6利澗總額萬元1430.60

7凈利澗萬元1072.95

■”

8所得稅萬元357.65

?■

9增值稅萬元329.58

n

10稅金及附加萬元39.55

n#

11納稅總額萬元726.78

12工業(yè)增加值萬元2479.62

13盈虧平衡點萬元3832.73一

1.回收期年6.19含建設(shè)期12個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率16.56%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元271.90所得稅后

六、巨災(zāi)風險保險與再保險

傳統(tǒng)觀點認為，對付巨災(zāi)風險最好的辦法無過于進行再保險。關(guān)

于這一點，許多學(xué)者都通過建立模型給予了嚴格的證明。但實際上的

情況又是如何呢？

一般而言，一次巨災(zāi)發(fā)生以后，對于保險公司而言，一般都有正

反兩方面的效果。負面效果就是它要支付更多的損失賠償，但同時巨

災(zāi)的發(fā)生也有助于提高人們的風險防范意識。因此一旦例如洪水、地

震、颶風這樣的巨災(zāi)發(fā)生以后，投保的人數(shù)也會大為增加，保險公司

就可以相應(yīng)提高保費，并獲得更高的收入。但奇怪的是，現(xiàn)實的情況

正好與此相反。一旦一次巨災(zāi)發(fā)生以后，保險公司非但不積極提供這

方面的保險，反而往往會把這個風險列為除外責任，對它的投保也加

上一系列非常嚴格的限制。最典型的一個例子莫過于“9.11”事件以

后，許多美國保險公司不僅不趁此機會銷售“恐怖襲擊保險”，反而

紛紛在保單中把“恐怖主義”列為除外責任，不予保險。而且即便保

險，也要加上非常嚴格的限制。

隨著承保損失的增加，再保險的比例逐漸下降。而且在實際中，

再保險的保費也是遠遠高于期望損失。通過許多保險公司的做法，我

們可以發(fā)現(xiàn)，與理論的預(yù)測正好相反，現(xiàn)實中的保險公司對于那些巨

災(zāi)損失，往往不是通過再保險的方式將其轉(zhuǎn)移出去，而是把它自留下

來。

由此可見，在現(xiàn)實世界中，再保險并沒有像理論預(yù)測的那樣發(fā)揮

其應(yīng)有的作用，甚至它的表現(xiàn)還讓人感到非常失望c比如，一旦一次

巨災(zāi)發(fā)生以后，許多再保險公司往往不是在考慮積極進入該行業(yè)，而

是在考慮是否應(yīng)該部分或全部退出該行業(yè)。另外一些評級機構(gòu)，如

Moody也紛紛調(diào)低對再保險公司的信用評級。也就是說，在這個問題上,

現(xiàn)實與理論之間存在著巨大的差距，這也被稱為“再保險之謎”。

造成這一現(xiàn)象的原因主要有：

（1）資本市場的缺陷

由于資本市場是不完善的，巨災(zāi)風險發(fā)生以后，保險公司不可能

一下子就從資本市場籌措到大量的資金以進行賠付c這就要求保險公

司擁有大量的流動性很強的資產(chǎn)以應(yīng)付突然出現(xiàn)的賠付，但一系列因

素（如會計、稅收、被收購的風險等）卻使得保險公司不愿意這樣做。

（2）再保險公司擁有后場勢力

當前的再保險市場由幾家公司壟斷經(jīng)營（例如瑞士再保險公司、

慕旦黑再保險公司等）。一個市場如果被幾家公司壟斷，它們往往就

會采取少承保、提高保費的做法，以獲取更高的利潤。此外，再保險

市場存在著嚴重的信息不對稱，從而引發(fā)出道德風險與逆向選擇問題;

再保險公司內(nèi)部在公司治理結(jié)構(gòu)方面也存在代理問題等。

由于再保險公司以及再保險市場的一些缺陷，使得采用再保險來

應(yīng)付巨災(zāi)風險往往并不會達到最優(yōu)的結(jié)果。

七、巨災(zāi)證券化

巨災(zāi)證券化是目前保險業(yè)界轉(zhuǎn)移巨災(zāi)風險最常使用的一種辦法。

證券化的方式有兩種，一種是巨災(zāi)衍生產(chǎn)品，包括巨災(zāi)期貨、巨災(zāi)期

權(quán)等，另一種是巨災(zāi)債券。

芝加哥交易所于1992年推出巨災(zāi)期貨，1994年又推出了巨災(zāi)期權(quán)°

從理論上說，巨災(zāi)衍生產(chǎn)品并不太容易被單個市場參與者所控制，因

此它的道德風險以及逆選擇問題相對要小一些，同時它還具有較低的

交易成本以及能夠更好地控制整體風險等優(yōu)點。但是它推出后并沒有

收到應(yīng)有的效果，在芝加哥交易所的交易量一直不高。究其原因，是

因為巨災(zāi)衍生產(chǎn)品存在著一個致命缺點：巨災(zāi)衍生證券是基于整個行

業(yè)的損失，而不是某個具體保險人的損失，因此它天生就具有一個基

差風險。

為了克服這個問題，CBOE也推出了一些基于某些地區(qū)的巨災(zāi)衍生

產(chǎn)品，也就是說，這些產(chǎn)品是以某個地區(qū)，如佛羅里達州的損失為標

的物的。但實際效果仍然不佳°這類產(chǎn)品的基差風險并不高，它基本

上可以有效地規(guī)避掉很大一部分巨災(zāi)風險，但為什么這類產(chǎn)品仍然在

市場上表現(xiàn)不佳呢？可能的解釋包括：在20世紀90年代以后，再保

險的價格相對下降，這就使得再保險相對于巨災(zāi)衍生產(chǎn)品更有價格優(yōu)

勢，從而使人們更傾向于去進行再保險，同時巨災(zāi)衍生產(chǎn)品在會計上

要求使用的是法定會計準則，這也會對它的應(yīng)用產(chǎn)生一定的影響。

另外一種巨災(zāi)證券化的方式是巨災(zāi)債券。巨災(zāi)債券的收益率也是

取決于巨災(zāi)是否發(fā)生。如果沒有發(fā)生，它的收益率往往就會很高。比

如USAA的巨災(zāi)債券所承諾的收益率在1997年比LIBOR（倫敦同業(yè)拆借

利率）要高576個點，1998年要高416個點。

相對于巨災(zāi)衍生產(chǎn)品而言，巨災(zāi)債券的應(yīng)用要更為廣泛一些。據(jù)

統(tǒng)計，從1995年到2000年，大約有40余種巨災(zāi)債券被發(fā)行。關(guān)于巨

災(zāi)債券為什么會流行，許多經(jīng)濟學(xué)家把它歸結(jié)于與其他方式相比，債

券融費可以獲得更多的稅收優(yōu)惠。而且，代理成本用對也要小一些。

同時，巨災(zāi)債券的應(yīng)用還有一個非常重要的作用，因為它帶來了競爭

的壓力，可以促使再保險費的降低。

八、政府

還有一種觀點堅持認為，應(yīng)該依靠政府來對付巨災(zāi)風險。這種方

法在現(xiàn)實中也很常見，即便在美國這樣一個市場化程度很高的國家,

洪水、地震等許多巨災(zāi)風險的應(yīng)對也主要是由政府來完成的。

首先，應(yīng)對巨災(zāi)風險，常常要涉及資源在不同地區(qū)、不同時段之

間的轉(zhuǎn)移。而由政府來完成這個工作，往往是成本最低的。

其次，單純依靠市場中的商業(yè)保險這種形式?jīng)]有辦法完全解決巨

災(zāi)風險所帶來的挑戰(zhàn)。市場沒有辦法解決的問題，政府可能就會有所

作為。

在政府干預(yù)的方式選擇上，無論在理論還是實踐上都有許多可喜

的進展。比如，美國許多州都開始建立自己的州基金來應(yīng)對巨災(zāi)風險,

如夏威夷颶風救助基金、佛羅里達風災(zāi)害基金、加利福尼亞地震保障

等。

九、危害性風險及其損失

1、危害性風險

危害性風險指的是對安全和健康有危害的風險，它們都是純粹風

險。對于企業(yè)而言，傳統(tǒng)上的“風險管理''指的就是對這類風險進行

管理。

影響企業(yè)的主要危害性風險包括：

(1)財產(chǎn)損毀風險

由于物理損壞、被盜或政府征收(被外國政府沒收財產(chǎn))而引起

的公司資產(chǎn)價值減少的風險。

(2)法律責任風險

由于給客戶、供應(yīng)商、股東以及其他團體帶來人身傷害或者財產(chǎn)

損失，從而必須承擔相應(yīng)的法律責任的風險。

(3)員工傷害風險

員工受到了工傷范圍內(nèi)所指的人身傷害，按照員工賠償法必須進

行賠償，以及承擔其他法律責任的風險。

(4)員工福利風險

一般公司都會制訂員工福利計劃，當員工死亡、生病或傷殘時同

意給予一定的費用支付，而這些費用的支付是不確定的，我們稱之為

員工福利風險。

2、危害性風險的損失

危害性風險的損失可以分為直接損失和間接損失。

任何一次危害性風險所致風險事故造成的損失形態(tài)均離不開這些

類型。如一個制造類企業(yè)遭受火災(zāi)，被燒毀的廠房而機器設(shè)備為直接

損失，如果有員工受到傷害，或者燒毀了寄托人存放在此的財物，所

發(fā)生的費用也都是直接損失。

如果機器設(shè)備被燒毀，則會使得這些設(shè)備未受損失時可以產(chǎn)生的

正常利潤減少甚至完全喪失；企業(yè)的生產(chǎn)中斷很可能永久失去一些客

戶，或者企業(yè)按合同必須在一定時期內(nèi)交付產(chǎn)品，那么企業(yè)就可能需

要以很高的成本租賃替代設(shè)備來繼續(xù)維持生產(chǎn)；當直接損失很大時，

企業(yè)的實力下降，這可能會使得其獲取貸款或發(fā)行新股的成本增加，

當融資成本很高時，企業(yè)還可能會放棄一些盈利很好的投資項目；如

果損失巨大，企業(yè)還有可能要進入破產(chǎn)程序，進行費用昂貴的破產(chǎn)清

算，以上這些都屬于純粹風險的間接損失。

十、金融風險

大部分金融風險源自市場中商品價格、利率或匯率波動，如果是

涉及股票和金融衍生品業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，還會受到這些交易的影響。

由這些因素造成的風險也常稱為價格風險，它是企業(yè)普遍面臨的一種

風險。例如，一個石油生產(chǎn)商面臨石油價格降低的風險，同時又面臨

勞動力價格上升的風險；他在籌融資的過程中，將面臨利率波動的風

險，利率上漲會影響授信的條件；如果其產(chǎn)品出口到國外，則匯率波

動也會對他產(chǎn)生影響。由此可見，這三種價格風險對企業(yè)的影響是廣

泛的，企業(yè)在進行經(jīng)營管理和策略管理的過程中，不可避免地都會涉

及對現(xiàn)有以及未來的產(chǎn)品和服務(wù)在銷售和生產(chǎn)過程中的價格風險進行

分析與管理。

信用風險是企業(yè)所面臨的另一類風險，它是指企業(yè)客戶和當事人

不能履行承諾的支付時所面臨的一種風險。信用風險具有純粹風險的

性質(zhì)，因為信用風險事故一旦發(fā)生，帶給企業(yè)的只能是損失，不存在

收益的可能性。絕大多數(shù)企業(yè)在應(yīng)收賬目上都面臨一定程度的信用風

險，尤其是對于商業(yè)銀行這樣的金融機構(gòu)，由于它們有相當數(shù)量的貸

款業(yè)務(wù)，這些貸款面臨的主要風險就是借款人拖欠不還的信用風險。

流動性風險源于流動性的不確定變化。這里的流動性有兩層含義,

一種指的是某項金融產(chǎn)品以合理的價格在市場上流通、交易以及變現(xiàn)

等的能力，另一種含義是指一個人或一個機構(gòu)的金融產(chǎn)品運轉(zhuǎn)流暢、

銜接完善的程度。也就是說，前者的流動性是針對某項產(chǎn)品而言的，

后者的流動性是針對某個機構(gòu)而言的，如第一章所提及的“百富勤”

的案例中，“百富勤”就因自身流動性不足而陷于不利境地。

經(jīng)營風險是指在經(jīng)營管理過程中，因某些金融因素的不確定性，

導(dǎo)致經(jīng)營管理出現(xiàn)失誤而使經(jīng)濟主體遭受損失的不確定性。

因外國政府的行為而導(dǎo)致經(jīng)濟主體發(fā)生損失的不確定性即國家風

險。例如，一家銀行對某外國政府或由外國政府擔保的經(jīng)濟實體發(fā)放

跨國界貸款，如果該外國政府發(fā)生政權(quán)更迭，新的政府拒付前政府所

欠的外債，則這家銀行就將收不回貸款。又如，一家銀行對某外國公

司發(fā)放跨國界貸款，但由于該外國政府實行嚴格的外匯管制，導(dǎo)致外

匯無法匯出，也將使這家銀行遭受損失。

十一、風險管理的組織

不同的公司中，由什么部門負責風險管理以及風險管理人員的責

任，可能是不同的，這取決于高層管理者對風險管理的認識及需求。

風險管理部通常設(shè)有戰(zhàn)略組和監(jiān)控組Q戰(zhàn)略組的職責是制定公司

的風險管理政策、風險管理制度、風險度量模型和標準等，及時修訂

有關(guān)辦法或調(diào)整風險管理策略，并且指導(dǎo)業(yè)務(wù)人員的日常風險管理工

作。

監(jiān)控組的職能是貫徹風險管理戰(zhàn)略，具體包括三個方面：第一，

根據(jù)戰(zhàn)略組制定的風險度量模型進行風險的衡量、評估，持續(xù)檢測風

險的動態(tài)變化，并及時、全面地向戰(zhàn)略組匯報風險狀況；第二，監(jiān)督

業(yè)務(wù)部門的操作流程，促使各部門嚴格遵循風險管理程序；第三，審

核和評價各業(yè)務(wù)部門實施的風險管理措施，評估各業(yè)務(wù)部門的風險管

理業(yè)績。

雖然風險管理主要是由風險管理部來完成的，但由于產(chǎn)生損失的

原因多種多樣，因此理論上來說，風險管理的整個過程不可能由風險

管理部獨立完成，而是和公司的其他主要部門一起完成的，包括人力

資源部、生產(chǎn)操作部門、市場營銷部門以及財務(wù)部門等。風險經(jīng)理也

很可能介入一個公司很多方面的活動，例如為雇員建立養(yǎng)老基金和醫(yī)

療保險，調(diào)查影響收購兼并和公司收益的風險因素，購買保險以轉(zhuǎn)移

一些類型的風險。

十二、風險管理的程序

無論是個人、企業(yè)還是政府機構(gòu)，風險管理的程序都是大致相同

的，這一過程可以分為如下五個步驟。

1.制訂風險管理計劃

制訂合理的風險管理計劃是風險管理的第一步。它主要包括：（1）

明確風險管理的目標

風險管理的成功與否很大程度上取決于是否預(yù)先有一個明確的目

標。因此，組織在一開始就要權(quán)衡風險與收益，表明對風險的態(tài)度。

（2）確定風險管理人員的責任以及與其他部門的合作關(guān)系

在實踐中，風險管理計劃常通過風險管理策略書來表達。

從上面這兩張表可以看出，企業(yè)和政府在某些風險管理策略方面

有共同之處，但目標就有非常顯著的差異了。通用壓榨機公司是一家

公眾持股的公司，其經(jīng)營目標是股東財富最大化，而明尼蘇達州州政

府的目標就比較難概括，包括提供社會安全和基礎(chǔ)設(shè)施、管理商業(yè)活

動、保護個人合法權(quán)利、執(zhí)行法律等。

2.風險識別

風險識別就是識別出公司所面臨風險的類別、形成原因及其影響。

這一過程的重點，包括：

（1）將公司人員和資產(chǎn)的構(gòu)成與分布進行全面總結(jié)和歸類

風險識別的方法有很多，但首先都要了解公司的人員和資產(chǎn)的情

況，這有助于全面地掌握風險。

（2）對人和物所面臨的風險進行識別與判斷

這一步是風險識別的核心，實踐中可以按照業(yè)務(wù)流程的順序進行

分析，也可以按照風險承受對象逐一排查，我們將在第五章介紹一些

不同的風險識別方法。

（3）分析損失原因

（4）對后果與損失形態(tài)進行歸類與分析

得出“可能面臨風險”這樣的結(jié)論并不意味著風險識別工作就完

成了，接下來還要分析風險的影響，是人員損失、財務(wù)損失、營業(yè)費

用損失還是責任損失。當然，在實踐中，這一步經(jīng)常是和上面一步結(jié)

合在一起的。

風險識別是風險管理的基礎(chǔ)。有未來就有風險，而且未來的風險

不僅有過去曾經(jīng)面臨的這些類型，還可能會面臨新的風險，因此，風

險識別是一項制度性、系統(tǒng)性的持續(xù)工作，它是風險管理成功的關(guān)鍵。

3.風險分析與評價

風險評估是指在風險識別的基礎(chǔ)上，估算損失發(fā)生的概率和損失

幅度，并依據(jù)個人的風險態(tài)度和風險承受能力，對風險的相對重要性

以及緩急程度進行分析。

風險評估既有定性分析的內(nèi)容，也有定量的分析，它需要一定的

專業(yè)技術(shù)知識，如風險估算中概率統(tǒng)計的應(yīng)用。風險估算是一項極其

復(fù)雜和困難的工作，尤其是對于那些發(fā)生概率低且損失巨大的風險，

如核風險，由于缺乏足夠的歷史數(shù)據(jù)，很難應(yīng)用傳統(tǒng)的統(tǒng)計方法進行

評估，必須探索新的途徑。

得到風險估算的結(jié)果以后，公司還要根據(jù)自身的風險承受能力對

風險給出一個主觀的認識。對同樣一個風險，不同的承擔者對它的感

知可能是不同的。

4,風險管理措施的選擇

根據(jù)風險評估的結(jié)果，本著增加股東企業(yè)價值的目的，公司要設(shè)

計并選擇恰當?shù)娘L險管理措施。

(1)控制型風險管理措施

控制型措施通過避免、消除和減少意外事故發(fā)生的機會以及控制

損失幅度來減少期望損失成本。主要的控制型風險管理措施包括風險

規(guī)避、損失控制和控制型風險轉(zhuǎn)移。

(2)融資型風險管理措施

融資型措施的著眼點在于獲得損失一旦發(fā)生后用于彌補損失的資

金，其核心在于將消除和減少風險的成本分攤在一定時期內(nèi)，以避免

因隨機的巨大損失發(fā)生而引起財務(wù)上的波動。其中，風險自留是將風

險的影響在公司內(nèi)部的財務(wù)上分攤，而保險、套期保值和其他合約化

風險轉(zhuǎn)移手段更多的是將風險轉(zhuǎn)移給他方。

(3)內(nèi)部風險抑制

控制型措施和融資型措施都是從降低期望損失的角度來改變風險

的，而內(nèi)部風險抑制的作用在于降低未來結(jié)果的變動，即降低方差，

這使得風險管理者對未來的判斷更有把握。

在實踐中，通常將各種風險管理措施進行一定的優(yōu)化組合，使得

在成本最小的情況下達到最佳的風險管理效果。我們將在后面的章節(jié)

中詳細討論這些措施的選擇標準。

5,措施的實施與效果評價

在執(zhí)行風險管理決策的過程中，風險管理人員一般對風險管理措

施有執(zhí)行權(quán)限，而對管理方面只有參謀權(quán)限。例如，當需要投保時，

風險管理人員可以選擇保險人，設(shè)定適當?shù)谋ｋU責任限額和免賠額，

并就投保事項與保險人商談。又如，如果決定對所面臨的火災(zāi)風險選

擇損失控制的措施，則風險管理人員就要確定是安裝自動噴淋裝置，

還是安裝煙霧報警器，但對于這些裝置，風險管理人員就不能直接命

令工人在什么時候安裝和怎樣安裝，這是其他部門經(jīng)理的執(zhí)行權(quán)限。

措施實施后并不等于風險管理就告一段落，還必須對其實施的效

果進行評價。評價的目的主要有兩個：一是考察是否達到預(yù)先設(shè)定的

標準，二是適應(yīng)新的變化。

首先，預(yù)先設(shè)定的標準包括行動標準和結(jié)果標準。行動標準是指

圍繞風險管理所開展的一些活動的標準，如每個月召開一次匯報會，

每年檢查一次消防系統(tǒng)等；結(jié)果標準是指所要達到的風險程度，如員

工受傷的機會由5%降到2虬對預(yù)定標準進行考察的原因包括：有時先

前所做的風險管理決策是錯誤的，一些措施在執(zhí)行中可能存在很大的

困難等。

其次，當前最佳的風險管理決策，并不見得以后也是最佳，原因

主要有；首先，風險是不斷變化的，人們對風險的認識水平具有一定

的階段性；其次，風險管理技術(shù)處于不斷完善的過程中；最后，服務(wù)

于企業(yè)經(jīng)營目標的風險管理目標可能會隨著整體目標階段性的變化和

調(diào)整而發(fā)生變化。

因此，要對風險識別、風險評估以及風險管理措施的適用性和收

益性進行定期檢查，及時了解過去一段時間的工作績效，發(fā)現(xiàn)執(zhí)行中

的困難及新的風險，進而調(diào)整既定的決策以適應(yīng)新環(huán)境，是相當重要

而且必要的。也就是說，整個風險管理工作并不是直線型的，而是上

述步驟周而復(fù)始的循環(huán)。

十三、法人治理

(一)股東權(quán)利及義務(wù)

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類

股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。

股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、

對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序

取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確

定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公

司法》、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與

決策。

1、公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(3)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其

所持有的股份；

(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議

決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產(chǎn)的分配；

(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提

供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實

股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未

公開的重大信息的情況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股

東有權(quán)請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之

日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣

告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷

變更登記。

4、公司股東承擔下列義務(wù)：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;

(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)

押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其

他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的,

公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資

金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司

法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占

用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)

的股份清償。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他

資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、

縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承

擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級

管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請

股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律

責任。

7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)

系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反

規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方

式日用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制

地位損害公司及其他股東的利益：

(1)公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福

利、保險、廣告等費用和其他支出；

(2)公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；

(3)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

實際控制人及其控制的企業(yè)；

(4)不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)

的擔保責任而形成的債務(wù)；

(5)公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際

控制人及其控制的企業(yè)使用資金；

8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增

同業(yè)競爭。

9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信

息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動知其他重大事項，

并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏。

公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露

義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負

有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)

幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%

以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合

公司履行信息披露義務(wù)。

12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，

應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情

形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：

（1）違規(guī)占用公司資金；

（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；

（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

(4)對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

(二)董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場

經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾3年；

(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起

未逾3年；

(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償：

(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)c

2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連

選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)Q

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其

他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的l/2o

3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實

義務(wù)：

(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產(chǎn)；

(2)不得挪用公司資金；

(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

(4)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立

合同或者進行交易；

(6)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取

本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損

失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉

義務(wù)：

(1)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商

業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

(2)應(yīng)公平對待所有股東；

(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

(4)應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的

信息真實、準確、完整：

(5)應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或

者監(jiān)事行使職權(quán)；

(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會

議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立

董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前,

原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董

事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，

其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24

個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為公開信息前

一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)

生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)

束而定。

8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方

會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)

當事先聲明其立場和身份。

9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(三)高級管理人員

1、公司設(shè)總裁1名，日董事會聘任或解聘Q

公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。

2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于

高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他

職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。

5、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)；

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向

董事會報告工作；

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；

(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負

責管理人員；

(8)召集并主持公司總裁辦公會議；

(9)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事會會議。

6、總裁應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會

報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總

裁必須保證該報告的真實性。

總裁應(yīng)忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時，不能

變更股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍。

總裁因故不能履行職權(quán)時，董事會應(yīng)授權(quán)一名副總裁代總裁履行

職權(quán)。

7、總裁擬訂有關(guān)職工二資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動

保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當

事先聽取工會或職代會的意見。

8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。

9、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：

(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

(3)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、

監(jiān)事會的報告制度；

10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職°有關(guān)總裁辭職的具體程

序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責,

行使下列職權(quán)：

(1)按照工作分工組冢實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，并向

總裁報告工作；

(2)擬訂分管工作的基本管理制度；

(3)擬訂分管工作的具體規(guī)章；

(4)總裁授予的其他職權(quán)。

12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，

公司監(jiān)事不得兼任。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事

務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書

分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作

出。

14、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

(四)監(jiān)事

1、公司設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人Q監(jiān)事會主席由全體

監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主

席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)

事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工

代表的比例不低于l/3o監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表

大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(1)應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核

意見；

(2)檢查公司財務(wù)；

(3)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違

反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員

提出罷免的建議；

(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正;

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的

召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理

人員提起訴訟；

（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請

會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

3、時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以

提議召開臨監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程

序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

5、監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事

應(yīng)當在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。

監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議

期限，事由及其議題，發(fā)出通知的日期。

十四、發(fā)展規(guī)劃

（一）公司發(fā)展規(guī)劃

1、發(fā)展計劃

(1)發(fā)展戰(zhàn)略

作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高

速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以

“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)

能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)

良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

(2)經(jīng)營目標

目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，公司將

進一步擴大高端產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；

進一步加大研發(fā)投入，注重技術(shù)創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進一

步加強環(huán)境保護工作，積極開發(fā)應(yīng)用節(jié)能減排染整技術(shù)，保持清潔生

產(chǎn)和節(jié)能減排的競爭優(yōu)勢；進一步完善公司內(nèi)部治理機制，按照公司

治理準則的要求規(guī)范公司運行，提升運營質(zhì)量和效益，努力把公司打

造成為行業(yè)的標桿企業(yè)。

2、具體發(fā)展計劃

(1)市場開拓計劃

公司將在鞏固現(xiàn)有市場基礎(chǔ)上，根據(jù)下游行業(yè)個性化、多元化的

消費特點，以新技術(shù)新產(chǎn)品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如

下：

a、密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術(shù)、生產(chǎn)多部門

聯(lián)動機制，提高公司對市場變化的反應(yīng)能力；

b、進一步完善市場營銷網(wǎng)絡(luò)，加強銷售隊伍建設(shè)，優(yōu)化以營銷人

員為中心的銷售責任制，激發(fā)營銷人員的工作積極性；

c、加強品牌建設(shè)，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)贏得客戶，充分利用互聯(lián)

網(wǎng)宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感;

d、在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上，積極開拓新市場，推進省內(nèi)外市場

的均衡協(xié)調(diào)發(fā)展，進一步提升公司市場占有率。

（2）技術(shù)開發(fā)計劃

公司的技術(shù)開發(fā)工作將重點圍繞提升產(chǎn)品品質(zhì)、節(jié)能環(huán)保、知識

產(chǎn)權(quán)保護等方面展開。公司將在現(xiàn)有專利、商標等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的基

礎(chǔ)上，進一步加強知識產(chǎn)權(quán)的保護工作，將技術(shù)研發(fā)成果整理并進行

相應(yīng)的專利申請，通過對公司無形資產(chǎn)的保護，切實做好知識產(chǎn)權(quán)的

維護。

為保證上述技術(shù)開發(fā)計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強

化研發(fā)隊伍素質(zhì)，創(chuàng)新管理機制和服務(wù)機制，積極參加行業(yè)標準的制

定，不斷提高企業(yè)的整體技術(shù)開發(fā)能力。

(3)人力資源發(fā)展計劃

培育、擁有一支有事業(yè)心、有創(chuàng)造力的人才隊伍，是企業(yè)核心競

爭力和可持續(xù)發(fā)展的原動力。隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才

的需求將更為迫切，人才對公司發(fā)展的支撐作用將進一步顯現(xiàn)。為此,

公司將重點做好以下工作：

a、加強人才的培養(yǎng)與引進工作，培育優(yōu)秀技術(shù)人才、管理人才；

b、加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教

育資源優(yōu)勢，開展技術(shù)合作和人才培養(yǎng)，全面提升技術(shù)人員的整體素

質(zhì)；

c、加強對基層員工的技能培訓(xùn)和崗位培訓(xùn)，提高勞動熟練程度和

自動化設(shè)備的操作能力，有效提高勞動效率和產(chǎn)品質(zhì)量。

d、積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導(dǎo)向的人力資源

管理體系，充分調(diào)動員工的積極性。

(4)企業(yè)并購計劃

公司將抓住行業(yè)整合機會，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，充分利用現(xiàn)有的

綜合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參

股同行業(yè)具有一定互補優(yōu)勢的公司，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營知資本經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)

資本與金融資本的有機結(jié)合，進一步增強公司的經(jīng)營規(guī)模和市場競爭

能力Q

(5)籌融資計劃

目前公司正處于快速發(fā)展期，新生產(chǎn)線建設(shè)、技術(shù)改造、科技開

發(fā)、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據(jù)經(jīng)

營發(fā)展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資金使用時間等

多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動

公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。積極利用資本市場的直接融資功能，為

公司的長遠發(fā)展籌措資金。

3、面臨困難

公司資產(chǎn)規(guī)模將進一步增長，業(yè)務(wù)將不斷發(fā)展和擴大，但在戰(zhàn)略

規(guī)劃、營銷策略、組織設(shè)計、資源配置，特別是資金管理和內(nèi)部控制

等方面面臨新的挑戰(zhàn)。同時，公司今后發(fā)展中，需要大量的管理、營

銷、技術(shù)等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養(yǎng)、引進和合理

使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)

展，實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)發(fā)展目標。

(1)資金不足

發(fā)展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單

一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力

較大，難以滿足公司快速發(fā)展的要求Q因此，能否借助資本市場，將

成為公司發(fā)展計劃能否成功實施的關(guān)鍵。如果不能順利募集到足夠的

資金，公司的發(fā)展計劃將難以如期實現(xiàn)。

(2)人才緊缺

隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司在新產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營

管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提

高研發(fā)能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養(yǎng)這方面人才將對

募投項目的順利實施和公司未來發(fā)展產(chǎn)生較大的影響。

4、采用的方式、方法或途徑

建立多渠道融資體系，實現(xiàn)公司經(jīng)營發(fā)展目標公司擬建立資本市

場直接融資渠道，改變?nèi)谫Y渠道單一依賴銀行貸款的現(xiàn)狀，為公司未

來重大投資項目