美國資本市場及反向收購介紹soaring77

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ReverseTakeover

美國資本市場及反向收購USFinancialMarket美國資本市場美國資本市場規(guī)模美國資本市場理念上市公司的責任公司通過上市獲得的有利條件上市常見問題

TheSizeofUSFinancialMarkets

美國資本市場規(guī)模美國擁有目前世界上最大的金融市場，給投資者和借貸人提供多種金融服務。美國金融市場的結(jié)構(gòu)可簡單概括如下。

就規(guī)模來看，美國目前擁有五千多萬個投資者和一萬多個投資機構(gòu)(InstitutionInvestor)。

2005年，美國GDP為12.5萬億美元，年底股票市值為17萬億美元，約占GDP的136%。2005年美國股票市場成交24萬億美元，股指期貨成交24萬億美元，股指期權(quán)成交14.8萬億美元，個股期權(quán)成交1.4萬億美元，合計成交達到65萬億美元。美國金融管理機構(gòu)分三個等級。最接近業(yè)務層的一級包括證券交易所(Exchanges)和全國證券商協(xié)會(NASD)。第二級包括兩個政府機構(gòu)：政券交易委員會(SEC)和商品期貨交易委員會(CFTC)。最高一級則是美國國會。ThreeNationalExchanges:在美國主要有三個全國性的證券交易所：NYSE:紐約證券交易所---總部和交易大廳設(shè)在紐約NASDAQ:那斯達克證券市場---無交易大廳，通過計算機網(wǎng)絡進行交易NYSEAMEX:美國證券交易所---總部和交易大廳設(shè)在紐約

五個地區(qū)性的交易所：太平洋股票交易所---總部在舊金山，交易大堂設(shè)在舊金山和洛杉磯波斯頓股票交易所---總部和交易大堂設(shè)在波斯頓辛辛那提股票交易所---總部和交易大堂設(shè)在辛辛那提中西部股票交易所---總部和交易大堂設(shè)在中西部費城股票交易所---總部和交易大堂設(shè)在費城公開報價系統(tǒng)：場外柜臺交易市場(OTCBB)，3400多只股票粉單市場(PinkSheet)，2400余家公司地方性柜臺交易市場

大致10000余家小型公司的股票僅在各州發(fā)行，并且通過當?shù)氐慕?jīng)紀人進行柜臺交易。

TheSizeofUSFinancialMarkets

美國資本市場規(guī)模私募股票交易市場，全美證券商協(xié)會還運營了一個Portal系統(tǒng)，機構(gòu)投資者和經(jīng)紀商可通過終端和Portal系統(tǒng)相連，進行私募股票的交易（一般為144股票）芝加哥是世界最大的期貨交易中心。美國的證券行業(yè)除了上述的交易所外還包括以下機構(gòu)：投資銀行和經(jīng)紀人公司商業(yè)銀行保險公司，共同基金和退休基金之類的投資機構(gòu)結(jié)算系統(tǒng)TheSizeofUSFinancialMarkets

美國資本市場規(guī)模TheMind-SetoftheUSCapitalMarkets

美國資本市場理念SECdoesnotapproveordisapprovelistingsMainroleofSECistoprotectsmallinvestorsDisclosureisthemaintoolPhilosophy:letinvestorsmaketheirowndecisionsbasedonfulldisclosure證券交易委員會不對上市項目進行審批證券交易委員會主要職責是保護小投資人信息披露是主要工具原則：在信息充分披露的基礎(chǔ)上，讓投資人自己做決定

上市公司的責任

管理人員要花大量時間填報年度報告(10-K)、季度報告(10-Q)、委托投票書、籌備股東大會和滿足美國證券交易委員會的其他要求。上市要承擔一定的財經(jīng)風險，要花費相當?shù)臅r間和金錢。上市公司必須接受董事會、股東、公眾和證券市場的監(jiān)督，詳細披露公司的經(jīng)營情況，投資者和竟爭對手同時享就關(guān)于上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、財經(jīng)情況和管理人員的報酬等細節(jié)資料。管理人員要答復股東、股票經(jīng)紀人、投資銀行、美國聯(lián)邦證券監(jiān)察人員、分析師和傳播媒介頻繁的咨詢，還需要在美國全國范圍內(nèi)舉辦面向股票經(jīng)紀人、投資銀行和分析師的推介會。經(jīng)營費用會明顯增加。要花費相當?shù)呢敃头少M用以滿足美國證券交易委員會的各項要求。作為上市公司的管理人員，需要對申報的材料和披露的信息的準確性負責。有些經(jīng)營決策需要董事會的同意，某種程度上限制了管理的靈活性。公司通過上市獲取的有利條件通過上市，可以打破企業(yè)和金融市場之間信息的不平衡，使企業(yè)的價值得到真正的反映。未上市的企業(yè)在美估價時只能得到3-4的市益率，而在美國上市的中國企業(yè)都能得到10以上的市益率。由于通過上市和以后的擴股可以籌集大筆資金，從根本上解決了成長型公司普遍面臨的資金不足問題。能利用發(fā)行新股和換股擴展業(yè)務，開發(fā)新產(chǎn)品和進行多元化商業(yè)活動、置產(chǎn)和兼并其他公司、擴大業(yè)務而不需動用生產(chǎn)資金。進入世界最大，最成熟的金融市場。公司地位提升，會增加公司產(chǎn)品的知名度和在國內(nèi)外市場的信譽。相對于貸款投資而言，投資者的資金具有更大的流動性。對公司而言，能籌集大筆永久性投資，并能利用發(fā)行新股償還債務，減少債務負擔。美國為全球交易額最大的和流通量最高的市場。美國市場監(jiān)管嚴格，其法律法規(guī)嚴密，對投資者權(quán)益有充分的保障。上市公司必須披露公司的經(jīng)營情況，接受董事會、股東、公眾和證券市場的監(jiān)督，有利于改善公司的經(jīng)營管理。公司通過上市獲取的有利條件公司的管理人員和股東通過上市獲取的有利條件:對于公司的管理人員和股東，上市后公司的價值和個人在公司的權(quán)益更加明確，其對投資具有更大的流動性，公司的債務也和個人分離。上市后如果公司股票的后市運作良好，則公司管理人員和股東的財富遞增。公司管理人員和股東的利益不僅來自紅利，還來自股市的回報。公司可用股票獎勵去吸引優(yōu)秀的人才。ReverseTakeoverProcess

反向收購過程上市準備上市前公司監(jiān)管與重組美國上市程序時間表買殼后的重組與規(guī)范上市團隊上市常見問題

PreparingtoGoPublic上市準備

Whichcompaniesshouldgopublic?哪些公司應該上市？

Reality現(xiàn)實情況Profitable,highgrowthClearstrategyforgrowthBusiness-minded,profit-orientedleadershipWell-balancedmanagementteamAbletocompeteinamarketeconomy(noparentsubsidies!)贏利的，高速發(fā)展的企業(yè)明確的發(fā)展策略具有商業(yè)頭腦，以利潤為導向的領(lǐng)導層平衡的管理團隊迎接市場經(jīng)濟競爭的能力（無須母公司的資助）

PreparingtoGoPublic上市準備

MoreReality現(xiàn)實情況

Whichcompaniesshouldgopublic?AbilityandwillingnesstopaythecostsAbilityandwillingnesstoprovideinformationIndustrysectors(notrealestatespeculation)Size(company,capitalraise)Useofproceeds:ExpansionStrategicM&ANotablankcheck哪些公司應該上市？有能力并打算支付上市成本有能力并愿意提供信息行業(yè)版塊（非房地產(chǎn)投機）規(guī)模（公司規(guī)模，融集資本）籌得資金的應用擴張戰(zhàn)略性的并購不是空白支票

MarketingGoingPublic上市ReorganizeAudit重組審計

Compliance

規(guī)范營銷

Maintenance維護ProcessofGoingPublicTimetable

(foraUScompany):

美國反向收購上市工作流程時間工作進度第1個工作日1) 委托上市顧問，簽署上市合作協(xié)議第30個工作日1) 完成同預定“殼”公司（OTCBB上市公司）的最終談判2) 準備意向書3) 購買一家海外離岸公司(BVI)作為直接控股公司4) 委托美國律師5) 委托審計師并開始美國公認會計準則(GAAP)審計工作第45個工作日1) 同“殼”公司簽訂意向書2) 由美國律師準備最終協(xié)議第60個工作日1) 簽署最終協(xié)議2) 通過海外離岸公司(BVI)控股“殼”公司3) 向美國證券交易委員會(SEC)申請8K表，3號表和4號表第90個工作日1) 由美國律師準備并簽訂股票交易協(xié)議2) 完成美國公認會計準則(GAAP)審計并準備注入資產(chǎn)3) 完成8K表，3號表和4號表及審計報告4) 逆向并購完成ProcessofGoingPublicTimetable

(foraUScompany):

美國反向收購上市工作流程第一階段1.1完成同預定“殼”公司（OTCBB上市公司）的最終談判甄選有可能的OTCBB“殼”公司同“殼”公司的所有者談判（需清理債務、法律事務、員工及各種可能存在的事項）1.2準備意向書向“殼”公司的所有者遞交意向書1.3購買一家海外離岸公司(BVI)作為直接控股公司在上市公司的組織結(jié)構(gòu)中，該海外離岸公司(BVI)將同上市公司直接相關(guān)聯(lián)，并將持有中國公司的部分/或多數(shù)/或全部股份。1.4委托美國律師該律師將處理反向收購過程中所涉及的所有法律事務。如果該律師期間表現(xiàn)良好，我們建議繼續(xù)委托該律師1或2年作為公司法律事務的代理人。1.5委托審計師并開始美國公認會計準則(GAAP)審計工作。委任一名有用的審計師是整個上市過程中最重要的事項之一，這將節(jié)約大量時間，尤其是審計報告。注：委托律師及審計師完成反向收購程序的費用約為10萬美元。第二階段2.1同“殼”公司簽訂意向書我們需要同OTCBB“殼”公司的所有者確定所有相關(guān)事宜（他們需要的現(xiàn)金、希望持有的股票數(shù)量）。2.2由美國律師準備最終協(xié)議在此期間，美國律師需要確認股票的價格/數(shù)量，及相關(guān)的服務內(nèi)容。ProcessofGoingPublicTimetable

(foraUScompany):

美國反向收購上市工作流程第三階段3.1簽署最終協(xié)議3.2通過海外離岸公司(BVI)控股“殼”公司，該BVI公司的控股股東應是一名獨立的第三者3.3向美國證券交易委員會(SEC)申請8K表，3號表和4號表首先，需要申請8K表，3號表和4號表，通告收購“殼”公司。8K表為通告該OTCBB所發(fā)生的重大轉(zhuǎn)變，而3號表和4號表通告相關(guān)的股權(quán)變更。在本項目中，我們將通告該兼并行為，董事長變更，及該OTCBB公司的所有者變更為海外離岸公司。在該階段，我方已實際上控股該OTCBB公司。第四階段4.1由美國律師準備并簽訂股票交易協(xié)議4.2完成美國公認會計準則(GAAP)審計并準備注入資產(chǎn)4.3完成8K表，3號表和4號表及審計報告最后階段是最關(guān)鍵的部分，我方必須將中國公司合并到該新的OTCBB公司，而中國公司必須有符合美國公認會計準則(GAAP)的審計報告。之后，我們將為該新的OTCBB公司制作另一份8K表，3號表和4號表。4.4反向收購完成PreparingtoGoPublic準備上市

Audits審計USGAASandUSGAAP3yearsofhistoricaldataTimetable–don’tbelievetheauditor(Itisnota2monthprocess)美國GAAS和GAAP原則三年的歷史數(shù)據(jù)時間表勿相信審計師的承諾（這不是兩個月的時間能完成的）BeforeGoingPublic上市之前

Corporategovernance,reorganization公司監(jiān)管和重組

Shareholders股東

BoardofDirectors董事會CEO首席執(zhí)行官Operations運營R&DMarketing營銷Accounting會計Administration行政CFO財務總監(jiān)Finance財務買殼后的重組和規(guī)范Alpha營業(yè)代碼:ABC管理人員:新人全部資產(chǎn):3000萬美元凈資產(chǎn)：1000萬買殼BeicangIron&SteelInc.營業(yè)代碼:BEIC收益:200萬美元發(fā)行的全部股票：10億每股收益:0.010美元董事:新人填報8-K表披露新東家

填報8-KA表

包含美國GAAP規(guī)格的三年審計州政府注冊(S&Pbluesky)填報13D表

披露董事辦公地點,子公司及持股5%以上的股東推選新的董事會和公司管理人員股東選擇新的董事董事成員選擇新的管理人員公司授權(quán)程序新名稱在州政府備案公司授權(quán)程序向NASDAQ通報名稱的變化新名稱在州政府登記設(shè)計2-3個

中意的交易代碼申請新的交易代碼啟用新的交易代碼設(shè)計新的股權(quán)證簽名印鑒印刷新的股票證書交給過戶代理確定所需歷史每股收益計算所需股份公司授權(quán)程序完成,進行或

逆向拆股申請變更CUSIP號碼通知過戶代理機構(gòu)，造市者，DTC新的CUSIP買殼後所需規(guī)范公司人事變化

名稱變化交易代碼修改股權(quán)證修改重組資產(chǎn)CUSIP號碼更改經(jīng)規(guī)范重組後的上市公司ListingTeams

上市團隊Auditor審計在美國GAAP會計原則下實行年度審計協(xié)助管理層提供未經(jīng)審計的季報為上市提供審計報告USSecuritiesLawyer美國證券律師協(xié)助管理層遵守各項上市公司規(guī)則編輯并發(fā)布美國證監(jiān)會文件協(xié)助管理層編寫融資備忘錄代表上市公司同美國交易所、美國證監(jiān)會、州證券機構(gòu)交涉InvestorRelationsFirm投資者關(guān)系公司協(xié)助管理人員設(shè)計，撰寫及出版年度報告向國際媒體發(fā)布新聞作為與前來咨詢有關(guān)事宜的經(jīng)紀、投資人，股東，分析師和媒體的最初接觸方安排管理人員與分析師和基金管理人員會談TransferAgent過戶代理完成向在冊股東郵寄需股東交流的文件（如代理文件、年報、季度更新等）維護上市公司的股東登記注冊處理全部普通股的過戶記錄郵寄印好的股權(quán)證就代理人，年度報告，季報等與在冊股東交流PublicRelationsFirm公共關(guān)系公司協(xié)助公司對投資有關(guān)各方如經(jīng)紀人、投資人、分析師和經(jīng)紀公司的公關(guān)可以通過很多方式來進行，包括發(fā)表文章和公告，發(fā)送郵件，召開會議和通知媒體Management管理草擬詳細的商業(yè)計劃和預測管理提供精確季度財務報告的內(nèi)部會計系統(tǒng)對投資商，經(jīng)紀人和分析師服務和負責特別要求每月召開電話會議，每季在美國會面負責及時及專業(yè)地填報各類文件負責保證向投資者提供準確的材料Auditor審計師PerformsannualauditsunderUSGenerallyAcceptedAccountingPrinciples(USGAAP)按照美國GAAP會計原則實行年度審計Canprovideassistancetomanagementincompletingquarterly,un-auditedUSGAAPfinancialstatements協(xié)助管理人員完成按GAAP標準的季度財務報告Providesauditorsign-offforpublicofferings為上市提供審計報告USSecuritiesLawyer

美國證券律師Assistsmanagementtocomplywithvariousrulesgoverninglistedcompanies協(xié)助管理人員遵守各種有關(guān)上市公司的管理條例EditsandfilesSECfillings對有關(guān)提交證交會的上報材料進行編綴和上報Assistsmanagementtodevelopplacementmemorandaforraisingcapital協(xié)助管理人員為融資準備慕集備忘錄InterfaceswithUSexchanges,SEC,statesecuritiesorganizations,onbehalfofthelistedcompany

代表上市公司與美國證券交易所，證券交易委員會，州的證券機構(gòu)打交道InvestorRelationsFirm投資者關(guān)系公司Assistsmanagementtodesign,writeandpublishtheAnnualReport協(xié)助管理人員設(shè)計，撰寫及出版年度報告Issuespressreleasestointernationalwireservices向國際媒體發(fā)布新聞Actsasinitialcontactpersontobrokers,investors,shareholders,analysts,andmediathatinquireaboutthecompany作為與前來咨詢有關(guān)事宜的經(jīng)紀人，投資人，股東，分析師和媒體的最初接觸方Canarrangeformanagementtomeetwithanalystsandfundmanagers安排管理人員與分析師和基金管理人員會談TransferAgent過戶代理Maintainsthelistedcompany’sshareholderregister維護上市公司的股東登記注冊Handlesallrecordnametransfersofcommonstock處理全部普通股的過戶記錄Completesmailingsofpre-printedshareholder郵寄印好的股權(quán)證communicationstotheshareholdersofrecord(i.e.,proxies,annualreports,quarterlyupdates,etc.)就代理人，年度報告，季報等與在冊股東交流

PublicRelationsFirm公共關(guān)系公司Assistscompanytogainincreasedexposurewithinvestmentaudience--brokers,investors,analysts,brokeragefirms協(xié)助公司對投資有關(guān)各方如經(jīng)紀人、投資人、分析師和經(jīng)紀公司的公關(guān)Thiscouldbedonebyvariousmethods,includingpublishingarticlesandannouncements,mailings,meetings,andmedia可以通過很多方式來進行，包括發(fā)表文章和公告，發(fā)送郵件，召開會議和通知媒體Management管理層Draftsadetailedbusinessplanandprojections草擬詳細的商業(yè)計劃和預測Managesaninternalaccountingsystemthatproducesaccuratequarterlyfinancialstatements管理提供精確季度財務報告的內(nèi)部會計系統(tǒng)Accessibleandresponsibletoinvestors,brokersandanalysts–對投資商，經(jīng)紀人和分析師服務和負責typicallyrequiresmonthlyconferencecallsandquarterlymeetingsintheUS特別要求每月召開電話會議，每季在美國會面Responsiblefortimelyandprofessionalpublicfilings負責及時及專業(yè)地填報各類文件Responsiblefortheaccuracyofcompanyrepresentationstoinvestors負責保證向投資者提供準確的材料AfterGoingPublic上市之后

Therealities現(xiàn)實Goals:Raisecapitalagainandagain(cheaply,flexibility)HigherownershipvalueReputationHow?BuildATrackRecord:FollowtherulesSupportsecondarytradingMeetinvestorexpectations…perform,

communicateconstantlyBecomeactivelyinvolved…don’tover-delegate目標：不斷融資（低成本，靈活性）更高的股本價值聲譽如何進行？建立記錄：照章辦事支持二級市場滿足投資人的期望及時溝通積極配合。。。不要過度代理AfterGoingPublic

Rules:ReportingtotheSEC上市之后

規(guī)則：向證券交易委員會匯報

Dec3112月31日March313月31日June306月30日Sep309月30日Dec3112月31日Nov1511月15日Aug158月15日May155月15日Apr154月15日20062007獨立經(jīng)營原則上市的企業(yè)必須以其個體獨立經(jīng)營，無須依賴其它企業(yè)生存企業(yè)及股東的資產(chǎn)、負債和費用等未能很清晰地在不同的公司分開處理上市常見的問題同業(yè)競爭大股東一般在國內(nèi)擁有不同的業(yè)務上市計劃可能祗包括某種業(yè)務其中的部份，在這情況下，準備上市的企業(yè)便和不上市的業(yè)務可能存在著同業(yè)競爭企業(yè)管理層必須在上市前小心部署上市的策略適當?shù)卦谡泄蓵信渡鲜谐Ｒ姷膯栴}資產(chǎn)分離把非主營及效益低的資產(chǎn)分離保留有盈利能力的業(yè)務及資產(chǎn)于上市集團內(nèi)增加上市公司的吸引力及集資額上市常見的問題關(guān)聯(lián)交易

需要披露交易條款的基礎(chǔ)及與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系當關(guān)聯(lián)交易條款與第三者交易條款相差很遠時，可能需要披露有關(guān)財務影響（Notional