企業(yè)并購合同履約金的規(guī)定

企業(yè)并購合同履約金的規(guī)定編號：__________

甲方（以下簡稱“買方”）名稱：____________________

地址：____________________

乙方（以下簡稱“賣方”）名稱：____________________

地址：____________________

鑒于買方有意向購買賣方所持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確雙方在企業(yè)并購過程中履約金的支付、退還及違約責(zé)任等相關(guān)事宜。

二、合同背景：買方與賣方就目標(biāo)公司股權(quán)并購事宜已進(jìn)行充分溝通，現(xiàn)雙方同意在以下條款基礎(chǔ)上進(jìn)行合作。

三、合同期限：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年。

四、履約金：買方在本合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)向賣方支付履約金人民幣____元。

五、履約金退還：在以下情況下，賣方應(yīng)將履約金全額退還買方：

1.買方在合同規(guī)定期限內(nèi)完成股權(quán)并購手續(xù)；

2.協(xié)議解除，且雙方均無違約行為。

六、違約責(zé)任：如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

七、爭議解決：本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向買方所在地人民法院提起訴訟。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、買方責(zé)任和義務(wù)：

1.買方應(yīng)在本合同約定的期限內(nèi)支付履約金，并按照合同約定完成股權(quán)并購手續(xù)。

2.買方有義務(wù)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，確保其了解目標(biāo)公司的真實經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

3.買方應(yīng)保證其提供的并購資金來源合法，不得利用非法資金進(jìn)行并購。

4.買方在并購過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得進(jìn)行不正當(dāng)競爭或損害目標(biāo)公司利益的行為。

5.買方應(yīng)保證在并購?fù)瓿珊?，按照合同約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

6.買方在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)賣方存在虛假陳述或隱瞞重要信息的行為，有權(quán)要求解除合同，并追究賣方的法律責(zé)任。

二、賣方責(zé)任和義務(wù)：

1.賣方應(yīng)確保其提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實、合法，不存在任何權(quán)利瑕疵。

2.賣方應(yīng)向買方提供目標(biāo)公司的完整、真實、準(zhǔn)確的財務(wù)報表、審計報告及相關(guān)文件。

3.賣方有義務(wù)配合買方進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于提供必要的文件和資料。

4.賣方在合同履行過程中，應(yīng)如實告知買方目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、債務(wù)情況等，不得隱瞞或虛假陳述。

5.賣方應(yīng)確保在合同約定的期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于辦理工商變更登記等。

6.賣方在合同履行過程中，如因自身原因?qū)е潞贤瑹o法履行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于退還履約金、賠償損失等。

三、雙方的權(quán)利：

1.買方有權(quán)要求賣方提供目標(biāo)公司的真實、完整信息，并對賣方提供的信息進(jìn)行核實。

2.買方有權(quán)在盡職調(diào)查過程中，要求賣方提供必要的協(xié)助和配合。

3.買方有權(quán)在發(fā)現(xiàn)賣方存在違約行為時，要求解除合同并追究賣方的法律責(zé)任。

4.賣方有權(quán)要求買方按照合同約定支付履約金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

5.賣方有權(quán)要求買方在并購過程中遵守法律法規(guī)，不得損害目標(biāo)公司利益。

四、雙方義務(wù)：

1.雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同約定，不得擅自變更、解除合同。

2.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過程中的爭議，不得采取違法手段。

3.雙方應(yīng)在本合同履行過程中，保守對方的商業(yè)秘密。

4.雙方應(yīng)按照合同約定，及時、全面履行各自的責(zé)任和義務(wù)。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：本合同項下，買方應(yīng)向賣方支付的總金額為人民幣____元整（￥____元），該金額包括目標(biāo)公司股權(quán)的購買價格以及相關(guān)的交易費(fèi)用。

二、支付比例及時間：

1.首付款：買方應(yīng)在合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)向賣方支付首付款人民幣____元，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一部分。

2.盡職調(diào)查完成款：在買方完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查并確認(rèn)無誤后，買方應(yīng)在____個工作日內(nèi)支付人民幣____元，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一部分。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在完成工商變更登記并取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)后，買方應(yīng)在____個工作日內(nèi)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣____元。

三、支付方式：

1.買方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向賣方指定的賬戶支付上述款項。

2.每筆支付的具體銀行賬戶信息將在合同附件中列明，買方應(yīng)確保按照合同附件中的信息進(jìn)行支付。

3.買方在支付款項時，應(yīng)在銀行轉(zhuǎn)賬憑證上注明“企業(yè)并購合同款項”字樣，以便賣方核對。

四、額外費(fèi)用：

1.本合同總金額未包含因并購交易產(chǎn)生的稅費(fèi)、律師費(fèi)、審計費(fèi)等額外費(fèi)用。

2.上述額外費(fèi)用由買方承擔(dān)，具體費(fèi)用將在合同附件中另行列明。

3.買方應(yīng)在收到賣方提供的合法發(fā)票或收據(jù)后____個工作日內(nèi)支付相應(yīng)的額外費(fèi)用。

五、支付條件：

1.買方支付每筆款項前，應(yīng)確保已收到賣方提供的合法收款憑證。

2.買方支付每筆款項后，賣方應(yīng)出具相應(yīng)的收款確認(rèn)書，確認(rèn)已收到款項。

3.如因買方原因?qū)е轮Ц堆舆t，買方應(yīng)向賣方支付____%的違約金。

六、違約責(zé)任：

1.如買方未按約定時間支付款項，賣方有權(quán)要求買方支付違約金，并有權(quán)解除合同。

2.如賣方未按約定提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓，買方有權(quán)要求賣方支付違約金，并有權(quán)解除合同。

違約與爭議解決機(jī)制：

一、違約行為及處理：

1.若買方未按合同約定支付款項，構(gòu)成違約行為。賣方有權(quán)要求買方支付逾期付款的違約金，違約金按逾期付款金額的____%計算，并有權(quán)要求買方立即支付全部未付款項。

2.若賣方未按合同約定提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓，構(gòu)成違約行為。買方有權(quán)要求賣方支付違約金，違約金按合同金額的____%計算，并有權(quán)解除合同，要求賣方退還已支付的履約金。

3.若任何一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失和合理費(fèi)用。

4.若違約行為導(dǎo)致合同無法履行，非違約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)因合同解除而產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

二、爭議解決：

1.本合同履行過程中發(fā)生的爭議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后____個工作日內(nèi)，以書面形式提出爭議事項，并嘗試通過協(xié)商達(dá)成一致。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決，或選擇以下仲裁方式：

a.爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進(jìn)行仲裁；

b.仲裁地點為____市；

c.仲裁規(guī)則適用《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》；

d.仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

3.在仲裁或訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同中未履行完畢的義務(wù)，除非仲裁庭或法院另有裁定。

4.爭議解決過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁庭或法院另有裁定。

三、適用法律與管轄法院：

1.本合同及其履行受中國法律管轄，并適用中國法律。

2.對于合同履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，如未通過仲裁或訴訟解決，雙方同意提交合同簽訂地的人民法院管轄。

附則：

一、生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同的生效以以下條件為準(zhǔn)：

1.雙方簽署本合同；

2.買方已支付首期履約金；

3.協(xié)議涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

二、有效期：本合同的有效期為自合同生效之日起至股權(quán)并購手續(xù)全部完成之日止。若因特殊情況導(dǎo)致合同不能按期履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致，延長合同有效期。

三、變更與終止條款：

1.變更：本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式進(jìn)行變更。任何變更均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.終止：本合同在以下情況下終止：

a.合同約定的股權(quán)并購手續(xù)全部完成；

b.雙方協(xié)商一致解除合同；

c.一方違約，另一方根據(jù)本合同的約定解除合同；

d.發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除合同。

3.終止后的處理：合同終止后，雙方應(yīng)按照以下規(guī)定處理：

a.賣方應(yīng)將已收到的履約金全額退還買方；

b.雙方應(yīng)妥善處理合同終止后的善后事宜，包括但不限于債務(wù)清算、資產(chǎn)交接等；

c.雙方應(yīng)相互提供必要的協(xié)助，以使合同終止后的處理順利進(jìn)行。

四、通知與送達(dá)：

1.除非合同另有約定，所有通知、文件和通訊均應(yīng)以書面形式發(fā)送至本合同中列明的地址。

2.通知應(yīng)在發(fā)送后的____個工作日內(nèi)送達(dá)對方，除非發(fā)送方能夠證明通知已在合理時間內(nèi)送達(dá)。

五、不可抗力：

1.不可抗力事件是指合同簽訂后發(fā)生的，不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

2.如發(fā)生不可抗力事件，受影響的一方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

3.在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)協(xié)商解決合同履行問題。如不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同。

六、其他：

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式____份，雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

附件：

一、需求文檔：包括目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求、市場分析報告、客戶資源評估等，以供買方進(jìn)行盡職調(diào)查和決策參考。

二、設(shè)計方案：如涉及目標(biāo)公司業(yè)務(wù)流程優(yōu)化、系統(tǒng)升級等，需提供詳細(xì)的設(shè)計方案，包括但不限于技術(shù)路線、實施步驟、預(yù)期效果等。

三、技術(shù)規(guī)格：涉及目標(biāo)公司現(xiàn)有技術(shù)設(shè)施、設(shè)備清單、軟件系統(tǒng)等，需提供詳細(xì)的技術(shù)規(guī)格，包括型號、性能參數(shù)、維護(hù)保養(yǎng)要求等。

四、財務(wù)報表：包括目標(biāo)公司近三年的財務(wù)報表、審計報告、現(xiàn)金流分析等，以供買方全面了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況。

五、法律文件：包括目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會決議、董事會決議等，以及相關(guān)法律法規(guī)要求的證明文件。

六、合同及協(xié)議：包括目標(biāo)公司與其他第三方簽訂的各類合同、協(xié)議，如勞動合同、租賃合同、采購合同等。

七、知識產(chǎn)權(quán)文件：包括目標(biāo)公司的專利、商標(biāo)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的證明文件，以及相關(guān)授權(quán)、許可協(xié)議。

八、盡職調(diào)查報告：買方委托第三方進(jìn)行的盡職調(diào)查報告，包括對目標(biāo)公司財務(wù)、法律、技術(shù)等方面的評估結(jié)果。

九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：如適用，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體協(xié)議文件，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款、價格、支付方式等。

十、其他相關(guān)文件：根據(jù)實際情況，可能還包括其他對合同履行有重要影響的文件和資料。所有附件均為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。

簽字、蓋章及日期：

甲方（買方）簽字：

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簽字人姓名：____________________

簽字日期：____年____月____日

乙方（賣方）簽字：