礦業(yè)企業(yè)融資與上市方略

礦業(yè)企業(yè)融資與上市方略

胡碩

2011.09第二屆青島礦博會講稿

背景介紹胡碩，華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司（股票代碼：600340.SH，借殼上市）礦產資源事業(yè)部總經理，系北大戰(zhàn)略研究所產業(yè)研究中心高級咨詢顧問。工商管理碩士。曾出任北京陽光恒昌建設投資股份有限公司戰(zhàn)略投資部總經理、新疆富藏礦業(yè)投資股份有限公司總經理、中國慶華能源有限公司海外事業(yè)部總經理特別助理。具有十年市場投資、融資及投資銀行從業(yè)經驗，先后在中國的上海、北京、新疆和莫桑比克的馬普托、太特等地區(qū)開展業(yè)務，個人主導直接投資和管理資產金額累計逾10億元人民幣。政策理解全面，資源理論體系完善，實踐經驗豐富。個人專著：《礦業(yè)企業(yè)融資與上市方略》（北京：中國時代經濟出版社出版，2010.6ISBN:978-7-5119-0163-7）聯系電話0mail：miningfinance@hushuo2008@莫桑比克太特機場莫桑比克阿里總理府穿越非洲原始叢林一、礦產資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

目錄一、礦產資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享2010年中國礦產資源行業(yè)收入占全球礦產資源行業(yè)收入比例行業(yè)中國年度總收入（億元）全球總收入（億元）行業(yè)平均收入占全球比重煤炭23078.1850610.0445.6%石油、天然氣10123.2088800.011.40%有色金屬29588.07125692.7423.54%黑色金屬11524.0019887.5057.95%非金屬3023.2960465.805%總計77336.74345456.1（約合5.31萬億美元）22.39%數據來源：國家統(tǒng)計局、商務部外貿司、國信證券、東興證券、中信建投證券、Bloomberg、LME、BOSI、IBISWorld全球可供開采的金屬與非金屬礦產資源約400余種，儲量約為1450萬億噸，每年開采礦產品約180億噸，其中85%是能源資源（煤、石油、天然氣、油頁巖等）。2010年全球GDP是61.96萬億美元，全球礦產資源行業(yè)收入占比比重是8.57%。目前全球已探明的主要金屬礦產資源可開采年限，多的約200年（鐵：161~173年，鋁：估計為55~222年），少的不到50年（銅：31~48年，鉛：18~64年，鋅：20~50年）。據國內外專家估計，對人類生活影響最明顯的能源資源，只有煤的儲量比較充足，也由于目前的開采量不足，預計硬煤還可開采140~180年，褐煤還可開采180~220年。2010年中國礦產資源行業(yè)收入、利潤總額及平均利潤率行業(yè)年度總收入（億元）同比增長速度利潤總額（億元）平均利潤率煤炭23078.1837.19%3196.3613.85%石油、天然氣10123.2048.83%2789.2027.55%有色金屬29588.0747.13%1249.634.22%黑色金屬11524.00421.63%881.387.64%非金屬材料3023.29141.70%209.356.92%總計77336.748325.9210.77%中國2010年GDP是397983億元，中國礦產資源行業(yè)收入占比比重19.43%。中國礦產資源行業(yè)增長近幾年一直維持在8%，全球增長是2.7%。數據來源：國家統(tǒng)計局、商務部外貿司、國信證券、東興證券、中信建投證券、Bloomberg、LME、BOSI、IBISWorld一、礦產資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享一、礦產資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享全球2010年礦產資源行業(yè)市值前十位企業(yè)營收凈利及利潤率序號名稱主營產品所屬國家市值營業(yè)收入凈利潤凈利潤率1必和必拓煤、錳、鐵澳大利亞2099.35546.6163.9811.71%2淡水河谷煤、銅、鐵巴西1628.30278.2358.8021.13%3力拓鐵、銅、硼澳大利亞/英國1340.41418.2548.7211.65%4神華能源煤、焦炭中國845.05177.6946.4426.14%5安賽樂米塔爾鐵、鋼盧森堡686.23668.751.210.18%6英美資源集團鉑金、有色英國573.94214.4324.9311.63%7斯特拉塔銅、鎳、鋅英國556.61233.706.802.9%8浦項制鐵鐵、鋼韓國406.87334.7835.1210.49%9巴里克黃金金、鉑、鎳加拿大378.0989.6626.1329.14%10自由港邁克墨倫銅、金、銀美國359.69150.427.4918.28%平均值887.454311.2533.96214.33%

備注：此排序不包含石油天然氣領域，單位：億美元；數據來源：綜合整理中國2010年礦產資源行業(yè)市值前十位企業(yè)營收凈利及利潤率

單位：億元；數據來源：綜合整理一、礦產資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享序號名稱主營產品市值營業(yè)收入凈利潤凈利潤率1神華能源煤、焦炭5596.511176.79307.5626.14%2中國鋁業(yè)鋁、鎂、銅、稀土12221209.959.690.8%3江西銅業(yè)銅、金、銀、鉛、鋅、鉬、硒、碲、錸988764.4149.656.5%4紫金礦業(yè)金、鉑、鈀、銅、鋅、鎳、鉛、鉬、錫、鐵礦石、煤、鋁土礦、鎵、鎢949285.4057.5620.17%5包鋼稀土稀土92352.5813.7126.07%6山東黃金貴金屬、有色金屬650315.1517.915.68%7中金黃金黃金、有色金屬501216.4716.087.43%8招金礦業(yè)黃金41040.9823.1156.39%9五礦發(fā)展鐵礦砂、鋼、煤、鉻、錳3711314.661.540.11%10廈門鎢業(yè)鎢粉、碳化鎢粉、硬質合金29355.386.2811.34%平均值1221.22543.1850.319.26％中國礦產資源行業(yè)的融資特點

一、融資額度大。同房地產行業(yè)相似，礦產資源的勘探和開采需要投入較大的資金成本，從取得礦業(yè)權到勘查、建設礦井巷道、購置設備、引進技術以及承擔各種稅費，加上資源整合政策對企業(yè)提出的新的要求，礦產能源企業(yè)普遍面臨著較大的資金壓力，資金缺口都較大。二、融資條件限制多。眾所周知，礦產行業(yè)是一個高風險、高回報的行業(yè)。無論是投資者還是信貸機構，對礦產能源企業(yè)的融資行為都十分謹慎，為了最大限度地保證資金安全，投資人和信貸機構在通過企業(yè)的融資申請時通常會附加較多的條件或限制。三、融資時間緊迫。根據我國《礦產資源法》規(guī)定，探礦權和采礦權都有一定的期限，且權利人在登記的礦區(qū)內必須完成國家規(guī)定的最低投入，因此，礦產企業(yè)在融資過程中對時效性要求較高。四、融資擔保較少。礦產能源企業(yè)最重要的資產就是礦業(yè)權，而其固定資產則相對較少，尤其是可用于擔保的固定資產就更少。二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

編號融資渠道融資方式編號融資渠道融資方式1企業(yè)內部融資留存結余融資15國內外金融機構資金融資投資銀行融資2降低成本融資16國內銀行授信貸款融資3控制費用融資17國外銀行授信貸款融資4加快存貨周轉融資18杠桿收購融資5加快應收賬款周轉融資19資產管理融資6員工和社會個人資金融資員工集資融資20資產典當融資7社會個人借貸融資21票據貼現融資8社會個人入股融資22項目包裝融資9國內直接上市融資23IFC國際融資10國內買殼上市融資24其他企業(yè)和單位資金融資金融租賃融資11境外直接上市融資25商業(yè)信用融資12境外買殼上市融資26補償貿易融資13境外造殼上市融資27國家財政資金融資BOT項目融資14公開發(fā)行債券融資28產業(yè)政策融資

商業(yè)信用融資在礦業(yè)企業(yè)融資中的運用商業(yè)信用融資是指在商品交易中，交易雙方通過延期付款或延期交貨形成的一種商業(yè)信用籌措資金的融資方式。1.商業(yè)信用融資的特點：

(1)最原始的商品交易資金周轉的信用方式；(2)商業(yè)信用能為交易雙方提供方便；(3)商業(yè)信用可以鞏固經濟合同、加強經濟責任；(4)商業(yè)信用融資的關鍵是交易雙方都要誠守信用。

“信用”就是本錢，商業(yè)信用融資是無須支付利息的，如果運用得好，可以籌到一大筆資金?！敖枞思业碾u生蛋”。在市場經濟發(fā)達的商業(yè)社會，利用商業(yè)信用融資已逐漸成為礦業(yè)企業(yè)籌集短期資金的一個重要方式。2.商業(yè)信用融資形式有以下幾種：(1)賒購商品，延期付款。即買賣雙方發(fā)生商品交換時，賒購方拿貨后不立即付款，而延遲一定時間付款。(2)推遲應計負債支付。即推遲應付未付的欠債，如稅收、利息的推遲支付。

二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

(3)采用商業(yè)匯票結算。商業(yè)匯票結算不需要付現款，付款可推遲幾個月。(4)預收貨款。對緊俏商品可采用先收款再發(fā)貨的形式，以使取得期貨，國內礦業(yè)企業(yè)常采用的包銷協(xié)議融資就是這種方式。商業(yè)信用融資通常是一種短期籌資行為，超出使用期而不支付要影響企業(yè)信用，所以不能濫用。

商業(yè)信用融資對實力雄厚的大型礦業(yè)企業(yè)較容易采用，對資金實力薄弱的小型礦業(yè)企業(yè)（掌握特別緊缺礦產資源的企業(yè)除外）較苦難；對有長期供應關系的礦業(yè)企業(yè)較容易采用，對無長期穩(wěn)定供應關系的礦業(yè)企業(yè)比較難。

二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

商業(yè)信用融資長期籌資特例—生產支付協(xié)議融資

【融資主體、融資合同、融資特點】融資主體包括：項目發(fā)起人、項目公司、貸款銀行、銀行的附屬機構（或融資中介機構）。融資合同包括：生產支付協(xié)議、貸款協(xié)議、銷售代理協(xié)議、項目資產抵押協(xié)議、工程協(xié)議。融資特點：

第一，貸款的金額數量是根據項目資源儲量的價值計算出來的，通常表現為項目資源價值的一個預先確定的百分比；第二，貸款是以預付貨款的方式提供的；第三，貸款的還款來源為項目資源的開采收入；第四，融資期限短于項目的經濟生命期；第五，該融資安排不承擔項目生產費用所需的貸款；第六，主要適用于資源儲量已經探明的、且生產的現金流量能夠比較準確地計算出來的項目。二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

生產支付協(xié)議融資的基本結構圖示項目發(fā)起人項目公司融資中介機構貸款金融機構2、設立4、提供抵押發(fā)放貸款3、生產支付協(xié)議銷售代理協(xié)議項目抵押協(xié)議8、支付貨款產品購買者4、完工擔保工程公司6、工程協(xié)議9、償還貸款5、預付產品資金1、達成共識7、銷售產品二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

案例：英國北海油田項目融資英國北海油田儲油量為30億到50億噸；英國政府為了控制石油的開發(fā)與生產，成立了北海油田的承辦單位—英國國家石油公司；由于開發(fā)費用太大、開采技術復雜，英國國家石油公司聯合私營石油公司（英國石化公司）共同開發(fā)；英國國家石油公司為了保證北海石油供應國內市場，同意按照國際市場價格購買開采出的51％的項目產品；即英國國家石油公司既是項目發(fā)起人，也是項目產品的購買者。

——摘編自蔣先玲主編《項目融資》項目融資結構：

(1)英國石化公司組建兩個完全控股的獨立實體，英國石油開發(fā)公司和英國石油貿易公司；同時，英國石化公司成立一家殼公司，即北海油田項目公司，專門負責北海油田的項目融資安排；

(2)英國政府授予英國石化公司石油開采許可證；

(3)英國石油開發(fā)公司將石油開采許可證轉讓給北海油田項目公司；二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

英國石油貿易公司英國國家石油公司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉讓石油開采許可證北海油田項目公司石油開發(fā)融資石油銷售1.設立公司二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

(4)北海油田項目公司將石油開采許可證轉讓給貸款銀行；貸款銀行與北海油田項目公司簽訂貸款協(xié)議；

(5)貸款銀行將貸款資金支付給北海油田項目公司；

(6)北海油田項目公司以支付產品預付款的形式向英國石油開發(fā)公司提供石油開采費；

(7)北海油田項目公司委托英國石油貿易公司銷售項目產品；二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

石油銷售英國石油貿易公司英國國家石油公司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉讓石油開采許可證6.預付石油款北海油田項目公司石油開發(fā)5.發(fā)放貸款4.簽訂貸款協(xié)議貸款銀行7.委托銷售1.設立公司二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

國內市場9.銷售49％9.銷售51％10.銷售收入英國石油貿易公司8.提交石油產品英國國家石油公司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉讓石油開采許可證6.預付石油款北海油田項目公司8.石油開發(fā)5.發(fā)放貸款4.簽訂貸款協(xié)議11.償還貸款貸款銀行1.設立公司

(8)英國石油開發(fā)公司開采出石油，并經英國石油貿易公司負責銷售；

(9)英國石油貿易公司將石油銷售收入交付北海油田項目公司；北海油田項目公司用石油銷售收入償還貸款本息。二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

融資是與企業(yè)發(fā)展相對應的并購:第一輪融資:1-20百萬第二輪融資:20-60百萬第三輪融資:60-120百萬Pre-IPO融資:120-600百萬IPO:600百萬

-上市創(chuàng)業(yè)一級市場公開市場私募市場企業(yè)上市的“六一工程”理清一個思路——為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來什么？幾種觀點：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結構更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。選妥一個上市地點——上市地點的選擇將直接影響股價表現，做出正確選擇的決定性因素就是把握好三個“度”：上市程序的方便度、提供服務的專業(yè)度和交易群體的成熟度。制定一個規(guī)劃——重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機構對企業(yè)的現狀和發(fā)展方向清楚、信服。算準一筆費用——上市前的費用（可能是沉沒成本）、上市期間的費用以及上市后的費用，不同地區(qū)的上市費用存在一定差異。選對一座橋梁——選擇合適的投資銀行、中介機構、保薦人等合作伙伴。有一家熟悉程序、規(guī)范運作、盡心盡力的投資銀行幫助，是上市必不可少的“中介橋梁”，選對這座“橋”往往事半功倍。講圓一個故事——成熟的融資項目、獨特的上市題材的準備，要有特點、有獨占性、有創(chuàng)新性。側重在獨特的技術、獨特的產品市場、獨特的發(fā)展前景。不同國家與地區(qū)的上市題材也不盡相同，如多倫多證交所集中了全球80%的礦業(yè)股票資源，成為其特色。三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

境內外主要資本市場6421

香港主板市場（MainBoard）香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）境內外主要資本市場概況

紐約證券交易所（場內市場）

NASDAQ-AMEX市場（場外市場）

OTCBB市場（柜臺交易市場）

加拿大多倫多主板市場（TSX0

加拿大多倫多創(chuàng)業(yè)板市場(TSX-V)

澳大利亞證券交易所（ASX）

倫敦證券交易所（LSE）

英國創(chuàng)業(yè)板市場（AIM）3522美國的多層次資本市場場內交易市場場外交易市場紐約證券交易所（NYSE+NYSEArca高增長板）粉單市場（PINKSHEET）電子公告板市場（OTCBB）納斯達克-美國證券市場（NASDAQ-AmexMarket）三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

美國OTCBB市場的基本特征

（1）在OTCBB上市的都是小企業(yè)，或是那些已不符合主板市場上市資格而退到OTCBB市場掛牌的企業(yè)，給人以“貧民收容所”的印象。截至2011年1月底，在OTCBB上交易的證券約3600種，做市商330個。（2）在OTCBB上市的企業(yè)市場影響小,股價低，交投不活躍，多以小型基金與個人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。（3）OTCBB的融資功能極為弱化，對企業(yè)知名度有負面影響。（4）上市門檻比較低，對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了；上市程序簡單，上市費用比較低，很多新興企業(yè)都是選擇先在OTCBB上市，等條件成熟后再轉入主板交易。（5）OTCBB不是掛牌服務機構，而只是一個會員報價系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標準。因此，在OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會也不承認其上市公司地位。美國的OTCBB市場三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

24我國資本市場結構層次的演進三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

資本市場融資的基本要求一般都要求擬上市企業(yè)在IPO之前具有過往三年連續(xù)盈利的經營業(yè)績；擬上市公司的主營業(yè)務突出；擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；擬上市公司的資產和業(yè)務完整獨立。擬上市公司本身的業(yè)務和資產能有效支持公司的長期發(fā)展；擬上市公司在公司股權、資產、債權債務等重大方面不存在重大不確定性；擬上市公司不存在重大或有負債擬上市公司的財務穩(wěn)??；擬上市公司不存在重大不利法律糾紛。擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結構和有效的公司治理機制；盈利能力較強可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風險較小公司治理規(guī)范透明擬上市公司在行業(yè)中具有一定競爭能力，并占據一定市場份額；擬上市公司所處行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展性擬上市公司能按照有關規(guī)定規(guī)范運作；擬上市公司信息披露真實、準確、完整。企業(yè)資本市場融資的基本要求三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

發(fā)行條件：主體資格發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外；有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。解析：為避免設立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責任公司在公司治理和財務會計制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計算經營時間。發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。解析：為保證發(fā)行人經營業(yè)績具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場做法，要求三年內實際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務不能發(fā)生重大變化。由于企業(yè)情況較為復雜，本著重實質不重形式的原則，未對重大變化規(guī)定量化指標，是否發(fā)生重大變化由保薦機構通過盡職調查作出專業(yè)判斷。三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。解析：新公司法采用折衷的授權資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。同時要求公司設立后必須完成財產權轉移手續(xù)。發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。解析：在審核實踐中，個別公司股權結構極為復雜，很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求。

發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

28三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

現金資產證券資產信貸資產實體資產資產運營論：一個審視資本運作的全新視野三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

《礦業(yè)企業(yè)融資與上市方略》-中國時代經濟出版社出版第一章礦業(yè)企業(yè)融資概述

案例：中國礦業(yè)——借殼上市駕馭資本之駒第二章礦業(yè)企業(yè)融資的必要性

案例：紫金礦業(yè)——資本與實業(yè)并肩同行第三章礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

案例：中國石化——A股融資120億元第四章礦業(yè)企業(yè)融資前的準備工作

案例：西部礦業(yè)——上市前進行多項資產重組第五章礦業(yè)企業(yè)融資談判的基本原則和技巧

案例：三國企業(yè)——談判合作滑石礦實錄第六章礦業(yè)企業(yè)融資中的風險及防范

案例：